证券代码：000037、200037 证券简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B 上市地点:深圳证券交易所
深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼）
二〇一六年九月
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
本次重大资产出售采取公开挂牌转让方式，交易对方与交易价格需在公开挂
牌后方可确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司
将在完成公开挂牌转让并确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再
次召开董事会审议。本预案所述本次重大资产出售相关事项的最终实施尚待取得
公司股东大会的批准。
本预案所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项
的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产出售的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产出售进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让所持有的深中置业
75%股权与深中开发 75%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产
出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之
日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
目录
声明 ................................................................................................................................................2
一、董事会声明 .................................................................................................................................. 2
二、交易对方声明 .............................................................................................................................. 2
三、相关证券服务机构及人员声明 .................................................................................................. 2
目录 ................................................................................................................................................3
释义 ................................................................................................................................................5
重大事项提示 .................................................................................................................................7
一、本次交易概况 .............................................................................................................................. 7
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................................................... 7
三、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ...................................................................................... 8
四、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................................................. 9
五、本次重组相关方所作出的重要承诺 .......................................................................................... 9
六、房地产业务初步核查 ................................................................................................................ 12
七、深中开发土地规划情况说明 .................................................................................................... 13
九、上市公司 2015 年度涉及深中开发土地计提减值准备的情况 .............................................. 16
十、标的公司占用上市公司资金情况说明 .................................................................................... 17
十一、公司股票的停复牌安排 ........................................................................................................ 17
重大风险提示 ............................................................................................................................... 19
一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险 ........................................................................ 19
二、本次交易审批风险 .................................................................................................................... 19
三、交易对方及交易价格暂不确定的风险 .................................................................................... 19
四、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险 ............................................................ 20
五、标的公司经营风险 .................................................................................................................... 21
六、深中开发土地瑕疵的风险 ........................................................................................................ 22
七、股市风险 .................................................................................................................................... 22
第一章 本次交易概况 .................................................................................................................. 23
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 23
二、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 24
三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 28
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 .................................................................... 28
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定 .................................................................................... 29
六、本次交易是否符合《重组办法》的规定 ................................................................................ 30
第二章 上市公司基本情况 .......................................................................................................... 33
一、公司概况 .................................................................................................................................... 33
二、公司历史沿革 ............................................................................................................................ 33
三、公司主营业务发展情况 ............................................................................................................ 39
四、公司主要财务数据 .................................................................................................................... 39
五、产权控制关系 ............................................................................................................................ 40
3
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
第三章 交易对方基本情况 .......................................................................................................... 41
第四章 交易标的基本情况 .......................................................................................................... 42
一、深中置业 .................................................................................................................................... 42
二、深中开发 .................................................................................................................................... 53
第五章 交易标的评估情况 .......................................................................................................... 71
一、标的资产评估情况 .................................................................................................................... 71
二、深中置业 75%股权评估方法和评估结果 ................................................................................. 74
三、深中开发 75%股权评估方法和评估结果 ................................................................................. 80
四、评估的特别事项说明 ................................................................................................................ 86
五、董事会对深中置业 75%股权与深中开发 75%股权评估的意见 .............................................. 89
六、独立董事对深中置业 75%股权与深中开发 75%股权评估的意见 .......................................... 89
七、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................ 90
八、存货评估方法及参数选择 ........................................................................................................ 91
九、深中开发土地 2009 年 3 月评估值与本次重大资产出售评估值的差异情况及合理性 .... 122
十、《2015 版控制性详细规划调整方案》对深中开发土地评估值的影响 ............................... 123
第六章 本次交易对上市公司的影响分析 .................................................................................. 126
一、本次交易对公司主营业务的影响 .......................................................................................... 126
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................. 126
三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响 .............................................................................. 126
四、本次交易对公司股权结构的影响 .......................................................................................... 126
五、本次交易对公司治理机制的影响 .......................................................................................... 126
第七章 风险因素 ....................................................................................................................... 128
一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险 ...................................................................... 128
二、本次交易审批风险 .................................................................................................................. 128
三、交易对方及交易价格暂不确定的风险 .................................................................................. 128
四、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险 .......................................................... 129
五、标的公司经营风险 .................................................................................................................. 130
六、深中开发土地瑕疵的风险 ...................................................................................................... 131
七、上市公司无法全额收回对标的公司债权的风险 .................................................................. 131
八、上市公司存在对外担保的风险 .............................................................................................. 131
九、华夏银行对深中置业贷款的重新评估结果具有不确定性的风险 ...................................... 132
十、股市风险 .................................................................................................................................. 132
第八章 其他重要事项 ................................................................................................................ 133
一、本次重组对中小投资者权益的安排 ...................................................................................... 133
二、公司停牌前股票价格波动情况的说明 .................................................................................. 133
三、停牌前六个月本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明 .......................... 134
四、独立董事意见 .......................................................................................................................... 140
五、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 141
第九章 上市公司及全体董事声明 ............................................................................................. 143
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、深南
指 深圳南山热电股份有限公司
电、本公司、公司
深能集团 指 深圳市能源集团有限公司
南海洋行 指 香港南海洋行（国际）有限公司
广聚实业 指 深圳广聚实业有限公司
深中置业 指 中山市深中房地产投资置业有限公司
深中开发 指 中山市深中房地产开发有限公司
交易标的/标的资
指 深中置业 75%股权与深中开发 75%股权
产
标的公司 指 深中置业与深中开发
转让方 指 深圳南山热电股份有限公司
兴中集团 指 中山兴中集团有限公司，持有深中置业 25%股权与深中开发 25%股权
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
火炬开发区管委
指 中山火炬高技术产业开发区管理委员会
会
本次交易/本次重
大资产重组/本次 指 深南电通过公开挂牌转让其所持深中置业 75%股权与深中开发 75%股权
重大资产出售
预案、本预案 指 《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日
报告期 指 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月
最近三年一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月
独立财务顾问、招
指 招商证券股份有限公司
商证券
评估机构、鹏信评
指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
估
会计机构、瑞华会
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
德恒律师 指 北京德恒（深圳）律师事务所
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]
重组若干规定 指
第 14 号）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
26 号准则 指
大资产重组申请文件
公司章程 指 深圳南山热电股份有限公司章程
除了特别描述的货币单位外,其余的货币单位为人民币元、人民币万元、
元、万元、亿元 指
人民币亿元
注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍
五入造成。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
目前，上市公司主要从事生产经营供电供热、发电厂（站）的相关技术咨询
和技术服务，房地产业务为公司的非主营业务。由于历史原因，本次拟出售标的
公司的土地资产长期无法盘活，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经
营业绩。
因此，公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售公司持有的
深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，以实现盘活存量资产、优化资产结构等
目的。具体方案如下：
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第 S035 号、鹏
信评估报字[2016]第 S034 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日，深中置业与深中
开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86 万元与-4,485.87 万元，上
市公司所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的评估值分别为人民币
7,828.40 万元与 -3,364.40 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币
7,828.40 万元作为深中置业 75%股权与深中开发 75%股权在深圳联合产权交易所
公开挂牌转让的挂牌价格，其中深中置业 75%的挂牌价格为人民币 7,828.40 万
元，深中开发 75%的挂牌价格为人民币 1 元。
如果本次挂牌期满后未能征集到符合条件的意向受让方导致此次挂牌出售
未能成功，公司将不再延长挂牌期限，并于挂牌结束后积极讨论标的资产的其
他出售方案。并且，若本次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成
交，上市公司将召开董事会审议继续推进本次重大资产重组的相关事宜，研究
确定标的资产的后续处置方案以及付款方式等交易条件，相关的交易方案将及
时进行公告。
本次交易完成后，上市公司不再持有深中置业与深中开发股权。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
由于意向受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，
基于谨慎性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑
受让方代为偿还债务的情况，计算过程如下：
单位：万元
7
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
项目 资产总额 资产净额 营业收入
深中置业 24,201.64 -6,506.60 -
深中开发 46,128.98 -79,277.31 2.56
出售股权 小计 70,330.62 -85,783.91 2.56
深南电 457,985.37 63,600.67 134,501.82
占比 15.36% -134.88% 0.00%
深中置业 10,814.65 10,814.65 -
深中开发 94,124.33 94,124.33 -
受让方代为
小计 104,938.98 104,938.98 -
偿还债务
深南电 457,985.37 63,600.67 134,501.82
占比 22.91% 22.91% -
出售股权与受让方代为偿还债务占
38.27% 157.79% 0.00%
比绝对值合计
注 1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华深圳审字[2016]48440021
号与瑞华深圳审字[2016] 48440022 号）中 2015 年度数据，深南电的财务数据取自经审计
的 2015 年度合并财务报表；
注 2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至 2016 年 6 月 30 日标的公司欠付深南电及
其控股子公司的应付款项及利息金额。
本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的
比例均未超过 50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝
对值超过 50%，且资产净额绝对值超过 5,000 万元，因此根据《重组办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
三、本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的
深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交
易将根据公开挂牌及成交结果确定。上市公司大股东南海洋行、广聚实业、深
能集团已出具复函，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方不参与本次公
开挂牌转让的竞拍；如果出现深南电本次公开挂牌未能征集到符合条件的交易
对方或未能成交、深南电重新召开董事会审议标的资产后续处置方案以及交易
8
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
条件等事宜的情形，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方是否参与标的
资产的后续处置事宜目前尚未确定，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联
方将根据深南电董事会届时审议通过的后续处置方案及交易条件而决定是否参
与标的资产的后续处置。本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌
转让的结果确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成
关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决
时由关联股东回避表决。
四、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，
深南电再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、在深圳联合产权交易所公开挂牌方式确定的交易对方的内部决策（如有）；
4、其他可能的批准程序。
五、本次重组相关方所作出的重要承诺
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，
保证本次重组相关信息披露文件及申请文件内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任；文件
上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
保证本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
深南电及
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
关于重组相关信息 全体董
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
1 的真实性、准确性 事、监事
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
和完整性的承诺函 和高级管
陈述或者重大遗漏。
理人员
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人
员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券
9
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级
管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董
事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董
事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及上
述主体控制的机构承诺：
关于不存在《关于 1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
深南电及
加强与上市公司重 被立案调查或者立案侦查的情形。
全体董
大资产重组相关股 2、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕
2 事、监事
票异常交易监管的 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
和高级管
暂行规定》第十三 追究刑事责任的情形。
理人员
条规定情形的承诺 本公司/本人或 控制的机构若违反上述承诺，本公司
/本人将承担因此而给深圳南山热电股份有限公司造
成的一切损失。
本公司作为标的资产的出售方，承诺如下：
1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信
托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资
产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不
存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措
施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因
关于标的资产完整 标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资
3 深南电
性的承诺函 产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿
意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责
任在经有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相
关方承担相应责任。
3、截至本承诺函出具日，深中开发及深中置业不存
在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在尚未了
结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处
罚。
关于提供的信息真 本公司特承诺如下：
4 实、准确、完整的 深中置业 1、本公司保证为本次交易所提供的与本公司及本次
承诺函 交易相关的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
10
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确、
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确认均真
实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4、本公司承诺对前述信息、资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司特承诺如下：
1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦
未受过行政处罚或者刑事处罚。
2、本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受
关于最近三年无违 到处罚的情形。
5 法违规行为的承诺 深中置业 3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
函 或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立
案调查之情形。
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本
次交易的重大诉讼、仲裁案件。
5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等
重大或有事项。
本人作为深中置业的董事/监事/高级管理人员，特承
诺如下：
1、本人最近三年内未受到过重大行政处罚、刑事处
深中置业 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
全体董 裁。
关于无重大违法行
6 事、监事 2、本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
为的承诺函
和高级管 被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未
理人员 曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依
法追究刑事责任。
关于提供的信息真 本公司特承诺如下：
7 实、准确、完整的 深中开发 1、本公司保证为本次交易所提供的与本公司及本次
承诺函 交易相关的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
11
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确、
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确认均真
实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4、本公司承诺对前述信息、资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司特承诺如下：
1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦
未受过行政处罚或者刑事处罚。
2、本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受
关于最近三年无违 到处罚的情形。
8 法违规行为的承诺 深中开发 3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
函 或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立
案调查之情形。
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本
次交易的重大诉讼、仲裁案件。
5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等
重大或有事项。
本人作为深中开发的董事/监事/高级管理人员，特承
诺如下：
1、本人最近三年内未受到过重大行政处罚、刑事处
深中开发 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
全体董 裁。
关于无重大违法行
9 事、监事 2、本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
为的承诺函
和高级管 被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未
理人员 曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依
法追究刑事责任。
六、房地产业务初步核查
按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的
12
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
有关规定，上市公司及其聘请的独立财务顾问、律师对深中置业与深中开发是否
存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了初步自查和
初步核查，深中置业与深中开发不存在因上述行为被行政处罚或正在被（立案）
调查的情况。深中置业于 2014 年 12 月 23 日收到中山市国土资源局出具的《土
地闲置费缴款通知书》，对其 35,883 平方米闲置土地征缴土地闲置费 21.5298
万元，深中置业于 2015 年 2 月 12 日缴纳该笔费用。根据中山市国土资源局 2015
年 3 月 13 日公布的《中山市国土资源局权责清单》，土地闲置费属于行政征收类
项目，不属于行政处罚类项目。
七、深中开发土地规划情况说明
截至本预案签署之日，深中开发拥有 7 宗土地，共 231,079.30 平方米（约
346.62 亩），具体情况如下：
序 土地使用权证证 土地用 土地使用 土地面积
座落 2 他项权利
号 号 途 权类型 （M ）
中府国用（2009） 中山火炬开 已抵押给深南
1 商住 出让 62,259.20
第 150231 号 发区陵岗村 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 已抵押给深南
2 商住 出让 57,296.80
第 150279 号 发区陵岗村 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 已抵押给深南
3 商住 出让 97,417.00
第 150312 号 发区陵岗村 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 商业住 已抵押给深南
4 出让 2,964.90
第 150274 号 发区陵岗村 宅 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 商业住 已抵押给深南
5 出让 2,039.80
第 150275 号 发区陵岗村 宅 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 商业住 已抵押给深南
6 出让 207.20
第 150276 号 发区陵岗村 宅 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 商业住 已抵押给深南
7 出让 8,894.40
第 150277 号 发区陵岗村 宅 电及兴中集团
注：2009 年 6 月 16 日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同
意以自有的房地产作为抵押物，抵押金额 852,032,606.80 元。深中开发与深南电、兴中集
团签订《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限
6.5 年，即自 2016 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 31 日止。
由于历史原因，目前深中开发土地规划情况如下：
1、部分土地被调整改为农用复垦地
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
根据火炬开发区管委会于 2011 年 1 月 25 日发布的《中山市火炬开发区土地
利用总体规划（2010-2020）》（以下简称“《土地利用规划》”），深中开发 346.62
亩土地中的 133.15 亩调整改为农用复垦地，与土地证载用途商住用地不符。
2、土地被规划为非建设用地
截至本预案签署之日，深中开发位于中山火炬开发区陵岗村的部分用地被规
划为非建设用地。2015 年 8 月 5 日，中山市城乡规划局正式复函火炬开发区管
委会（中规函[2015]666 号、中规函[2015]671 号、中规函[2015]670 号、中规
函[2015]665 号），《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015 年 5 月
1 日）中该等地块已被规划为建设用地，该总规尚在报上级部门审批中。具体情
况如下：
《中山市城市总体规划
登记 2 原《中山市城市总体规
证号 面积（M ） （2010-2020）》（待批
用途 划（2010-2020）》
版，2015 年 5 月 1 日）
中府国用（2009）
商住 62,259.20 非建设用地 建设用地
第 150231 号
建设用地 21,644.1 平
中府国用（2009）
商住 57,296.80 方米，占总用地 37.78%， 建设用地
第 150279 号
剩余部分为非建设用地
中府国用（2009）
商住 97,417.00 非建设用地 建设用地
第 150312 号
中府国用（2009） 商业
8,894.40 非建设用地 建设用地
第 150277 号 住宅
合计 - 225,867.40 - -
3、部分土地证载用途与区域控制性详细规划不符
截至本预案签署之日，深中开发位于中山火炬开发区陵岗村的部分土地证载
用途与《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》（中府办复[2011]155
号，2011 年 5 月 23 日）不符。2015 年 8 月 5 日，中山市城乡规划局正式复函火
炬开发区管委会《关于中山深中房地产开发有限公司 97,417.00 平方米用地规划
情况的复函》（中规函[2015]670 号）和《关于中山深中房地产开发有限公司
57,296.80 平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]671 号），两宗土地存在
土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符的情况。具体情况如下：
登记 2 《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》规划用途及面
证号 面积（M ） 2
用途 积（M ）
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
登记 2 《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》规划用途及面
证号 面积（M ） 2
用途 积（M ）
二类居住 交通设施 供应设施 体育设施
市场用地 道路用地
中府国用（2009） 用地 用地 用地 用地
商住 57,296.80
第 150279 号
17,976.5 5,671.7 3,973.3 1,354.2 1,174.8 27,146.3
二类居住用地 教育科研用地
中府国用（2009）
商住 97,417.00
第 150312 号
95,052.2 2,364.8
合计 - 154,713.80 -
由于土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符，造成深中开发
346.62 亩土地目前尚未取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
根据火炬开发区管委会于 2016 年 9 月 7 日起公示的《中山火炬区陵岗及周
边用地控制性详细规划调整（2015）》方案（以下简称“《2015 版控制性详细规
划调整方案》”），自该公示刊登之日起 30 天内（即：2016 年 9 月 7 日至 2016 年
10 月 6 日），相关利害关系人（单位、组织）可向火炬开发区管委会提出书面意
见与建议。《2015 版控制性详细规划调整方案》涉及深中开发 346.62 亩土地的
规划与《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》（中府办复[2011]155
号，2011 年 5 月 23 日）相比产生变更，该变更将导致深中开发的可供开发面积
缩减。深中开发已向火炬开发区管委会递交《关于中山市深中房地产开发有限
公司用地申请调整控规的请示》，对《2015 版控制性详细规划调整方案》中涉及
深中开发 346 亩土地的规划调整提出异议。公司和深中开发将积极与中山市政
府及其相关职能部门进行沟通。
八、深中开发土地实施政府收储工作的情况说明
鉴于深中开发 346.62 亩土地存在“重大事项提示”之“七、深中开发土地
规划情况说明”中所列土地规划情况等问题，导致该地块短期内不具备开发条件。
根据公司聘请的专项法律顾问北京市金杜（深圳）律师事务所于 2015 年 2 月 16
日对影响 346.62 亩土地开发问题的分析意见和建议，结合中山市国土资源局于
2015 年 3 月 24 日出台的《中山市存量建设用地收储实施方案》等相关文件精神，
公司就深中开发 346.62 亩土地转为政府收储的相关事宜启动了与中山市政府的
沟通工作。中山市政府于 2015 年 6 月 4 日形成了市长办公会议纪要（[2015]105
号），表达了同意收储的意见。之后，公司与中山市政府相关职能部门就 346.62
亩土地政府收储事宜开展了多次协商。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
2015 年 12 月 9 日和 12 月 28 日，公司第七届董事会第六次临时会议和 2015
年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限
公司 346 亩土地政府收储工作的议案》。根据股东大会和董事会的决议精神，依
据 2015 年 6 月 4 日中山市政府市长办公会议纪要（[2015]105 号）确定的收储
原则意见，公司和深中开发先后与中山市政府及其相关职能部门沟通，以期尽快
就收储价格等条件达成共识，报公司董事会和股东大会审批后，推动 346.62 亩
土地的收储工作，由于双方在具体收储价格上存在较大分歧，未能就收储条件达
成一致。
2016 年 4 月 21 日，公司向中山市政府主管领导发出拜访函，要求就深中开
发 346.62 亩土地收储事宜进行商谈。2016 年 7 月 20 日，公司向中山市政府发
出《关于深中房地产公司 346 亩土地收储事项的请示》。2016 年 8 月 18 日，公
司收到中山市土地储备中心《关于深中公司 346 亩土地收储的复函》（中土储函
[2016]123 号），中山市土地储备中心已对深中开发 7 宗土地基本情况进行核查，
并有意向进行收储，请公司尽快派员前去协商，并于 2016 年 9 月 30 日前确定具
体收储事宜。
截至本预案签署之日，公司尚未与中山市土地储备中心就 346.62 亩土地收
储条件达成一致，该收储事项存在较大不确定性。
九、上市公司 2015 年度涉及深中开发土地计提减值准备的情况
（一）存货跌价准备
2015 年 12 月 9 日和 12 月 28 日，上市公司第七届董事会第六次临时会议和
2015 年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开
发有限公司 346 亩土地政府收储工作的议案》。鉴于深中开发 346.62 亩地块短期
内不具备开发条件，董事会同意终止 346.62 亩土地自主开发工作，授权上市公
司根据中山市政府收储土地的相关文件精神及 2015 年 6 月 4 日中山市政府市长
办公会议纪要确定的深中开发 346.62 亩土地收储原则意见，开展并加快推进该
地块的政府收储工作。
鉴于公司已根据董事会及股东大会的决议精神启动了深中开发 346.62 亩土
地的政府收储工作，根据《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定及在
中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价，结合《企业会计准则》
和公司相关会计制度的规定，公司进行了减值测试，估计土地的可收回金额为
35,315.32 万元，较账面值 92,944.45 万元减少 57,629.13 万元，故将土地的账
面价值减记至可回收金额，记入当期损益并计提存货跌价准备 57,629.13 万元，
影响归属于母公司股东的净利润 43,221.84 万元。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
（二）坏账准备
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司应收深中开发往来款及利息共计
90,469.72 万元，由于深中开发土地于 2015 年开展政府收储工作，并计提存货
跌价准备，预计可收回金额 33,161.57 万元，故计提坏账准备 57,308.15 万元，
合并抵消 57,308.15 万元，影响 2015 年度归属于母公司股东的净利润 0 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，深南电（中山）电力有限公司应收深中开发往来
款及利息共计 770.08 万元，由于深中开发土地于 2015 年开展政府收储工作，并
计提存货跌价准备，预计可收回 282.27 万元。故计提坏账准备 487.81 万元，合
并抵消 487.81 万元，影响 2015 年度归属于母公司股东的净利润 0 万元。
2016 年 3 月 30 日和 4 月 25 日，上市公司第七届董事会第六次会议、第七
届监事会第六次会议和 2015 年度股东大会先后审议通过了《关于 2015 年度各项
资产计提减值准备的议案》，对上市公司 2015 年度涉及深中开发计提存货跌价准
备与坏账准备情况进行了审议。
十、标的公司占用上市公司资金情况说明
截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业对深南电的其他应付款为 8,975.00 万元、
应付利息为 1,839.65 万元，深中开发对深南电的其他应付款为 81,939.51 万元、
应付利息为 11,414.74 万元，深中开发对深南电（中山）电力有限公司的其他应
付款为 770.08 万元。
根据本次公开挂牌转让标的资产的交易条件，标的资产受让方应在一年内分
期偿还应付款项及利息等相关债务。本次交易完成后，标的公司不再是深南电的
控股子公司，但是标的公司仍然存在占用上市公司资金的情形。
十一、公司股票的停复牌安排
公司股票于 2016 年 5 月 31 日开市起因重大事项停牌。根据深交所规定，公
司将于董事会审议通过本预案并公告后，向深交所申请有关事后审核事项。因公
司正在筹划重大资产购买事项，为了避免造成公司股价异常波动，因而将申请暂
不复牌。公司将根据重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票
停复牌事宜。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况，投资者请到深交所网站（www.szse.cn）浏览本重组预案的
全文及中介机构出具的意见。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险，包括但不限于：
（一）本次重组存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消本次重组的风险；
（二）本次重组存在上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后
6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险；
（三）交易标的需通过在产权交易所公开挂牌出售，若本次重大资产出售未
有受让方成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险；
（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市
公司又计划重新启动出售标的资产事宜，则交易定价及其他交易条件都可能较本
预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（一）本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格
后，深南电再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（二）深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；
（三）在深圳联合产权交易所公开挂牌方式确定的交易对方的内部决策（如
有）；
（四）其他可能的批准程序。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或
核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易标的为深南电所持深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，本次交
易将通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式征集交易对方并确定交易价格。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第 S035 号、鹏信评
估报字[2016]第 S034 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日，深中置业与深中开发
全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86 万元与-4,485.87 万元，上市公
司所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的评估值分别为人民币
7,828.40 万元与 -3,364.40 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币
7,828.40 万元作为深中置业 75%股权与深中开发 75%股权在深圳联合产权交易所
公开挂牌转让的挂牌价格，其中深中置业 75%的挂牌价格为人民币 7,828.40 万
元，深中开发 75%的挂牌价格为人民币 1 元。
如公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新
召开董事会审议标的资产的后续处置事宜，因此存在交易对方和交易价格暂不确
定的风险。
四、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险
根据本次公开挂牌转让标的资产的交易条件，意向受让方同意按照以下方式
支付交易价款：
（一）一次性付清股权转让价款
1、产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应一次性付清深中置业
75%股权的全部转让价款。受让方已缴纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣
用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由
受让方予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户；
2、产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应一次性付清深中开发
75%股权的全部转让价款。若受让方已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保
证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不
足以支付该项股权转让价款的部分由受让方予以补足，一并转入深圳联合产权交
易所指定的结算账户。
（二）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息
108,146,511.98 元人民币；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付
款项及利息 941,243,301.93 元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息
292,482,312.77 元人民币。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68 元
人民币。
1、产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应以现金方式偿还第一
期债务 921,716,042.84 元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若受让方
20
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足
部分由受让方予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户），具体
偿还顺序如下：
（1）截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利
息 108,146,511.98 元人民币；
（2）截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本
金）610,177,148.15 元人民币；
（3）截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）
203,392,382.72 元人民币。
2、剩余的应付款项及利息 420,156,083.84 元人民币及 2016 年 6 月 30 日后
的新增利息（具体如下）,受让方应于产权交易合同生效之日起 1 年内一次性付
清，并且在产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应提供标的资产转让
方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。受让方应
将偿还款转入产权交易合同中指定的结算账户并用于偿还：
（1）截至 2016 年 6 月 30 日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司
应付款项及利息余额 331,066,153.79 元人民币；
（2）截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额
89,089,930.05 元人民币；
（3）2016 年 6 月 30 日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，
自 2016 年 7 月 1 日至受让方实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为
间隔天数，以该项应付款项转入深圳联合产权交易所指定的结算账户之日为准）
的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项
的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利
息为各项及各段计算的利息之和。
若公开挂牌结果确定的交易对方未能根据产权交易合同足额并按期付款，则
本次交易存在失败的风险。
五、标的公司经营风险
根据瑞华会计师出具的《2014 年度、2015 年度、2016 年度 1-6 月财务报告
非 标 审 计 意 见 的 专 项 说 明 》（ 瑞 华 专 函 字 [2016]48440009 、 瑞 华 专 函 字
[2016]48440010），截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业累计亏损 12,682.76 万元，
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
负债总额超过资产总额 6,682.76 万元；深中开发累计亏损 105,239.13 万元，负
债总额超过资产总额 83,119.13 万元。瑞华会计师认为深中置业与深中开发累计
亏损数额巨大、且已资不抵债，可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或
情况，因此瑞华会计师发表带强调事项段的无保留意见。
标的公司的持续经营亏损，可能会对本次交易带来不利影响。
六、深中开发土地瑕疵的风险
截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发 346.62 亩土地存在瑕疵，详见“重大事
项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”及“八、深中开发土地实施政府
收储工作的情况说明”。深中开发拟按资产现状进行转让，上市公司不对深中开
发 75%股权承担任何责任及其任何担保责任。
根据鹏信评估报字[2016]第 S034 号评估报告中注明的特别事项，本次评估
存在以下评估基础：（一）本次评估设定委估地块按证载合法用途（商住综合用
地）开发建设，同时预计城市总体规划的最终批准、控规的调整等因素将使地块
的整体开发时间延后三年，并在此基础上进行评估；（二）从土地的最高最佳使
用原则出发，本次在不考虑政府收储的前提下进行评估。
上述因素可能会对本次交易带来不利影响。
七、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法
规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产业务持续亏损
标的公司深中置业与深中开发主营业务为房地产开发与销售，上市公司持有
其各 75%的股权。由于土地规划问题及相关历史原因，导致标的公司土地资产长
期无法盘活。目前仅有深中置业的 53.82 亩土地启动了开发建设，而深中开发的
346.62 亩土地短期内不具备开发条件，与中山市政府就该地块的收储条件尚未
达成一致。
鉴于标的公司房地产开发业务进展缓慢，导致标的公司房地产经营业绩持续
严重亏损。2013 年、2014 年和 2015 年，深中置业净利润分别为-1,016.64 万元、
-1,423.05 万元和-1,130.68 万元，深中开发净利润分别为-5,142.56 万元、
-6,223.68 万元和-9,147.34 万元，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司
的经营业绩。
2、公司经营面临巨大困难
目前，上市公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技
术咨询和技术服务。由于广东省和深圳市经济增速放缓、对燃机顶峰发电的需求
降低以及燃机发电成本较高、燃料加工费补贴资金额度限制等因素的影响，上市
公司 2014 年度及 2015 年度归属母公司所有者的净利润分别为-33,051.33 万元
及-63,462.37 万元，公司股票已被实施退市风险警示，公司面临巨大的经营困
难。
为了保护广大投资者的利益，谋求公司的健康持续发展，公司拟挂牌出售持
有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权。本次出售有利于公司盘活存量资产、
优化资产结构，有利于增加公司投资收益，缓解经营压力。
（二）本次交易的目的
受宏观经济环境调整、用电需求下降、行业竞争激烈等不利因素的影响，上
市公司经营面临巨大困难。本次交易旨在通过出售与上市公司主营业务不相关的
房地产企业股权，实现上市公司业务结构优化，减轻上市公司的资金压力，提高
上市公司的资产质量，为上市公司的持续经营奠定良好基础，维护上市公司和广
大投资者的利益。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
二、本次交易具体方案
深南电拟出售的标的资产为其所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股
权。公司拟通过公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货相关业务
评估资格的评估机构鹏信评估出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方
以在深圳联合产权交易所公开挂牌结果为准。如公开挂牌转让未能征集到符合条
件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事
宜。上述交易对方和交易价格的最终结果将在公司重大资产出售报告书中予以披
露。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。本
次交易完成后，上市公司不再持有深中置业与深中开发股权。
本次交易具体方案的主要情况如下：
（一）挂牌价格
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第 S035 号、鹏
信评估报字[2016]第 S034 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日，深中置业与深中
开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86 万元与-4,485.87 万元，上
市公司所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的评估值分别为人民币
7,828.40 万元与 -3,364.40 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币
7,828.40 万元作为深中置业 75%股权与深中开发 75%股权在深圳联合产权交易所
公开挂牌转让的挂牌价格，其中深中置业 75%的挂牌价格为人民币 7,828.40 万
元，深中开发 75%的挂牌价格为人民币 1 元。
如果本次挂牌期满后未能征集到符合条件的意向受让方导致此次挂牌出售
未能成功，公司将不再延长挂牌期限，并于挂牌结束后积极讨论标的资产的其
他出售方案。并且，若本次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成
交，上市公司将召开董事会审议继续推进本次重大资产重组的相关事宜，研究
确定标的资产的后续处置方案以及付款方式等交易条件，相关的交易方案将及
时进行公告。
（二）保证金和转让方式
标的资产的意向受让方应在规定时间内以转账方式向深圳联合产权交易所
缴纳人民币 4 亿元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受
让方，则标的资产转让方与受让方直接签署产权交易合同，交易保证金在产权交
易合同生效后直接转为交易价款的一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件
的意向受让方，则采取公开竞价方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向
受让方被确定为受让方的，其竞价保证金在产权交易合同生效后相应转为交易价
款一部分。
24
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
（三）交易条件
意向受让方应满足以下主要交易条件：
1、意向受让方应满足以下资格条件：
（1）意向受让方应为以下之一：
①法人；
②具有完全民事行为能力的自然人；
③由前述法人或自然人组成的联合体。
（2）意向受让方应具有良好的商业信用，具有良好的财务状况和支付能力；
（3）国家法律、行政法规规定的其他条件。
2、意向受让方同意于挂牌期内向深圳联合产权交易所缴纳 4 亿元人民币的
交易保证金。意向受让方如被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价
款的一部分；如意向受让方未被确定为受让方的，其交纳的该部分保证金在最终
受让方被确定之日起 3 个工作日内全额无息返还；如意向受让方违约的，其交纳
的保证金将不予退还。
3、意向受让方同意对本次挂牌转让的深中置业 75%股权和深中开发 75%股权
进行合并统一报价。合并统一报价超出深中置业 75%股权和深中开发 75%股权的
挂牌转让底价之和的部分，平均分为两半，一半作为深中置业 75%股权的挂牌转
让溢价，另一半作为深中开发 75%股权的挂牌转让溢价。
4、意向受让方同意按照以下方式支付价款：
（1）一次性付清股权转让价款
①产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应一次性付清深中置业
75%股权的全部转让价款。受让方已缴纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣
用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由
受让方予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户；
②产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应一次性付清深中开发
75%股权的全部转让价款。若受让方已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保
证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不
足以支付该项股权转让价款的部分由受让方予以补足，一并转入深圳联合产权交
易所指定的结算账户。
25
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
（2）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息
108,146,511.98 元人民币；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付
款项及利息 941,243,301.93 元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息
292,482,312.77 元人民币。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68 元
人民币。
①产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应以现金方式偿还第一期
债务 921,716,042.84 元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若受让方已
缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部
分由受让方予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户），具体偿
还顺序如下：
I 截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息
108,146,511.98 元人民币；
II 截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本金）
610,177,148.15 元人民币；
III 截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）
203,392,382.72 元人民币。
详见下表：
单位：元
标的 截至 2016 年 6 月 截至 2016 年 6
债权方 利率 本次偿还本金 本次偿还利息 剩余本金 剩余利息
公司 30 日本金 月 30 日利息
深中
深南电 89,750,000.00 18,396,511.98 7.00% 89,750,000.00 18,396,511.98 - -
置业
深南电 545,245,758.05 7.00% 377,307,813.73 - 167,937,944.32
深南电 41,280,000.00 114,147,360.31 5.60% - - 41,280,000.00 114,147,360.31
深南电 232,724,253.22 7.00% 232,724,253.22 - -
深中 深南电 145,081.20 - - 145,081.20 - - -
开发
深南电（中
山）电力有 - 7,700,849.15 - - - - 7,700,849.15
限公司
小计 819,395,092.47 121,848,209.46 - 610,177,148.15 - - -
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
标的 截至 2016 年 6 月 截至 2016 年 6
债权方 利率 本次偿还本金 本次偿还利息 剩余本金 剩余利息
公司 30 日本金 月 30 日利息
兴中集团 256,174,675.99 36,307,636.78 7.00% 203,392,382.72 - 52,782,293.27 36,307,636.78
合计 1,165,319,768.46 176,552,358.22 - 903,319,530.86 18,396,511.98 262,000,237.60 158,155,846.24
注 1：深南电（中山）电力有限公司为深南电直接与间接持有 80%股份的控股子公司；
注 2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至 2016 年 6 月 30 日利息的剩余金额。
②剩余的应付款项及利息 420,156,083.84 元人民币及 2016 年 6 月 30 日后
的新增利息（具体如下）,受让方应于产权交易合同生效之日起 1 年内一次性付
清，并且在产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应提供标的资产转让
方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。受让方应
将偿还款转入产权交易合同中指定的结算账户并用于偿还：
I 截至 2016 年 6 月 30 日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应
付款项及利息余额 331,066,153.79 元人民币；
II 截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额
89,089,930.05 元人民币；
III2016 年 6 月 30 日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，
自 2016 年 7 月 1 日至受让方实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为
间隔天数，以该项应付款项转入产权交易合同中指定的结算账户之日为准）的期
间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的原
借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利
息为各项及各段计算的利息之和。
5、产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应提供令华夏银行中山
分行满意的担保，以承接并替换标的资产转让方为深中置业“水木年华花园项目”
向该行申请的最高不超过 3 亿元人民币贷款额度提供的连带保证责任担保，使得
该行释放标的资产转让方连带保证责任担保。产权交易合同生效之日起 5 个工作
日内，若受让方无法完成担保置换事宜，则受让方应提供标的资产转让方认可的
合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
6、受让方同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款和第一期债务偿
还金额（921,716,042.84 元人民币）并且完成上述第 5 条约定的担保替换工作
之后的 10 个工作日内，标的资产转让方予以办理深中置业 75%股权和深中开发
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
75%股权的股权转让变更登记手续。
7、受让方承诺在本次股权转让完成后，深中置业和深中开发应继续履行其
与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工
与深中置业和深中开发之间的劳动关系的存续。
8、受让方同意与标的资产转让方签署附生效条件的产权交易合同，即：本
次重大资产出售的产权交易合同必须经标的资产转让方股东大会决议通过。
9、由于本次股权转让构成标的资产转让方的重大资产出售事项，受让方同
意配合标的资产转让方的重大资产出售的审批、信息披露等工作，并按照标的资
产转让方规定的时间提供相关资料。
（四）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产工商过户登记日为过渡期。过渡期间，标
的资产的损益归属于受让方。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、2016 年 8 月 12 日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过《关
于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限
公司各 75%股权工作的议案》，同意开展转让深中置业与深中开发各 75%股权的工
作。
2、2016 年 9 月 5 日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了本
次重大资产出售预案的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，
深南电再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、在深圳联合产权交易所公开挂牌方式确定的交易对方的内部决策（如有）；
4、其他可能的批准程序。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
由于意向受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，
28
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
基于谨慎性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑
受让方代为偿还债务的情况，计算过程如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
深中置业 24,201.64 -6,506.60 -
深中开发 46,128.98 -79,277.31 2.56
出售股权 小计 70,330.62 -85,783.91 2.56
深南电 457,985.37 63,600.67 134,501.82
占比 15.36% -134.88% 0.00%
深中置业 10,814.65 10,814.65 -
深中开发 94,124.33 94,124.33 -
受让方代为
小计 104,938.98 104,938.98 -
偿还债务
深南电 457,985.37 63,600.67 134,501.82
占比 22.91% 22.91% -
出售股权与受让方代为偿还债务占
38.27% 157.79% 0.00%
比绝对值合计
注 1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华深圳审字[2016]48440021
号与瑞华深圳审字[2016] 48440022 号）中 2015 年度数据，深南电的财务数据取自经审计
的 2015 年度合并财务报表；
注 2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至 2016 年 6 月 30 日标的公司欠付深南电及
其控股子公司的应付款项及利息金额。
本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的
比例均未超过 50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝
对值超过 50%，且资产净额绝对值超过 5,000 万元，因此根据《重组办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的
深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交
易将根据公开挂牌及成交结果确定。上市公司大股东南海洋行、广聚实业、深
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
能集团已出具复函，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方不参与本次公
开挂牌转让的竞拍；如果出现深南电本次公开挂牌未能征集到符合条件的交易
对方或未能成交、深南电重新召开董事会审议标的资产后续处置方案以及交易
条件等事宜的情形，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方是否参与标的
资产的后续处置事宜目前尚未确定，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联
方将根据深南电董事会届时审议通过的后续处置方案及交易条件而决定是否参
与标的资产的后续处置。本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌
转让的结果确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成
关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决
时由关联股东回避表决。
六、本次交易是否符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
本次交易拟通过在产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司所持有的深中
置业 75%股权与深中开发 75%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以
及《上市规则》等法律法规的规定。本次交易是否符合《重组办法》第十一条的
规定，情况说明如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易标的公司为从事房地产开发与销售相关行业的独立法人。本次交易
完成后深南电将退出房地产行业，主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂
（站）的相关技术咨询和技术服务。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
标的公司从事房地产开发销售业务，不属于重污染行业，报告期内不存在违
反环境保护相关法规的情况。
截至本预案签署之日，本次交易拟出售资产报告期内不存在因违反土地管理
相关法律法规而受到重大处罚的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反
国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份及股份转让，重组完成后上市公司的股本总额保持
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
不变，公众持股比例不低于 10%，上市公司仍具备股票上市条件。本次交易不会
导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，标
的资产交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估
报告中的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为深南电持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股
权。深南电已出具承诺，承诺其合法拥有本次交易标的公司的股权，不存在限制
或者禁止转让的情形。相关债权债务关系清晰。本次交易不涉及债权债务处理。
标的资产过户不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将退出持续亏损的房地产业务。本次交易有利于公司的
长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本次资产出售完成后，上市公司主
营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。因
此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
公司已按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人
治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组
31
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治
理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条的要求
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：深圳南山热电股份有限公司
设立日期：1990 年 1 月 6 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B
股票代码：000037、200037
法定代表人：杨海贤
注册地址：广东省深圳市南山区月亮湾大道 2097 号
营业执照号：440301501125497
注册资本：602,762,596 元
办公地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦 16、17 楼
经营范围：供电、供热，提供相关技术咨询和技术服务。
二、公司历史沿革
（一）公司成立
公司之前身深圳南山热电有限公司系 1990 年 4 月根据深府外复[1990]148
号文《关于合资经营深圳南山热电有限公司的批复》同意，由深圳市南头喜利电
子工业发展公司、南海洋行与华电南方开发(集团)公司出资共同设立的中外合资
经营企业，初期注册资本 780.00 万美元，实收资本 780.00 万美元。1990 年 10
月 16 日羊城会计师事务所出具《（90）羊验字第 1508 号〈验资报告〉》验证前述
出资。
公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份性质 出资额（美元） 持股比例
1 深圳市南头喜利电子工业发展公司 国有法人股 4,290,000.00 55.00%
2 南海洋行 境外法人股 2,340,000.00 30.00%
3 华电南方开发(集团)公司 国有法人股 1,170,000.00 15.00%
合计 - 7,800,000.00 100.00%
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
（二）历次股本变动情况
1、1992 年，股权转让与增资
根据深府外复[1992]37 号文《关于深圳南山热电有限公司增资、股权转让
的批复》，同意公司按原持股比例将 1990 年的部分未分配利润 258.00 万美元转
增注册资本 258.00 万美元。增加注册资本后，深圳市南山电子工业发展公司（系
有限公司股东深圳市南头喜利电子工业发展公司 1991 年 7 月更名而来）与南海
洋行分别将其持有的有限公司 5%的股权作价 519,000.00 美元转让给深圳市投资
管理公司；深圳市南山电子工业发展公司将其持有的有限公司 15%的股权作价人
民币 15,000,000.00 元转让给香港腾达投资有限公司。1992 年 5 月 3 日，羊城
会计师事务所出具《（92）羊验字第 1836 号〈验资报告〉》对上述增资及转让进
行验证。
序号 股东名称 股份性质 出资额（美元） 持股比例
1 深圳市南山电子工业发展公司 国有法人股 3,633,000.00 35.00%
2 南海洋行 境外法人股 2,595,000.00 25.00%
3 华电南方开发(集团)公司 国有法人股 1,557,000.00 15.00%
4 深圳市投资管理公司 国有法人股 1,038,000.00 10.00%
5 香港腾达置业投资有限公司 境外法人股 1,557,000.00 15.00%
合计 - 10,380,000.00 100.00%
2、1993 年，设立股份公司
1992 年 8 月，有限公司委托广东羊城会计师事务所进行改制财务审计，经
审计，有限公司截至 1992 年 8 月 31 日账面净资产为 103,299,420.93 元。同时，
有限公司委托深圳市资产评估事务所对有限公司资产情况进行评估，深圳市资产
评估事务所出具了《深资评报字（1992）第 138 号〈评估报告〉》，评估结果显示：
截至 1992 年 8 月 31 日，有限公司账面净资产 103,299,420.93 元，净资产增值
51,640,407.64 元，评估后净资产总值为 154,939,828.57 元，评估增值幅度为
49.99%，该结果由深圳市投资管理公司通过《深投确认字（1992）113 号〈确认
通知〉》确认。
经 1993 年 11 月 25 日深圳市政府深府办复[1993]897 号文《关于深圳南山
热电有限公司改组为股份有限公司的批复》，同意公司于 1993 年由外商投资企业
改组设立成股份有限公司。有限公司以截至 1992 年 8 月 31 日经评估净资产
154,939,828.57 元中的 103,000,000.00 元按 1：1 的比例折为 103,000,000 股，
其余部分 51,939,828.57 元计入资本公积。
34
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
序号 股东名称 股份性质 出资额（人民币元） 持股比例
1 南山电子工业发展公司 国有法人股 38,202,700.00 37.09%
2 香港南海洋行(国际)有限公司 境外法人股 24,369,800.00 23.66%
3 华电南方开发(集团)公司 国有法人股 16,119,500.00 15.65%
4 深圳市投资管理公司 国有法人股 10,351,500.00 10.05%
5 香港腾达置业投资有限公司 境外法人股 13,956,500.00 13.55%
合计 - 103,000,000.00 100.00%
3、1994 年，股权转让及发行 A 股并上市
经 1993 年 12 月 20 日原深圳市证券管理办公室深证办复[1993]179 号文《关
于同意深圳南山热电股份有限公司发行股票的批复》的批准，向境内外投资者发
行人民币普通股 4,000 万股，其中向境内发起人增量发行 900 万股，向境外发起
人增量发行 600 万股，向境内法人定向增量发行 1,500 万股，向境内社会公众公
开增量发行 1,500 万股，向公司内部职工增量发行 200 万股，上述增量发行价格
为 4.6 元/股。其中向境内法人定向发行的 1,500 万股分别由深圳市能源总公司
现金认购 800 万股和深圳美视光电有限公司现金认购 700 万股，后深圳美视光电
有限公司由于资金原因无力认购，致使境内法人定向实际发行 800 万股。1994
年 4 月 15 日，羊城会计师事务所出具《（94）羊验字第 2519 号〈验资报告〉》对
公司前述股份制改造净资产折股及首次发行新股情况进行了验证。1994 年 7 月 1
日，公司 A 股股票在深交所挂牌交易。公司改制并发行新股后股本结构如下：
持有股数
股东方 持股比例
小计 其中：发起人股
深圳市南山电子工业发展公司 42,252,700 38,202,700 29.55%
南海洋行 28,119,800 24,369,800 19.66%
华能南方开发公司 18,369,500 16,119,500 12.85%
深圳市投资管理公司 13,051,500 10,351,500 9.13%
香港腾达投资有限公司 16,206,500 13,956,500 11.33%
深圳市能源总公司 8,000,000 - 5.59%
社会公众 15,000,000 - 10.49%
公司内部职工 2,000,000 - 1.40%
合计 143,000,000 103,000,000 100.00%
4、1994 年，股权转让及发行 B 股并上市
35
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
1994 年 11 月，经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]233 号《关于同意
深圳南山热电股份有限公司发行 B 股的批复》批准，同意本公司新增发行
37,000,000 股 B 股。公司该次发行 B 股 37,000,000 股，募集港币现 金
146,150,000.00 元，折合人民币 160,950,610.50 元。1994 年 11 月 23 日，羊城
会计师事务所出具《（94）羊验字第 2716 号〈验资报告〉》验证前述发行。公司
B 股于 1994 年 11 月 28 日于深交所挂牌交易。本期发行后，公司股权结构如下:
序号 股东名称 股份性质 出资额（人民币元） 持股比例
1 深圳市南山区投资管理公司 国有法人股 42,252,700.00 23.47%
2 南海洋行 境外法人股 28,119,800.00 15.62%
3 华电南方开发(集团)公司 国有法人股 18,369,500.00 10.21%
4 深圳市投资管理公司 国有法人股 13,051,500.00 7.25%
5 香港腾达置业投资有限公司 境外法人股 16,206,500.00 9.00%
6 深能集团 国有法人股 8,000,000.00 4.44%
7 社会公众 - 54,000,000.00 30.00%
8 其中：A 股 - 17,000,000.00 9.44%
9 B股 - 37,000,000.00 20.56%
合计 - 180,000,000.00 100.00%
5、1995 年，股权转让及送股
1995 年根据深南投[1995]19 号《关于调整南山热电股份有限公司国有股权
持有问题的通知》，决定将南山区投资管理公司持有的股份重新划归为南山电子
工业发展公司持有。
同年，根据深证办复[1995]39 号《关于深圳南山热电股份有限公司 1994 年
度分红派息批复》，同意公司从 1994 年税后利润中提取分红基金，全体股东每
10 股送 1 股红股，送股后总股本增至 198,000,000.00 人民币元。本次派股已经
羊城会计师事务所深圳分所审验并出具《(96)羊验字第 3233 号验资报告》。
6、1997 年，股权划转和资本公积转增股本
1997 年，根据深国资办[1997]134 号文《关于同意深圳市南山热电股份有限
公司股份划转的批复》，同意将深圳市投资管理公司持有的股份全部转让给深圳
市能源集团有限公司持有。
同年，经公司 1997 年度临时股东大会决议，并经 1997 年 11 月 24 日深圳市
证券管理办公室出具的深证办复[1997]137 号《关于深圳南山热电股份有限公司
36
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
一九九七年度资本公积转增股本方案的批复》批准，公司实施了资本公积转增股
本，以总股本 198,000,000 股为基础，每 10 股转增 8 股，共转增 158,400,000
股，公司总股本增至 356,400,000 股。本期配股及股份划转已经羊城会计师事务
所深圳分所审验并出具《(98)羊验字第 3722 号验资报告》与《(98)羊验字第 3741
号验资报告》。
7、2000 年，股权划转及股东更名
2000 年，根据深外资复[2000]B1156 号《关于合资股份企业“深圳南山热电
股份有限公司”股份变更的批复》及财企[2000]210 号文《关于深圳南山热电股
份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，批准华电南方开发(集团)公司将其
持有的全部股份划转给深圳国电科技发展有限公司。另外，南山电子工业发展公
司更名为深圳市广聚电力投资有限公司。本次股权划转已经广州羊城会计师事务
所审验并出具《(2000)羊验字第 4078 验资报告》。
8、2001 年，实施配股
经公司 2000 年第二次临时股东大会决议，并经证监会证监公司字[2000]241
号《关于深圳南山热电股份有限公司申请配股的批复》的批准，公司实施配股方
案 10 配 3 股，实际配售总额为 1,336.60 万股。公司于 2001 年 1 月 18 日刊登《配
股说明书》，配股价格为 13.40 元/股，截止 2001 年 3 月 9 日配股完成后公司总
股本增至 369,766,000 股。本次配股已于 2001 年 3 月完成，经广州羊城会计师
事务所审验并出具《(2001)羊验字第 4272 号验资报告》。
9、2001 年，送股及资本公积转增股本
经公司 2000 年度股东大会决议，公司决定以 2000 年底总股本 356,400,000
股为基础，每 10 股送 2.5 股，另每 10 股资本公积转增 2.5 股。因 2001 年 3 月
公司实施了配股，故 5 月实施送股及资本公积转增股本时公司以配股后的总股本
369,766,000 股为基础，每 10 股送 2.409632 股，资本公积每 10 股转增 2.409632
股 ， 该 次 送 股 及 转 增 股 本 共 178,199,998 股 。 本 次 配 股 后 公 司 股 本 增 至
547,965,998.00 人民币元，已经广州羊城会计师事务所审验并出具《(2001)羊
验字第 4321 号验资报告》。
10、2006 年，实施股权分置改革
2006 年 2 月 27 日，公司相关股东大会决议通过了股权分置改革方案，即 A
股流通股股东每持有 10 股 A 股流通股将获得 2.3474 股股票和 4.1522 元现金。
根据深国资委[2006]76 号《关于深圳南山热电股份有限公司股权分置改革有关
问题的批复》，公司于 2006 年 3 月 28 日实施股权分置改革方案。
37
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
本公司股东南海洋行所持本公司 83,748,408 股非上市外资股，经中国商务
部核准和中国证监会证监公司字[2006]230 号文—《关于核准深圳南山热电股份
有限公司非上市外资股上市流通的通知》的批复，已于 2006 年 10 月 20 日转为
B 股流通股。实施股权分置改革方案及南海洋行所持股份转为 B 股流通股后，公
司总股本不变，所有股份均为流通股，其中无限售条件的股份为 236,167,253
股，占公司总股本的 43.10%，有限售条件的股份为 311,798,745 股，占公司总
股本的 56.90%。本次变动前后公司股权结构明细如下表：
内容 本次变动前 本次变动后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 243,268,480 44.40 311,798,745 56.90
1、国家持股 - - - -
2、国有法人持股 243,252,179 44.39 228,030,210 41.61
3、其他内资持股 16,301 0.01 20,127 0.01
其中：境内法人持股 - - - -
境内自然人持股 16,301 0.01 20,127 0.01
4、外资持股 - - 83,748,408 15.28
其中：境外法人持股 - - 83,748,408 15.28
境外自然人持股 - - - -
二、无限售条件股份 220,949,110 40.32 236,167,253 43.10
1、人民币普通股 64,829,839 11.83 80,047,982 14.61
2、境内上市的外资股 156,119,271 28.49 156,119,271 28.49
3、境外上市的外资股 - - - -
4、其他 - - - -
三、非上市外资股 83,748,408 15.28 - 0.00
四、股份总数 547,965,998 100.00 547,965,998 100.00
11、2008 年，实施送股
2008 年，根据公司 2007 年年度股东大会决议，拟以公司总股本 547,965,998
股为基数，每 10 股送 1 股，本次配股后股本增加至 602,762,597.80 人民币元。
本次配股已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审验并出具《京永验字(2008)
第 21014 号验资报告》。
（三）目前的股本结构
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
38
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 所持股份类别
1 南海洋行 92,123,248 15.28% B股
2 广聚实业 73,666,824 12.22% A股
3 深能集团 65,106,130 10.80% A股
4 全国社保基金六零四组合 9,159,257 1.52% A股
5 曾颖 6,049,070 1.00% B股
6 招商证券香港有限公司 5,319,687 0.88% B股
GUOTAIJUNAN SECURITIES
7 4,854,318 0.81% B股
(HONGKONG)LIMITED
8 BOCI SECURITIES LIMITED 4,403,014 0.73% B股
9 张和平 4,351,900 0.72% A股
10 YA OXIU GUANG 3,939,000 0.65% B股
合计 268,972,448 44.61% -
（四）最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
公司最近三年不存在控股股东及实际控制人，最近三年的控制权未发生变
化。公司最近三年无重大资产重组事项。
三、公司主营业务发展情况
公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技
术服务。公司拥有 3 家全资或控股燃机发电厂，现有 7 套 9E 型燃气－蒸汽联合
循环发电机组，总装机容量 126 万千瓦（其中：南山热电厂 3×18 万千瓦、中山
南朗电厂 2×18 万千瓦、东莞高埗电厂 2×18 万千瓦）。三家燃机发电厂均位于
珠江三角洲的电力负荷中心区，是所在区域的主力调峰电源。2015 年，公司上
网电量 12.75 亿千瓦时，完成全年计划的 75.92%。营业收入 134,501.82 万元，
同比增加 8.99%，利润总额-82,814.65 万元，归属于母公司的净利润-63,462.37
万元，每股收益-1.05 元。
当前，国内经济下行压力加大，广东省经济增速也同样放缓。受此影响，全
社会用电需求增长幅度减小，发电行业的竞争日益激烈，作为调峰电源的燃气轮
发电机组，在经济运行调度排序中处于较为不利的局面，发电量受到了极大的限
制，使得燃机发电企业面临共性的挑战和巨大的困难，公司主营业务存在较大经
营压力。
四、公司主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013 年、2014 年、2015
年年度《审计报告》（瑞华审字[2014]48380009 号、瑞华审字[2015]48380014
39
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
号、瑞华审字[2016]48440003 号）以及 2016 年 1-6 月未经审计的财务报表，公
司近三年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
/2016 年 1-6 月 日/2015 年度 日/2014 年度 日/2014 年度
资产总额 459,781.12 457,985.37 505,641.58 544,029.14
负债总额 412,836.88 403,094.29 367,826.86 364,051.18
股东权益 46,944.24 54,891.08 137,814.72 179,977.96
归属母公司股东的权益 57,956.43 63,600.67 127,054.23 160,105.55
营业收入 69,768.83 134,501.82 123,410.15 111,042.78
利润总额 -7,839.58 -82,814.65 -41,828.98 9,510.68
净利润 -7,948.08 -82,932.45 -42,163.24 7,337.92
归属母公司股东的净利润 -5,645.47 -63,462.37 -33,051.33 5,309.91
经营活动产生的现金流量净额 18,368.03 38,645.17 57,126.40 48,227.92
资产负债率（合并口径） 89.79% 88.01% 72.74% 66.92%
毛利率（营业收入） 8.28% -10.99% -41.07% -45.28%
基本每股收益（元/股） -0.09 -1.05 -0.55 0.09
五、产权控制关系
截至本预案签署之日，深能集团直接持有公司 A 股股份 65,106,130 股，通
过南海洋行间接持有公司 B 股股份 92,123,248 股，合计直接和间接持有公司股
份 157,229,378 股，占公司股份总数的 26.08%，为公司第一大股东。
（一）控股股东概况
根据《上市规则》对控股股东的释义，公司不存在控股股东，报告期内该情
况无变化。
（二）实际控制人概况
根据《上市规则》对实际控制人的释义，公司不存在实际控制人，报告期内
该情况无变化。
40
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
第三章 交易对方基本情况
本次交易的标的资产深中置业 75%股权与深中开发 75%股权拟通过在深圳联
合产权交易所公开挂牌的方式出售，交易对方暂不确定。确定交易对方后，公司
将在重大资产出售报告书（草案）中披露交易对方情况。
41
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
第四章 交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为深南电持有的深中置业 75%股权与深中开发
75%股权。交易完成后，深南电将不再持有深中置业与深中开发股权。
一、深中置业
（一）深中置业基本情况
1、基本情况
公司名称：中山市深中房地产投资置业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：1986 年 3 月 20 日
统一社会信用代码：91442000282015832X
注册资本：6,000 万元
法定代表人：巫国文
注册地址：中山市火炬开发区中山六路凯业街 27 号
经营范围：房地产投资、开发及商品房销售、租赁；物业管理（以上项目凭
资质证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）1986 年 3 月，中山发电厂成立及增资
深中置业前身为中山发电厂。1986 年 3 月 20 日，中山发电厂经中山市工商
行政管理局批准成立，注册资本 2,000 万元，经济性质为集体所有制公司。1986
年 8 月，中山发电厂开业运营。随后，增加注册资金至 3,500 万元。
1991 年 1 月 8 日，经中山市农业委员会《关于设立中山市发电厂的批复》，
批准中山市电力开发公司管辖中山发电厂第一柴油机发电厂和中山第二柴油机
发电厂，增加注册资本至 6,000 万元。
1991 年 4 月 13 日，根据中山会计师事务所出具的《注册资金验证书》（[91]
中验字 018 号），确认中山发电厂注册资本为 6,000 万元，其中固定资产为 5,596
万元，流动资产为 404 万元。1991 年 4 月 18 日，中山市工商行政管理局为中山
发电厂出具营业执照（注册号：28201583-2 号）。
（2）2003 年 12 月，改制为有限责任公司
42
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
2003 年 9 月 8 日，经中山市成诺会计师事务所有限公司出具《中山发电厂
资产评估报告》[中成会字（2003）第 209034 号]并经 2003 年市公资办（中资统
评字[2003]300 号文）确认，公司资产总额为 319,208,084.20 元，负债总额为
258,368,727.97 元，净资产为 60,839,359.23 元。
2003 年 11 月 18 日，中山市公有资产管理委员会出具《关于中山发电厂公
司制改组有关问题的批复》（中公资办[2003]318 号），同意将中山发电厂改制为
中山发电厂有限公司，公司性质为有限责任公司（国有独资），资本注册金为
6,000 万元。
2003 年 12 月 30 日，中山市成诺会计师事务所出具《验资报告》[中成会字
(2003)第 308037 号]，确认截止 1999 年 9 月 30 日止，已收到投资方缴纳的注册
资本合计人民币 60,000,000.00 元。
2003 年 12 月 31 日，中山市工商行政管理局向中山发电厂颁发注册号为
4420001002324 的《企业法人营业执照》，依法核准本次变更事宜。
改制完成后，中山发电厂有限公司股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中山市电力开发公司 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
（3）2007 年 4 月，第一次股权转让
2003 年 12 月 21 日，中山市公有资产管理委员会办公室《关于中山市电力
开发公司实施改革方案若干问题的批复》（中公资办[2003]359 号文）批准，同
意将中山市电力开发公司属下中山发电厂有限公司 75%市属股权转让给深南电，
转让价格核定为 0 元。
2004 年 2 月 21 日，中山市人民政府办公室出具编号为中府办函[2004]26
号《关于中山市电力开发公司实施改革方案的复函》，同意将中山市电力开发公
司属下中山中发电力有限公司和中山发电厂有限公司的市属股权 75%以捆绑方
式分别转让给深南电。股权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构为中山市电
力开发公司占 25%，深南电占 75%，中山中发电力有限公司的股权结构为香港山
电公司占 25%（属市属公有股权），深南电占 75%。
2005 年 6 月 6 日，中山市财兴资产评估有限公司出具编号为财兴评字第
05003B1 号《中山发电厂有限公司整体资产评估报告》，截止评估基准日为 2005
年 3 月 31 日，中山发电厂有限公司的净资产价值为-4,204.57 元。
43
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
2006 年 9 月 26 日，中山发电厂有限公司召开董事会，一致同意中山市电力
开发公司将其在本公司的 75%股权转让给深南电。2006 年 9 月 28 日，中山市电
力开发公司与深南电签署了《关于转让中山发电厂有限公司股权的股权转让协
议》。
2007 年 4 月 13 日，中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
中核变通内字[2007]第 0700124432 号），同意公司改制为有限责任公司，并核准
其股权转让事宜。
股权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中山市电力开发公司 1,500.00 25.00%
2 深南电 4,500.00 75.00%
合计 6,000.00 100.00%
（4）2009 年 1 月，公司名称变更
2008 年 12 月 29 日，中山发电厂有限公司召开股东会并一致通过决议，同
意公司名称由中山发电厂有限公司变更为中山市深中房地产投资置业有限公司。
2009 年 1 月 7 日，中山市工商行政管理局出具《公司名称核准变更登记通
知书》(粤中名称变核内字[2008]第 0800464787 号)，核准中山发电厂有限公司
变更公司名称为中山市深中房地产投资置业有限公司。
（5）2009 年 8 月，第二次股权转让
2009 年 7 月 6 日，中山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于将
中山市电力开发公司持有的中山市深中房地产投资置业公司 25%股权划拨给中
山兴中集团有限公司的批复》（中府国资[2009]96 号），同意兴中集团将下属企
业中山电力开发公司持有的深中置业 25%股权以价值 10 万元划转给兴中集团。
2009 年 8 月 7 日，深中置业召开股东会，一致通过决议，同意中山市电力
开发公司以人民币 10 万元将其持有的深中置业 25%股权转给兴中集团。同日，
中山市电力开发公司与兴中集团签署股权转让合同书。
2009 年 8 月 20 日，中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
中核变通内字[2009]第 0900296539 号），核准公司股东由中山市电力开发公司变
更为兴中集团。
股权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构如下：
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 兴中集团 1,500.00 25.00%
2 深南电 4,500.00 75.00%
合计 6,000.00 100.00%
3、产权控制关系
（1）控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日,深中置业的控股股东为深南电，持有其 75%的股权，
无实际控制人，其股权控制关系如下：
深南电 兴中集团
75.00% 25.00%
深中置业
（2）主要下属企业
截至本预案签署之日，深中置业未持有任何公司股权。
（3）深中置业少数股东兴中集团的股权控制关系
截至本回复披露之日,深中置业的少数股东兴中集团的控股股东及实际控
制人为中山市人民政府国有资产监督管理委员会，持有其 100%的股权，其股权
控制关系如下：
中山市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
兴中集团
（二）最近三年一期主营业务发展情况
深中置业主要从事房地产开发与销售业务。最近三年一期，深中置业开发的
房地产项目为位于中山火炬开发区的水木年华花园项目。2015 年 9 月，水木年
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
华花园项目正式投入开发建设，截至 2016 年 6 月 30 日，土方开挖工程已完成，
其他相关工作如墙柱及地下室顶板钢筋混凝土正在进行中，项目其他配套工作按
计划有序推进。
截至 2016 年 9 月 12 日，深中置业水木年华花园项目进度如下：
1、1#楼二单元（2 栋）13 层板浇筑完成，一单元（1 栋）12 层板浇筑完成。
2、2#楼地下室负一层顶板支模。
3、3#楼一单元（5 栋）9 层板浇筑完成，二单元（6 栋）9 层板浇筑完成。
4、4#楼 7 栋一层商铺顶板支模。
5、5#楼 8 栋外围负一层顶板支架，9 栋外围负一层底板浇筑完成。
6、6#楼 10 栋外围负一层砖胎模砌筑。
7、7#楼外墙批荡。
根据公司在广东省网上办事大厅中山分厅的核查，中山市办理商品房预售
许可的办理条件中第五条规定：七层以上（不含本数）的商品房预售项目，需
要已完成三分之二结构工程。
综上，由于深中置业水木年华花园项目尚未完成三分之二的结构工程，并
未达到进行预售的条件，因此深中置业水木年华花园项目未进行预售。
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，深中置业分别实现营业收入
0.00 万元、0.00 万元、0.00 万元及 0.00 万元，分别实现净利润-1,016.64 万元、
-1,423.05 万元、-1,130.68 万元及-176.16 万元。
（三）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业资产总额为 27,500.71 万元。其中，流动
资产 27,479.51 万元，占资产总额的 99.92%；非流动资产 21.20 万元，占资产
总额的 0.08%。主要资产情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 占资产总额比例
流动资产
货币资金 10,264.39 37.33%
应收账款 0.00 0.00%
46
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
项目 2016 年 6 月 30 日 占资产总额比例
其他应收款 276.24 1.00%
存货 16,938.88 61.59%
流动资产合计 27,479.51 99.92%
非流动资产
固定资产 20.08 0.08%
无形资产 1.12 0.00%
非流动资产合计 21.20 0.08%
资产总计 27,500.71 100.00%
（1）主要房屋情况
截至本预案签署之日，深中置业未拥有房屋。
（2）主要土地情况
截至本预案签署之日，深中置业拥有 1 宗土地，具体情况如下：
序 土地使用权证证 土地 土地使用 土地面积
座落 2 他项权利
号 号 用途 权类型 （M ）
已抵押给华
中府国用（2009） 中山火炬开发区
1 商住 出让 35,883.00 夏银行中山
第 150383 号 濠头上陂头村
分行
注：2015 年 12 月 29 日，深中置业与华夏银行中山分行签订编号为 ZS01（高抵）20150008
的《最高额抵押合同》，深中置业愿意以土地作为抵押物在最高债权额限度内为编号为 ZS01
（融资）20150017 的《最高额融资合同》中的债权向华夏银行中山银行提供抵押担保。
①深中置业所属土地的历史沿革
2003 年 8 月 8 日，电力开发与深南电就中山发电厂和中山中发电力有限公
司（深中开发前身，以下简称“中发电力”）股权转让和资产、债务重组事项与
作为合同鉴证方的中山市公有企业管理局共同签署了《股权转让和资产、债务
重组原则协议》，其中作出如下相关约定：
I、中山市政府为支持国企改革，同意将中山发电厂和中发电力（含中山嘉
发电力有限公司（以下简称“嘉发电力”））现有的行政划拨用地以优惠价格出
让给中山发电厂和中发电力，土地用途为商住用地，土地使用权年限为 70 年；
II、电力开发负责向当地政府申请并落实中山发电厂和中发电力（含嘉发
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
电力）的划拨用地转为商住用地，土地使用权年限为 70 年，土地使用权年限自
中山发电厂和中发电力取得商住用地的国有土地使用权证书之日起计算，并置
入中山发电厂和中发电力，优惠地价款由中山发电厂和中发电力承担。
2004 年 4 月，中山发电厂与中山市国土资源局（以下简称“中山市国土局”）
签订了国有土地使用权出让合同，出让土地面积 35,883 平方米（约 54 亩），用
途为商住。具体情况如下：
序 土地面积
出让方 受让方 出让合同编号 土地证编号 2
号 （M ）
中府国用（总）字
中山市国 中山发电 中国土补出让字（2004）
1 35,883
土局 厂 第 693 号 第 号
2004 年 4 月 22 日，中山发电厂获得土地用途变更后的国有土地使用权证，
具体情况如下：
序 土地使用 土地使用 土地面积
土地证编号 座落 土地用途 2
号 权人 权类型 （M ）
中山发电 中府国用（2004）第 中山火炬开发区濠头上
1 商住 出让 35,883
厂 150312 号 陂头村
2008 年 12 月 29 日，中山发电厂召开股东会并一致通过决议，同意公司名
称由中山发电厂有限公司变更为中山市深中房地产投资置业有限公司。2009 年
5 月，深中置业获得中山市政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：
序 土地使用 土地使用 土地面积
土地证编号 座落 土地用途 2
号 权人 权类型 （M ）
中府国用（2009）第 中山火炬开发区濠头上
1 深中置业 商住 出让 35,883
150383 号 陂头村
②深中置业所属土地涉及的会计处理
I、土地出让及清查重估的会计处理
2004 年 4 月，中山发电厂对位于火炬开发区濠头上陂村约 54 亩土地缴纳土
地出让金、征地管理费及契税。由于历史原因，中山发电厂未及时对无形资产
科目进行账务处理，在后续的清产核资工作中对无形资产科目一并进行账务处
理。根据中山香山会计师事务所有限公司（以下简称“香山会计师”）以 2004
年 12 月 31 日为清查基准日，针对中山发电厂出具的《清产核资专项财务审计
报告》（[2005]香山审字第 6040079 号），中山发电厂对其拥有的 54 亩及 48 亩
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
商住用地（48 亩商住用地已于 2009 年 11 月对外转让）清查重估的会计处理如
下：
借： 无形资产 74,825,645.54 元
贷： 资本公积/其他资本公积 74,825,645.54 元
II、无形资产科目调整记入存货科目的会计处理
2008 年，深中置业转型为房地产公司，深中置业将无形资产科目调整记入
存货科目，具体会计处理如下：
借： 拟开发土地/发电厂厂区地块 41,093,500.00 元
贷： 无形资产/土地使用权 41,093,500.00 元
（3）专利、商标
截至本预案签署之日，深中置业无专利、商标。
（4）业务资质许可情况
序 资质
名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号 等级
中华人民共和国房 中山市住房
粤房开证字第 2016 年 1 2019 年 1
1 地产开发企业资质 四级 和城乡建设
0111625 号 月8日 月8日
证书 局
2、主要负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业负债总额为 34,183.47 万元。其中，流动
负债为 23,083.47 万元，占负债总额的比例为 67.50%；非流动负债为 11,100.00
万元，占负债总额的比例为 32.50%。主要负债情况如下表：
单位：万元
科目 2016 年 6 月 30 日 占负债总额比例
流动负债
应付账款 1,635.74 4.79%
预收账款 0.00 0.00%
应付职工薪酬 81.82 0.24%
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
科目 2016 年 6 月 30 日 占负债总额比例
应交税费 11.91 0.03%
应付利息 1,863.40 5.45%
其他应付款 19,490.61 57.02%
流动负债合计 23,083.47 67.53%
非流动负债
长期应付款 11,100.00 32.47%
长期应付职工薪酬 0.00 0.00%
非流动负债合计 11,100.00 32.47%
负债合计 34,183.47 100.00%
截至 2016 年 6 月 30 日,深中置业 19,490.61 万元其他应付款主要由应付深
南电及深中开发财务资助款项构成,具体情况如下：
单位：万元
序 2016 年 6 月 30
应付单位 发生时间 利率 形成原因
号 日的金额
财务支助款项，用于深
2007 年 6 月 28 日
1 深南电 8,975.00 7% 中置业日常经营开支、
-2016 年 6 月 30 日
归还银行贷款
财务支助款项，用于深
2007 年 8 月 31 日
2 深中开发 10,459.23 5.6% 中置业日常经营开支、
-2016 年 6 月 30 日
归还银行贷款
房改基金、住房公积金、
3 其他 - 56.38 -
投标保证金等
合计 - 19,490.61 - -
3、对外担保情况
截至本预案签署之日，深中置业不存在对外担保情况。
（四）交易标的为股权的说明
1、交易标的出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，深中置业不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的
情况。
深南电合法拥有深中置业 75%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存
在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被
转让的情形。
2、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，深南电拟出售所持深中置业 75%股权，为控股权。
3、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
深中置业为深南电的子公司，深南电持有其 75%股权。截至本预案签署之日，
根据深中置业股东会决议（深中房股临决字[2016]03 号），深中置业全体股东对
深南电出售深中置业 75%股权事项进行了审议，并按通信表决的方式对上述事项
形成了以下决议：（1）一致同意深南电在深圳联合产权交易所挂牌转让其持有的
深中置业 75%股权；（2）股东兴中集团不参与上述股权挂牌转让的竞买，并同意
放弃优先购买权。
本次交易以深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，待受让方和
转让价格确定后，公司将与交易对方签署附条件生效的产权交易合同。签署产权
交易合同后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交易的正式方案进行审议，
产权交易合同需待公司董事会、股东大会核准后方能生效。
（五）诉讼、仲裁及处罚情况
截至本预案签署之日，深中置业不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次
交易的重大诉讼、仲裁案件。
深中置业最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（六）审计报告意见类型
瑞华会计师出具《审计报告》（瑞华深圳审字[2016]48440021 号）的意见类
型为带强调事项段的无保留审计意见（即非标准无保留审计意见），强调事项内
容为：截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业累计亏损 12,682.76 万元，负债总额超
过资产总额 6,682.76 万元。深中置业已在会计报表附注二、2 中披露了可持续
经营的理由，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。深中置业披露的可持续
经营理由如下：
“截至 2016 年 6 月 30 日止，本公司累计亏损人民币 126,827,635.44 元，
负债总额超过资产总额人民币 66,827,635.44 元。这些事项或情况单独或连同其
他事项或情况可能对持续经营假设产生重大不确定性。鉴于上述原因，公司根据
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
目前实际经营情况，为保证公司持续经营能力，拟采取措施：
1、本公司的负债金额为 341,834,746.81 元，其中长期借款金额为
111,000,000.00 元，占负债总额的 32.47%，该借款系由开发项目抵押贷款，未
来 12 个月内不存在偿还压力；短期负债为 230,493,227.61 元，占负债总额的
67.53%，主是为本公司母公司及其控股公司中山市深中房地产开发有限公司负
债，金额分别为 108,146,511.98 元、104,592,344.74 元，二者合计占负债总额
的 62.23%。公司管理层积极开展与股东之间的债务展期工作。
2、本公司加快推进 53.82 亩在建楼盘的建设工作，盘活公司资产，加大各
项费用控制力度，加强企业财务管理，资产管控，努力提升公司治理水平。”
（七）最近两年一期主要财务数据
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华深圳审字[2016]48440021 号），
深中置业最近两年一期的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表情况
单位：万元
科目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 27,500.71 24,201.64 12,478.88
负债总额 34,183.47 30,708.24 17,854.81
所有者权益 -6,682.76 -6,506.60 -5,375.93
2、简要利润表情况
单位：万元
科目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - -
利润总额 -176.16 -1,130.68 -1,423.05
净利润 -176.16 -1,130.68 -1,423.05
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况
截至本预案签署之日,深中置业最近三年不存在涉及交易、增减资或改制相
关的评估事宜。
（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项的说明
本次交易标的为上市公司所持有的深中置业 75%股权，不涉及立项、环保、
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十）本次出售涉及的债权债务转移情况
本次交易为深南电拟出售深中置业 75%股权，交易完成后深中置业仍为独立
存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十一）涉及的人员安置情况
本次交易为深南电拟出售深中置业 75%股权，不涉及人员安置情况。
二、深中开发
（一）深中开发基本情况
1、基本情况
公司名称：中山市深中房地产开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：1991 年 11 月 30 日
统一社会信用代码：914420006175919470
注册资本：17,780 万元
法定代表人：巫国文
注册地址：中山市石岐区悦来南路 5 号（7 楼 701 号）
经营范围：房地产开发、物业管理（以上项目凭资质证经营），自有商品房
销售、租赁，房地产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
2、历史沿革
（1）1991 年 11 月，公司成立
深中开发前身为中山中发电力有限公司。1991 年 8 月 28 日，中山市电力开
发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《中外合作经营中山中发电力有限公司合
同》，双方同意合作经营中山中发电力有限公司，公司注册资本为 6,439 万元，
中山中发电力有限公司企业性质为中外合作经营的有限责任公司。
1991 年 11 月 7 日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于合作经营中山市
中发电力有限公司合同、章程的批复》（粤经贸资批字[1991]578 号），同意中山
市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订的中外合作经营中山中发电力
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
有限公司合同与章程。
1991 年 11 月 18 日，广东省人民政府向中山中发电力有限公司颁发编号为
外经贸合作证字[1991]053 号《中华人民共和国中外合作经营企业批准证书》。
1991 年 11 月 23 日，广东省对外经济贸易委员会出具《广东省外商投资企
业统一编码通知书》，准予中山中发电力有限公司纳入全省外商投资企业统一编
码，编号为：VVM02-0001。
1991 年 11 月 30 日，中山中发电力有限公司在中山市工商行政管理局获准
登记（注册号：工商企作粤中副字第 00496 号）。
公司成立时，中山中发电力有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中山市电力开发公司 598.00 9.29%
香港嘉路华发展有限公司
2 5,841.00 90.71%
HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.
合计 6,439.00 100.00%
（2）1993 年 2 月，第一次增资
1992 年 5 月 20 日，中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《关
于合作经营中山中发电力有限公司补充合同》，双方同意增加注册资本为 7,600
万元。
1993 年 2 月 6 日，广东省人民政府出具编号为外经贸合作证[1991]053 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准中山中发电力有限公司增加注册资
本至 14,039 万元。
1993 年 2 月 8 日，中山市工商行政管理局核准变更登记。
本次增资完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中山市电力开发公司 1,298.00 9.24%
香港嘉路华发展有限公司
2 12,741.00 90.76%
HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.
合计 14,039.00 100.00%
（3）1994 年 4 月，第二次增资
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《关于合作经营中山中
发电力有限公司补充合同》，双方同意增加注册资本为 3,741 万元。
1994 年 4 月 23 日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于中山中发电力有
限公司补充合同的批复》（粤经贸资批字[1994]0387 号），同意中山中发电力有
限公司注册资本由原来的 14,039 万元增至 17,780 万元。
1994 年 4 月 29 日，中山市工商行政管理局核准变更登记。
本次增资完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中山市电力开发公司 1,648.00 9.27%
香港嘉路华发展有限公司
2 16,132.00 90.73%
HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.
合计 17,780.00 100.00%
（4）1999 年 12 月，第一次股权转让
1999 年 11 月 15 日，根据中山中发电力有限公司董事会决议，同意香港嘉
路华发展有限公司将其在公司的部分权益转让给中山市电力开发公司。中山市电
力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《合作经营中山中发电力有限公司补
充合同》。
1999 年 12 月 8 日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于合作企业中山中
发电力有限公司补充合同的批复》（粤外经贸资批字[1999]778 号），同意香港嘉
路华发展有限公司将其在中山中发电力有限公司的部分股权转让给中山市电力
开发公司。股权转让后，中山市电力开发公司出资调整为 13,335 万元人民币，
占注册资本的 75%；香港嘉路华发展有限公司出资调整为 4,445 万元人民币的等
值外汇，占注册资本的 25%。
1999 年 12 月 21 日，中山市工商行政管理局出具《外商投资企业变更通知
书》。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中山市电力开发公司 13,335.00 75.00%
香港嘉路华发展有限公司
2 4,445.00 25.00%
HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.
55
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 17,780.00 100.00%
（5）2004 年 2 月，第二次股权转让
2003 年 11 月 6 日，根据中山中发电力有限公司董事会决议，同意香港嘉路
华发展有限公司将持有的中山中发电力有限公司 25%股权全部转让予香港山电
有限公司。2003 年 11 月 10 日，中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公
司签订股权转让合同。
2004 年 1 月 19 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合作企业中山中
发电力有限公司权益转让的批复》（粤外经贸资字[2004]33 号），同意香港嘉路
华发展有限公司将所持有的中山中发电力有限公司 25%权益以等值 4,500 万元人
民币的外汇转让给香港山电有限公司并退出公司。
2004 年 2 月 23 日，中山市工商行政管理局对上述股权变更进行了核准。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中山市电力开发公司 13,335.00 75.00%
2 香港山电有限公司 4,445 25.00%
合计 17,780 100.00%
（6）2007 年 10 月，第三次股权转让
2003 年 12 月 31 日，中山市公有资产管理委员会办公室出具编号为中公资
办[2003]359 号《关于中山市电力开发公司实施改革方案若干问题的批复》，同
意将中山市电力开发公司属下中山中发电力有限公司和中山发电厂有限公司的
市属股权 75%以捆绑方式分别转让给深南电，整体转让价格核定为“0”元。股
权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构为中山市电力开发公司占 25%，深南
电占 75%，中山中发电力有限公司的股权结构为香港山电公司占 25%（属市属公
有股权），深南电占 75%。
2006 年 9 月 26 日，中山中发电力有限公司召开董事会，一致通过决议：同
意中山市电力开发公司将其持有的中山中发电力有限公司 75%股权转让给深南
电。2006 年 9 月 28 日，中山市电力开发公司与深南电签订股权转让协议。
2007 年 5 月 15 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合作企业中山中
发电力有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2007]471 号），同意上述股权
56
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
转让事项。
2007 年 9 月 25 日，中山市工商行政管理总局出具《核准变更登记通知书》
（粤中核变通内字[2007]第 0700415628 号），核准中山市电力开发公司将其持有
的中山中发电力有限公司 75%股权转让给深南电。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 深南电 13,335 75.00%
2 香港山电有限公司 4,445 25.00%
合计 17,780 100.00%
（7）2008 年 4 月，第四次股权转让及改制为有限责任公司
2007 年 11 月 2 日，中山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于中
山中发电力有限公司市属国有股权划拨经营的批复》（中府国资[2007]270 号），
同意公司将中山市冠中投资有限公司属下的全资企业香港山电有限公司持有中
山中发电力有限公司 25%的市属国有股权按长期股权投资账面价值 10 万元划拨
给中山市冠中投资有限公司。
2007 年 11 月 12 日，中山中发电力有限公司召开董事会，一致通过决议：
同意香港山电有限公司将其持有的中山中发电力有限公司 25%股权转让给中山
市冠中投资有限公司。同日，香港山电有限公司与中山市冠中投资有限公司签订
股权转让合同。
2007 年 12 月 3 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合作企业中山中
发电力有限公司权益转让的批复》（粤外经贸资字[2007]1367 号），同意上述事
项。
2008 年 4 月 1 日，根据中山市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知
书》（粤中核变通内字[2008]第 0800125196 号），核准中山中发电力有限公司变
更企业类型，由合作经营（港资）变更为有限责任公司。变更公司股东，由香港
山电有限公司变更为中山市冠中投资有限公司。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 深南电 13,335 75.00%
2 中山市冠中投资有限公司 4,445 25.00%
57
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 17,780 100.00%
（8）2008 年 12 月，公司名称变更
2008 年，公司召开股东会，一致通过以下决议：同意公司名称由中山中发
电力有限公司变更为中山市深中房地产开发有限公司。
2008 年 12 月 16 日，根据中山市工商行政管理局出具的《核准变更登记通
知书》（粤中核变通内字[2008]第 0800444874 号），核准中山中发电力有限公司
变更公司名称为中山市深中房地产开发有限公司。
（9）2009 年 8 月，第五次股权转让
2009 年 7 月 6 日，中山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于将
中山市冠中投资有限公司持有的中山市深中房地产开发有限公司 25%股权划拨
给中山兴中集团有限公司的批复》（中府国资[2009]97 号），同意兴中集团将下
属企业中山市冠中投资有限公司持有的深中开发 25%的股权以长期股权投资账
面价值 10 万元划转给兴中集团。
2009 年 8 月 7 日，中山市深中房地产开发有限公司召开股东会，一致通过
决议，同意中山市冠中投资有限公司以人民币 10 万元将其持有的公司 25%股权
转让给兴中集团。同日，中山市冠中投资有限公司与兴中集团签订股权转让合同。
2009 年 8 月 20 日，中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
中核变通内字[2009]第 0900296544 号），核准公司原股东中山市冠中投资有限公
司持有的深中开发 25%股权转让予兴中集团。
本次股权转让完成后，深中开发股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 深南电 13,335 75.00%
2 兴中集团 4,445 25.00%
合计 17,780 100.00%
3、产权控制关系
（1）控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日,深中开发的控股股东为深南电，持有其 75%的股权，
无实际控制人，其股权控制关系如下：
58
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
深南电 兴中集团
75.00% 25.00%
深中开发
（2）主要下属企业
截至本预案签署之日，深中开发未持有任何公司股权。
（3）深中开发少数股东兴中集团的股权控制关系
截至本回复披露之日，深中开发的少数股东兴中集团的控股股东及实际控
制人为中山市人民政府国有资产监督管理委员会，持有其 100%的股权，其股权
控制关系如下：
中山市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
兴中集团
（二）最近三年一期主营业务发展情况
深中开发主要从事房地产开发与销售业务。最近三年一期，深中开发无房地
产开发项目，无实际经营业务。
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，深中开发分别实现营业收入
0.00 万元、2.56 万元、2.56 万元及 0.00 万元，分别实现净利润-5,142.56 万元、
-6,223.68 万元、-9,147.34 万元及-3,841.81 万元。
（三）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发资产总额为 46,146.80 万元。其中，流动
资产 46,119.31 万元，占资产总额的 99.94%；非流动资产 27.49 万元，占资产
总额的 0.06%。主要资产情况如下表：
单位：万元
59
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
项目 2016 年 6 月 30 日 占资产总额比例
流动资产
货币资金 341.27 0.74%
应收账款 0.00 0.00%
其他应收款 10,462.72 22.67%
存货 35,315.32 76.53%
流动资产合计 46,119.31 99.94%
非流动资产
固定资产 25.53 0.06%
无形资产 1.96 0.00%
非流动资产合计 27.49 0.06%
资产总计 46,146.80 100.00%
（1）主要房屋情况
截至本预案签署之日，深中开发主要拥有 4 处房屋，具体情况如下：
序 房地产权证证 房屋用 房屋所有 建筑面积
座落 2 他项权利
号 号 途 权来源 （M ）
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
1 工业 变更 2,679.54
C6704666 号 发区陵岗村 电及兴中集团
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
2 工业 变更 1,868.61
C6704667 号 发区陵岗村 电及兴中集团
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
3 工业 变更 657.91
C6704668 号 发区陵岗村 电及兴中集团
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
4 工业 变更 896.89
C6704669 号 发区陵岗村 电及兴中集团
注：2009 年 6 月 16 日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同
意以自有的房地产作为抵押物，抵押金额 852,032,606.80 元。深中开发与深南电、兴中集
团签订《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限
6.5 年，即自 2016 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 31 日止。
此外，深中开发曾经拥有的 6 处房产现已拆除。根据 2016 年 8 月 11 日中山
市土地房产产权档案馆出具的《中山市不动产登记资料证明表》及《抵押合同》，
上述 6 处房产仍处于抵押状态，房地产权证具体情况如下：
60
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
序 房地产权证证 房屋用 房屋所有 建筑面积
座落 2 他项权利
号 号 途 权来源 （M ）
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
1 - 变更 6,597.36
C6704688 号 发区陵岗村 电及兴中集团
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
2 - 变更 4,562.79
C6704687 号 发区陵岗村 电及兴中集团
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
3 工业 变更 2,617.42
C6704647 号 发区陵岗村 电及兴中集团
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
4 工业 变更 1,770.68
C6704649 号 发区陵岗村 电及兴中集团
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
5 工业 变更 165.20
C6704648 号 发区陵岗村 电及兴中集团
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
6 工业 变更 10,488.79
C6704650 号 发区陵岗村 电及兴中集团
注：2009 年 6 月 16 日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同
意以自有的房地产作为抵押物，抵押金额 852,032,606.80 元。深中开发与深南电、兴中集
团签订《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限
6.5 年，即自 2016 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 31 日止。
（2）主要土地情况
截至本预案签署之日，深中开发拥有 7 宗土地，具体情况如下：
序 土地使用权证证 土地用 土地使用 土地面积
座落 2 他项权利
号 号 途 权类型 （M ）
中府国用（2009） 中山火炬开 已抵押给深南
1 商住 出让 62,259.20
第 150231 号 发区陵岗村 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 已抵押给深南
2 商住 出让 57,296.80
第 150279 号 发区陵岗村 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 已抵押给深南
3 商住 出让 97,417.00
第 150312 号 发区陵岗村 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 商业住 已抵押给深南
4 出让 2,964.90
第 150274 号 发区陵岗村 宅 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 商业住 已抵押给深南
5 出让 2,039.80
第 150275 号 发区陵岗村 宅 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 商业住 已抵押给深南
6 出让 207.20
第 150276 号 发区陵岗村 宅 电及兴中集团
61
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
序 土地使用权证证 土地用 土地使用 土地面积
座落 2 他项权利
号 号 途 权类型 （M ）
中府国用（2009） 中山火炬开 商业住 已抵押给深南
7 出让 8,894.40
第 150277 号 发区陵岗村 宅 电及兴中集团
注：2009 年 6 月 16 日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同
意以自有的房地产作为抵押物，抵押金额 852,032,606.80 元。深中开发与深南电、兴中集
团签订《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限
6.5 年，即自 2016 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 31 日止。
①深中开发土地抵押情况、对本次交易的影响及后续安排
I、7 宗土地的抵押情况
截至 2008 年 12 月 31 日，深中开发欠深南电 5.4525 亿元、欠兴中集团 1.8175
亿元。2009 年 6 月 16 日，深中开发与深南电、兴中集团签订的《抵押合同》中
约定：深中开发自愿以其自有的房地产作为其对深南电、兴中集团债务的担保，
担保的范围包括主债权的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、
损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等深南电、兴中集团
实现债权的一切费用。深中开发同意抵押的 7 宗土地（土地使用权证证号分别
为：中府国用（2009）第 150231 号、中府国用（2009）第 150279 号、中府国
用（2009）第 150312 号、中府国用（2009）第 150274 号、中府国用（2009）
第 150275 号、中府国用（2009）第 150276 号、中府国用（2009）第 150277 号）。
抵押期限自 2009 年 6 月 16 日起至 2015 年 12 月 31 日。
II、主要资产被抵押对本次交易的影响及后续安排
本次公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产。截
至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项
及利息 941,243,301.93 元，欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77 元。
以上应付款项及利息共计 1,233,725,614.70 元。
公司已对深中开发主要资产被抵押的情况进行了充分的披露，本次交易的
意向受让方能够通过公开信息对深中开发土地被抵押的情况予以充分的了解，
深中开发主要资产被抵押不会对本次交易造成实质性障碍。
在本次交易挂牌结束后确定的受让方代深中开发等比清偿其欠公司及兴中
集团的债务后，并且受让方对未清偿部分债务提供公司及兴中集团认可的其他
担保方式替换抵押担保后，公司将配合解除深中开发向公司提供的全部抵押担
保并配合办理相关土地使用权抵押担保的注销登记手续。
62
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
②深中开发所属土地的历史沿革
2003 年 8 月 8 日，电力开发与深南电就中山发电厂和中发电力股权转让和
资产、债务重组事项与作为合同鉴证方的中山市公有企业管理局共同签署了《股
权转让和资产、债务重组原则协议》，其中作出如下相关约定：
I、中山市政府为支持国企改革，同意将中山发电厂和中发电力（含嘉发电
力）现有的行政划拨用地以优惠价格出让给中山发电厂和中发电力，土地用途
为商住用地，土地使用权年限为 70 年；
II、电力开发负责向当地政府申请并落实中山发电厂和中发电力（含嘉发
电力）的划拨用地转为商住用地，土地使用权年限为 70 年，土地使用权年限自
中山发电厂和中发电力取得商住用地的国有土地使用权证书之日起计算，并置
入中山发电厂和中发电力，优惠地价款由中山发电厂和中发电力承担。
2004 年 2 月 28 日，中发电力向中山市国土局提交《土地使用权证分证申请
书》，申请将 216,973 平方米土地分为三证，分别是土地面积 97,417 平方米、
62,259.2 平方米、57,296.8 平方米（证号：中府国用（1999）字第 150383 号）。
2004 年 4 月及 10 日，中发电力与中山市国土局签订了国有土地使用权出让
合同，出让土地面积共计 231,079.3 平方米（约 346 亩），用途为商住。具体情
况如下：
序 受让 土地面积
出让方 出让合同编号 土地证编号 2
号 方 （M ）
中山市国 中发 中国土补出让字（2004） 中府国用（1999）字第
1 216,973
土房管局 电力 第 705 号 150383 号
中山市国 中发 中国土补出让字（2004） 中府国用（1999）字第
2 2,039.8
土局 电力 第 1862 号 150384 号
中山市国 中发 中国土补出让字（2004） 中府国用（1999）字第
3 207.2
土局 电力 第 1865 号 150385 号
中山市国 中发 中国土补出让字（2004） 中府国用（1999）字第
4 8,894.4
土房管局 电力 第 1863 号 150386 号
中山市国 中发 中国土补出让字（2004） 中府国用（1999）字第
5 2,964.9
土局 电力 第 1864 号 150387 号
合计 - - 231,079.3
2004 年 4 月及 10 月，中发电力获得土地用途变更后的国有土地使用权证，
具体情况如下：
63
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
序 土地使用 土地使用 土地面积
土地证编号 座落 土地用途 2
号 权人 权类型 （M ）
中府国用（2004）第
1 中发电力 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 2,039.8
151058 号
中府国用（2004）第
2 中发电力 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 207.2
151059 号
中府国用（2004）第
3 中发电力 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 8,894.4
151060 号
中府国用（2004）第
4 中发电力 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 2,964.9
151061 号
中府国用（2004）第
5 中发电力 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 97,417
150313 号
中府国用（2004）第
6 中发电力 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 57,296.8
150314 号
中府国用（2004）第
7 中发电力 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 62,259.2
150315 号
合计 - - - - 231,079.3
2008 年，中发电力召开股东会，一致通过以下决议：同意公司名称由中山
中发电力有限公司变更为中山市深中房地产开发有限公司。2009 年 4 月，深中
开发获得中山市政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：
序 土地使用 土地使用 土地面积
土地证编号 座落 土地用途 2
号 权人 权类型 （M ）
中府国用（2009）第
1 深中开发 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 2,039.8
150275 号
中府国用（2009）第
2 深中开发 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 207.2
150276 号
中府国用（2009）第
3 深中开发 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 8,894.4
150277 号
中府国用（2009）第
4 深中开发 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 2,964.9
150274 号
中府国用（2009）第
5 深中开发 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 97,417
150312 号
中府国用（2009）第
6 深中开发 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 57,296.8
150279 号
7 深中开发 中府国用（2009）第 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 62,259.2
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
序 土地使用 土地使用 土地面积
土地证编号 座落 土地用途 2
号 权人 权类型 （M ）
150231 号
合计 - - - - 231,079.3
③深中开发所属土地涉及的会计处理
I、土地出让及清查重估的会计处理
2004 年 4 月，中发电力对位于中山火炬开发区陵岗村 216,973 平方米土地
缴纳土地出让金、征地管理费及契税。由于历史原因，中发电力未及时对无形
资产科目进行账务处理，在后续的清产核资工作中对无形资产科目一并进行账
务处理。
2004 年 9 月，中发电力对嘉发电力出让的位于中山火炬开发区陵岗村的 4
宗土地共计 14,106.3 平方米土地缴纳土地出让金、征地管理费及契税，具体会
计处理如下：
借： 无形资产/土地使用权 560,721.50 元
贷： 银行存款 560,721.50 元
根据香山会计师以 2004 年 12 月 31 日为清查基准日，针对中发电力出具的
《清产核资专项财务审计报告》（[2005]香山审字第 1060010 号），中发电力对
346 亩商住用地清查重估的会计处理如下：
291,734,466.86
借： 无形资产/土地使用权
元
贷： 资本公积/其他资本公积 291,734,466.86 元
II、无形资产科目调整记入存货科目的会计处理
2008 年，深中开发转型为房地产公司，深中开发将无形资产科目调整记入
存货科目，具体的会计处理如下：
286,097,655.84
借： 拟开发土地/发电厂厂区地块
元
65
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
贷： 无形资产/土地使用权 286,097,655.84 元
（3）专利、商标
截至本预案签署之日，深中开发无专利、商标。
2、主要负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发负债总额为 129,265.92 万元。其中，流
动负债 129,265.92 万元，占负债总额的 100.00%；非流动负债 0.00 万元，占负
债总额的 0.00%。主要负债情况如下表：
单位：万元
科目 2016 年 6 月 30 日 占负债总额比例
流动负债
应付账款 22.92 0.02%
预收账款 0.00 0.00%
应付职工薪酬 93.51 0.07%
应交税费 69.73 0.05%
应付利息 17,986.52 13.91%
其他应付款 111,093.24 85.94%
流动负债合计 129,265.92 100.00%
非流动负债
长期应付款 0.00 0.00%
长期应付职工薪酬 0.00 0.00%
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 129,265.92 100.00%
截至 2016 年 6 月 30 日,深中开发 111,093.24 万元其他应付款主要由应付
深南电及兴中集团财务资助款项构成,具体情况如下：
单位：万元
序 2016 年 6 月 30
应付单位 发生时间 利率 形成原因
号 日的金额
2005 年 6 月 13 日 财务支助款项，用于深中
1 深南电 4,128.00 5.6%
-2016 年 6 月 30 日 开发日常经营开支、归还
66
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
序 2016 年 6 月 30
应付单位 发生时间 利率 形成原因
号 日的金额
银行贷款
财务支助款项，用于深中
2007 年 11 月 28 日
2 深南电 54,524.58 7% 开发日常经营开支、归还
-2016 年 6 月 30 日
银行贷款
2014 年 12 月 24 日 财务支助款项，用于深中
3 深南电 - 2016 年 6 月 30 23,272.42 7% 开发日常经营开支、归还
日 银行贷款
财务支助款项，用于深中
2007 年 11 月 28 日
4 兴中集团 18,215.21 7% 开发日常经营开支、归还
-2016 年 6 月 30 日
银行贷款
财务支助款项，用于深中
2014 年 12 月 24 日
5 兴中集团 7,402.26 7% 开发日常经营开支、归还
-2016 年 6 月 30 日
银行贷款
深南电（中
2004 年 6 月 28 日
6 山）电力有 770.08 - 日常经营暂借款
-2016 年 6 月 30 日
限公司
房改基金、住房公积金、财
7 其他 - 2,780.69 -
产保险费等
合计 - 111,093.24 - -
3、对外担保情况
截至本预案签署之日，深中开发不存在对外担保情况。
（四）交易标的为股权的说明
1、交易标的出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，深中开发不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的
情况。
深南电合法拥有深中开发 75%的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任
何为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不
存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止
被转让的情形。
2、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，深南电拟出售所持深中开发 75%股权，为控股权。
3、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
67
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
深中开发为深南电的子公司，深南电持有其 75%股权。截至本预案签署之日，
根据深中开发股东会决议（深中房股临决字[2016]03 号），深中开发全体股东对
深南电出售深中开发 75%股权事项进行了审议，并按通信表决的方式对上述事项
形成了以下决议：（1）一致同意深南电在深圳联合产权交易所挂牌转让其持有的
深中开发 75%股权；（2）股东兴中集团不参与上述股权挂牌转让的竞买，并同意
放弃优先购买权。
本次交易以深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，待受让方和
转让价格确定后，公司将与交易对方签署附条件生效的产权交易合同。签署产权
交易合同后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交易的正式方案进行审议，
产权交易合同需待公司董事会、股东大会核准后方能生效。
（五）诉讼、仲裁及处罚情况
截至本预案签署之日，深中开发不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次
交易的重大诉讼、仲裁案件。
深中开发最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（六）审计报告意见类型
瑞华会计师出具《审计报告》（瑞华深圳审字[2016]48440022 号）的意见类
型为带强调事项段的无保留审计意见（即非标准无保留审计意见），强调事项内
容为：截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发累计亏损 105,239.13 万元，负债总额
超过资产总额 83,119.13 万元。深中开发已在会计报表附注二、2 中披露了可持
续经营的理由，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。深中开发披露的可持
续经营理由如下：
“截至 2016 年 6 月 30 日止，本公司累计亏损人民币 1,052,391,254.08 元，
负债总额超过资产总额人民币 831,191,254.08 元。这些事项或情况单独或连同
其他事项或情况可能对持续经营假设产生重大不确定性。鉴于上述原因，公司根
据目前实际经营情况，为保证公司持续经营能力，拟采取措施：
1、本公司的负债金额为 1,292,659,238.20 元，主要是与股东及关联方的负
债：（1）本公司母公司及其控股公司，金额为 941,796,769.93 元，占比 72.86%；
（2）股东兴中集团公司 292,482,312.77 元，占比 22.63%，两者合计金额为
1,234,279,082.70 元，占期末负债总额 95.48%。公司管理层将积极开展与股东
之间的债务展期工作。
2、公司管理层将集中力量处置历史遗留问题，盘活公司资产，加大各项费
68
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
用控制力度，加强企业财务管理，资产管控，努力提升公司治理水平。”
（七）最近两年一期主要财务数据
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华深圳审字[2016]48440022 号）和
《2014 年度、2015 年度、2016 年度 1-6 月财务报告非标审计意见的专项说明》
（瑞华专函字[2016]48440010），瑞华会计师认为深中开发持续经营能力存在重
大不确定性，并发表带强调事项段的无保留意见。
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华深圳审字[2016] 48440022 号），
深中开发最近两年一期的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表情况
单位：万元
科目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 46,146.80 46,128.98 47,094.05
负债总额 129,265.92 125,406.29 117,224.02
所有者权益 -83,119.13 -79,277.31 -70,129.97
2、简要利润表情况
单位：万元
科目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - 2.56 2.56
利润总额 -3,841.81 -9,147.34 -6,223.68
净利润 -3,841.81 -9,147.34 -6,223.68
（八）最近三年一期曾进行与交易、增资或改制相关评估情况
截至本预案签署之日,深中开发最近三年一期不存在涉及交易、增减资或改
制相关的评估事宜。
（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项的说明
本次交易标的为上市公司所持有的深中开发 75%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十）本次出售涉及的债权债务转移情况
本次交易为深南电拟出售深中开发 75%股权，交易完成后深中开发仍为独立
69
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十一）涉及的人员安置情况
本次交易为深南电拟出售深中开发 75%股权，不涉及人员安置情况。
70
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
第五章 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
鹏信评估系具有证券业务资格的评估机构，接受上市公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，
按照必要的评估程序，对深中开发股东全部权益的 75%、深中置业股东全部权益
的 75%于 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了鹏信评估报字[2016]
第 S034 号评估报告、鹏信评估报字[2016]第 S035 号评估报告。
（一）评估结果
在评估基准日，本次重大资产出售标的资产深中置业 75%股权与深中开发
75%股权的资产评估结果如下表：
单位：万元
标的公司总体估值
序 定价 标的资产评
标的资产 整体账面价 整体评估 增值率
号 方法 增减值 估值
值 值
资产
深中置业
1 基础 -6,682.76 10，437.86 17,120.62 7,828.40 256.19%
75%股权
法
资产
深中开发
2 基础 -83,119.12 -4,485.87 78,633.25 -3,364.40 94.60%
75%股权
法
合计 -89,801.88 5,951.99 95,753.87 4,464.00 106.63%
注：上述总体估值为标的公司全体股东权益的评估价值。
1、深中置业
在评估基准日，鹏信评估以资产基础法对深中置业进行评估。深中置业资产
总额账面价值 27,500.71 万元，评估值 44,621.33 万元，评估增值 17,120.62
万元，增值率 62.26 %。总负债账面价值 34,183.47 万元，评估值 34,183.47 万
元，评估无增减值。净资产账面价值-6,682.76 万元，评估值 10,437.86 万元，
评估增值 17,120.62 万元，增值率 256.19%。
2、深中开发
在评估基准日，鹏信评估以资产基础法对深中开发进行评估。深中开发资产
总额账面价值 46,146.80 万元，评估值 124,780.05 万元，评估增值 78,633.25
71
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
万元，增值率 170.40%。总负债账面价值 129,265.92 万元，评估值 129,265.92
万元，评估无增减值。净资产账面价值-83,119.12 万元，评估值-4,485.87 万元，
评估增值 78,633.25 万元，增值率 94.60%。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选
择理由如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上
市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对
完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
深中置业与深中开发均为房地产项目公司，截至评估基准日，主要资产为正
在进行的开发项目，其未来收益已在存货评估中进行了体现，故未采用收益法评
估。
深中置业与深中开发均有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产
及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适
宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（三）评估假设
本次评估基于以下评估假设，当假设条件发生较大变化时，对评估结果将产
生重大影响。
1、基本假设
72
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
（1）交易假设：交易假设是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根
据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象在公开市场中进行交易，
从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而
不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个
有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设：本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评
估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发
生重大改变。
2、评估外部环境假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件
等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
（4）对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府
机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政
性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（5）假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关
行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
3、评估对象和范围方面的假设
（1）被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职
务，并继续保持现有的经营管理模式经营。
（2）评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可
能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
73
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
（4）评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业
提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此评估报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
除以上（1）-（5）假设以外，鹏信评估出具的深中开发[2016]S034 号评估
报告及评估结论的成立仍需依赖以下评估假设：
（6）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债、限
制，假设评估对象所涉及资产值国有土地使用权出让金、税费、各种应付款均已
付清。
（7）假设评估对象宗地按委托方提供设计方案能获得规划批复同意并进行
开发。
（8）假设土地利用总体规划、城市总体规划、控规能够按照正常规定履行
并且按照预计时限进行开发。
（9）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属
或负担性限制），我公司按准则要求进行一般性的调查。除在报告中揭示以外，
假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉
及任何留置权、地役权、没有受侵犯或无其他负担性限制的。
4、有关资料真实性的假设
本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、深中置业 75%股权评估方法和评估结果
资产基础法下，深中置业资产总额账面价值 27,500.71 万元，评估值
44,621.33 万元，评估增值 17,120.62 万元，增值率 62.26 %。总负债账面价值
34,183.47 万元，评估值 34,183.47 万元，评估无增减值。净资产账面价值
-6,682.76 万元，评估值 10,437.86 万元，评估增值 17,120.62 万元，增值率
256.19%。具体详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
流动资产 27,479.51 44,613.63 17,134.12 62.35%
74
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
非流动资产 21.20 7.70 -13.50 -63.68%
固定资产 20.08 6.58 -13.50 -67.23%
无形资产 1.12 1.12 - -
资产总计 27,500.71 44,621.33 17,120.62 62.26%
流动负债 23,083.47 23,083.47 - -
非流动负债 11,100.00 11,100.00 - -
负债合计 34,183.47 34,183.47 - -
净资产 -6,682.76 10,437.86 17,120.62 256.19%
（一）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、其他应收款、存货。
1、货币资金
（1）基本情况
货币资金账面价值为 102,643,905.11 元，包括库存现金 2,150.38 元、银行
存款 101,565,264.73 元、其他货币资金 1,076,490.00 元。
（2）评估方法
对货币资金中的现金、银行存款、其他货币资金的账面金额进行核实，人民
币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折
合的人民币金额作为评估价值。
（3）评估结果
货币资金账面价值为 102,643,905.11 元，评估值 102,643,905.11 元，评估
无增减值。
2、其他应收款
（1）基本情况
其他应收款账面余额为 2,762,385.48 元，坏账准备 0.00 元，账面价值为
2,762,385.48 元，主要是备用金、代扣职工医疗保险、材料专项资金等。
（2）评估方法
对其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分
75
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等
因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估值；对预付款项具
体分析形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面
价值确定评估值。
（3）评估结果
其他应收款账面价值为 2,762,385.48 元，评估值为 2,762,385.48 元，评估
无增减值。
3、存货
（1）基本情况
本次列入评估范围的存货（开发成本）账面价值为 169,388,782.59 元，为
正在开发建设的水木年华花园项目。
该项目位于中山火炬开发区中山六路与长江路交汇处，土地使用权面积共
35,883.00 平方米，该宗地已办理了中府国用（2009）第 150383 号《土地使用
权证》，土地用途为商住，使用权类型为出让，土地终止日期为 2074 年 4 月 17
日。
该宗地系划拨土地使用权补办出让及改变土地用途重新签订出让合同取得，
根据中国土补出让字（2004）第 693 号《中山市国有土地使用权出让合同》 记
载：待估宗地原批准土地用途为工业，改变土地用途后为商住，土地使用权出让
年限为 70 年，即 2004 年 4 月 18 至 2074 年 4 月 17 日止，土地使用权出让金为
每平方米 30 元，总额为 1,076,490 元。
根据深中置业提供的《建设用地规划许可证》[地字第 281222011080005（补）
号]，宗地用地性质为商业住宅。
待估开发项目位于中山火炬开发区中山六路与长江路交汇处。根据评估人员
现场勘查，于基准日待开发项目实际开发程度为“五通一平”，即宗地红线外上、
下水通、路通、电讯通、电通，平整土地。目前处于建设阶段。
（2）评估方法
开发项目的评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价系
数修正法、假设开发法等。
待估开发项目为待开发的混合住宅用地，建成后用来销售，故本次评估不适
宜选取收益法进行测算。
76
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
待估开发项目位于中山火炬开发区，该片区 2014、2015 年近两年来商住用
地的成交案例各一宗，交易案例较少，缺少市场比较法要求的至少三个案例以上，
且今年以来中山市房地产市场变化较大，因此本次评估不采用市场比较法进行评
估。
待估开发项目所在区域土地开发程度已比较成熟，土地初级开发多发生在多
年前，在这期间中山市土地市场已发生了很大的变化，土地初级开发过程中涉及
的成本、利润等数据与现在的土地市场发展相差很大，不能作为客观、合理的数
据使用，所以本次评估不采用成本逼近法。
中山市基准地价主要为政府行为作定价参考，且中山市基准地价公布日期为
2011 年 4 月 1 日，截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日已超过五年，这几年中山
市房地产市场变化较大，基准地价已无法真实反映委估地块的真实市场价值，故
本次不采用基准地价系数修正法进行评估。
待估开发项目土地用途为商住综合用地，目前已正在开发建设，通过市场调
查，可收集类似待建物业售价，能测算出开发建成后项目的总价值，且周边的房
地产开发成本、利息利润以及销售税费等数据可供借鉴，故本次评估拟采用假设
开发法进行估值。
假设开发法即首先通过市场比较法预测开发完成后的房地产价值，再扣除预
计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算被评估房地产客观合理价格或价值
的方法。
评估计算公式为：评估值＝开发完成后房地产的市场价值－工程续建成本及
续建管理费用－投资利息－销售税金及费用－土地增值税－所得税－投资利润。
（3）评估结果
开发成本评估前账面值 169,388,782.59 元，本次评估值 340,730,000.00
元，评估增值 171,341,217.41 元,增值率 101.15%。增值原因为近一年来中山市
房地产价格快速增长导致土地增值。
（二）非流动资产
非流动资产评估范围包括固定资产、无形资产。
1、固定资产
（1）基本情况
列入本次评估范围的固定资产为机器设备及电子设备。评估基准日设备类固
定资产账面价值见下表：
77
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 369,603.00 200,793.76
固定资产-机器设备 220,000.00 126,566.33
固定资产-车辆 - -
固定资产-电子设备 149,603.00 74,227.43
固定资产-其他设备 - -
土地 - -
固定资产合计 369,603.00 200,793.76
减：固定资产减值准备
固定资产 369,603.00 200,793.76
固定资产为设备类资产，包括机器设备及电子设备。
机器设备主要是包括变压器，共 1 项，于 2008 年 12 月购置，现已拆除闲置；
电子设备主要是电脑、扫描仪、打印机、传真机等办公用设备；上述各类设
备均由深中置业使用。
除变压器现已拆除闲置外，其余资产于现场勘察时其使用状况未见异常，以
上资产具体详见固定资产评估明细表。
（2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，对于机械设备及电子设备采用重置成本法进行评估；对
于运输设备采用市场比较法进行评估。
①机械设备
评估净值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置价和运杂费构成。
a、设备购置价：对标准、定型设备主要通过向生产厂家、查询企业近期购
置设备的合同和发票、查阅同类设备近期报价资料。对电子设备则直接查询《家
电市场报价》、供应商询价，将查到电子设备报价直接作为重置价。设备购置价
不包含增值税。
b、运杂费：以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按
不同运杂费率计取。
78
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
B、成新率的确定
确定成新率时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备的时间
利用率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作环境、
是否闲置、是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况，以及设计使用年限、物理
寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素。结合机器设备特
点、性质及现场勘察情况分别采用打分法、年限法确定成新率。
（3）评估结果
固定资产净值账面价值 200,793.76 元，评估值 65,820.00 元，评估减值
134,973.76 元，减值率 67.22%。
评估减值系由以下原因综合造成：①机器设备评估减值 126,066.33 元，减
值原因为现已拆除闲置，待处理，评估按处置价值确定；②电子设备评估减值
8,907.43 元，减值原因为技术更新速度快导致贬值。
2、无形资产
（1）基本情况
本次被评估单位列报的无形资产共 2 项，账面价值为 11,244.43 元，其具体
情况如下：
单位：元
法定/预计使 原始入账价
序号 内容或名称 取得日期 账面价值
用年限 值
广联达算量
1 2015/6/29 3年 15,800.00 10,094.43
软件
2 E 算量软件 2015/6/29 3年 1,800.00 1,150.00
合计 - - 17,600.00 11,244.43
（2）评估方法
评估人员核实了其购买合同及发票等原始凭证，按摊销后的账面值作为评估
值。
（3）评估结果
无形资产账面价值为 11,244.43 元，评估值为 11,244.43 元，评估无增减值。
（三）各类负债
79
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1、基本情况
评估范围内的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息
及其他应付款，非流动负债包括长期借款。
2、评估方法
本次评估在经清查核实的账面价值基础上，检验核实各项负债在评估目的实
现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负
债项目及金额确定评估值。
3、评估结果
负债总额账面价值 34,183.47 万元，评估值 34,183.47 万元，评估无增减值。
三、深中开发 75%股权评估方法和评估结果
资产基础法下，深中开发资产总额账面价值 46,146.80 万元，评估值
124,780.05 万元，评估增值 78,633.25 万元，增值率 170.40%。总负债账面价值
129,265.92 万元，评估值 129,265.92 万元，评估无增减值。净资产账面价值
-83,119.12 万元，评估值-4,485.87 万元，评估增值 78,633.25 万元，增值率
94.60%。具体详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
流动资产 46,119.31 124,746.38 78,627.07. 170.49%
非流动资产 27.49 33.67 6.18 22.48%
固定资产 25.53 31.71 6.18 24.21%
无形资产 1.96 1.96 - -
资产总计 46,146.80 124，780.05 78,633.25 170.40%
流动负债 129,265.92 129,265.92 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 129,265.92 129,265.92 - -
净资产 -83,119.12 -4，485.87 78,633.25 94.60%
（一）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、其他应收款、存货。
1、货币资金
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（1）基本情况
货币资金账面价值为 3,412,672.42 元，包括库存现金 2,273.39 元、银行存
款 3,410,399.03 元。
（2）评估方法
对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后
的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额
作为评估价值。
（3）评估结果
货币资金账面价值为 3,412,672.42 元，评估值 3,412,672.42 元，评估无增
减值。
2、其他应收款
（1）基本情况
其他应收款账面余额为 104,627,172.99 元，坏账准备 0.00 元，账面价值为
104,627,172.99 元，主要是租房押金、代扣职工社保、借款本金及利息等。
（2）评估方法
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员
详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原
因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的
可收回性。以核实审计后账面价值确定为评估价值。
（3）评估结果
其他应收款账面价值为 104,627,172.99 元，评估值为 104,627,172.99 元，
评估无增减值。
3、存货
（1）基本情况
本次列入评估范围的存货（开发成本）账面价值为 353,153,240.42 元，为
中山火炬开发区陵岗村土地。
深中开发拥有位于中山火炬开发区陵岗村的 7 宗土地，土地使用权面积共
231,079.30 平方米，地上建有厂房、仓库、办公楼、职工宿舍等建筑物，建筑
面积共 6,119.95 平方米，大部分均为框架结构建筑，分别建成于 1995 年及 2011
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年。至评估基准日，现场查勘时委估办公楼、饭堂处于正常使用中，宿舍、招待
所现闲置。
深中开发拥有的 346.62 亩（面积 231,079.3 平方米）商住综合用地，因中
山市城乡规划局、中山市国土资源局等相关部门多次调整土地规划至今未能落
实，目前尚未取得《建设用地规划许可证》，该地块已抵押给深中开发的两个股
东，分别为深南电和兴中集团。
（2）评估方法
开发项目的评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价系
数修正法、假设开发法等。
待估开发项目为待开发的混合住宅用地，建成后用来销售，故本次评估不适
宜选取收益法进行测算。
待估开发项目位于中山火炬开发区，该片区 2014、2015 年近两年来商住用
地的成交案例各一宗，交易案例较少，缺少市场比较法要求的至少三个案例以上，
且今年以来中山市房地产市场变化较大，因此本次评估不采用市场比较法。
待估开发项目所在区域土地开发程度已比较成熟，土地初级开发多发生在多
年前，在这期间中山市土地市场已发生了很大的变化，土地初级开发过程中涉及
的成本、利润等数据与现在的土地市场发展相差很大，不能作为客观、合理的数
据使用，所以本次评估不采用成本逼近法。
中山市基准地价主要为政府行为作定价参考，且中山市基准地价公布日期为
2011 年 4 月 1 日，截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日已超过五年，这几年中山
市房地产市场变化较大，基准地价已无法反映委估地块的真实市场价值，故本次
不采用基准地价系数修正法。
待估开发项目土地用途为商住综合用地，尽管委估地块存在的农用地问题导
致土地利用总体规划不符，但经向中山市国土资源局访谈得知，不影响土地的开
发建设；其次是与现行城市总体规划中非建设用地不符的问题，《中山市城市总
体规划（2010-2020）》（待批版，2015 年 5 月 1 日）中已重新调整为建设用地，
并已在 2015 年 7 月 31 日公示完，目前正在等待最终的批准；最后是与现行控规
不符得问题，可以申请对现行的控规调整或者将委估地块分割、并证后进行开发
建设。
综上所述，我们认为委估地块具备待开发潜力，通过市场调查，可收集类似
待建物业售价，能测算出开发建成后项目的总价值，且周边的房地产开发成本、
利息利润以及销售税费等数据可供借鉴，故本次评估拟采用假设开发法进行估
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值。
假设开发法即首先通过市场比较法预测开发完成后的房地产价值，再扣除预
计的建造成本、投资利息、税费和利润等，以此估算被评估房地产在三年后的开
发价值，再通过一定的折现率将被评估房地产的价值折现到评估基准日的客观合
理价值或价格。
评估计算公式为：评估值＝（开发完成后房地产的市场价值－工程续建成本
及续建管理费用－投资利息－销售税金及费用－土地增值税－所得税－投资利
润）÷折现率。
（3）评估结果
开发成本评估前账面价值 353,153,240.42 元，本次评估值 1,139,423,942
元，评估增值 786,270,701.58 元,增值率 222.64%。增值原因为近一年来中山市
房地产价格快速增长导致土地增值和土地的稀缺性。
（二）非流动资产
非流动资产评估范围包括固定资产、无形资产。
1、固定资产
（1）基本情况
列入本次评估范围的固定资产为机器设备及电子设备。评估基准日设备类固
定资产账面价值见下表：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
房屋建筑物类合计 1,551,130.01 1,959.63
固定资产-房屋建筑物 1,551,130.01 1,959.63
固定资产-构筑物及其他辅助设施 - -
固定资产-管道及沟槽 - -
设备类合计 2,378,088.00 253,380.42
固定资产-机器设备 218,800.00 37,631.50
固定资产-车辆 1,802,824.00 178,582.42
固定资产-电子设备 356,464.00 37,166.50
固定资产-其他设备 - -
土地 - -
固定资产合计 3,929,218.01 255,340.05
减：固定资产减值准备 1,555,095.60 -
固定资产 2,374,122.41 255,340.05
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固定资产为房屋建筑物和设备类资产。
房屋建筑物为 1995 年至 2011 年原中山中发电力有限公司发电生产用地，用
地上原建有办公楼、饭堂、招待所、职工宿舍等建筑物，现场查勘时委估办公楼、
饭堂处于正常使用中，宿舍、招待所现闲置。
申报评估的机器设备包括变压器；运输设备主要为柯斯达牌大型普通客车、
别克小轿车、江铃普通货车等车辆，电子设备主要是电脑、扫描仪、打印机、传
真机等办公用设备；上述各类设备均由深中开发使用，资产于现场勘察时其使用
状况未见异常。
（2）评估方法
①房屋建筑物
房屋建筑物为 1995 年至 2011 年原中山中发电力有限公司发电生产用地，用
地上原建有办公楼、饭堂、招待所、职工宿舍等建筑物，现场查勘时委估办公楼、
饭堂处于正常使用中，宿舍、招待所现闲置。
由于办公楼、饭堂、招待所、职工宿舍等建筑物建在待开发的土地上，本次
评估对待开发的土地采用假设开发法评估，该土地上的建筑物需要拆除，拆除费
用在开发成本中计算。本次评估将房屋建筑物评估为零。
②机械设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，对于机械设备及电子设备采用重置成本法进行评估。
评估净值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置价和运杂费构成。
a、设备购置价：对标准、定型设备主要通过向生产厂家、查询企业近期购
置设备的合同和发票、查阅同类设备近期报价资料。对电子设备则直接查询《家
电市场报价》、供应商询价，将查到电子设备报价直接作为重置价。设备购置价
不包含增值税。
b、运杂费：以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按
不同运杂费率计取。
B、成新率的确定
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确定成新率时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备的时间
利用率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作环境、
是否闲置、是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况，以及设计使用年限、物理
寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素。结合机器设备特
点、性质及现场勘察情况分别采用打分法、年限法确定成新率。
③运输设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，对于运输设备采用市场比较法进行评估。
现行市价法又称市场法、市场价格比较法，是指通过比较被评估车辆与最近
售出类似车辆的异同，并将类似车辆的市场价格进行调整，从而确定被评估车辆
价值的一种评估方法。
（3）评估结果
固定资产净值账面价值 255,340.05 元，评估值 316,850.00 元，评估增值
61,509.95 元，增值率 24.09%。
评估增值系由以下原因综合造成：①房屋建筑物评估减值 1,959.63 元，减
值原因为本次评估对待开发的土地采用假设开发法评估，该土地上的建筑物需要
拆除，拆除费用在开发成本中计算。本次评估将房屋建筑物评估为零；②机器设
备评估减值 37,131.50 元，减值原因土地开发需要将土地上的设备拆除，处理，
评估按处置价值确定；③车辆评估增值 97,517.58 元，评估增值的原因为二手车
辆价格高于车辆账面价值；④电子设备评估增值 3,317.50 元，减值原因为会计
折旧年限短于评估经济寿命年限。
2、无形资产
（1）基本情况
本次被评估单位列报的无形资产共 3 项，账面价值为 19,558.24 元，其具体
情况如下：
单位：元
法定/预计使 原始入账价
序号 内容或名称 取得日期 账面价值
用年限 值
1 软件（用友 U8V11.0） 2013/5/1 3年 21,300.00 1,086.09
2 软件（工程计价软件） 2013/12/12 3年 28,000.00 3,888.82
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3 软件（易达计价软件） 2016/6/1 3年 15,000.00 14,583.33
合计 - - 64,300.00 19,558.24
（2）评估方法
评估人员核实了其购买合同及发票等原始凭证，按摊销后的账面值作为评估
值。
（3）评估结果
无形资产账面价值为 19,558.24 元，评估值为 19,558.24 元，评估无增减值。
（三）各类负债
1、基本情况
评估范围内的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息
及其他应付款。
2、评估方法
本次评估在经清查核实的账面价值基础上，检验核实各项负债在评估目的实
现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负
债项目及金额确定评估值。
3、评估结果
负债总额账面价值 129,265.92 万元，评估值 129,265.92 万元，评估无增减
值。
四、评估的特别事项说明
（一）深中置业
评估机构在鹏信评估报字[2016]第 S035 号评估报告中注明如下特别事项：
深中置业拥有的 35,883.00 平方米的商住用地，用地规划条件得到确认并被
纳入中山市“三旧”改造项目用地，于 2015 年 9 月正式投入开发建设，深中置
业拥有的商住用地已抵押给华夏银行中山分行。
（二）深中开发
评估机构在鹏信评估报字[2016]第 S034 号评估报告中注明如下特别事项：
1、纳入本次评估范围的深中开发拥有的 346.62 亩（面积 231,079.3 平方米）
商住综合用地存在以下问题，评估机构特别提醒以下事项：
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（1）与土地利用总体规划不符。根据《中山市火炬开发区土地利用总体规
划（2010-2020）》：委估地块 346.62 亩土地中有 133.15 亩调整改为了“农用复
垦地”，与土地证载用途商住用途不符。
对于土地中涉及的农用地问题，根据被评估企业提供的资料，中山市主管市
领导和相关职能部门明确表示，与土地规划不符的问题是政府原因造成，但在中
山市不影响地块项目的开发。另根据评估机构向中山市国土资源局火炬开发区分
局访谈，该地块的土地使用权证（证载为商住用途）目前是合法有效的，涉及的
农用地问题不影响土地的开发建设。
（2）与城市总体规划不符。委估地块在原《中山市城市总体规划
（2010-2020）》中为非建设用地，被评估单位多次向中山市政府反映，要求政府
协调恢复证载用途。2015 年 8 月 5 日，中山市城乡规划局正式复函火炬区管委
会，在《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015 年 5 月 1 日）中将
上述 346.62 亩(面积 231,079.3 平方米)商住综合用地重新调整为建设用地，截
至评估基准日，该总规尚在报上级部门审批中。
（3）与控规不符。委估地块地处中山市火炬区陵岗片区，根据现行的 2011
年公布的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》和中山市城乡规划局发
给火炬开发区管委会的《关于中山深中房地产开发有限公司 97,417.00 平方米用
地规划情况的复函》（中规函[2015]670 号）和《关于中山深中房地产开发有限
公司 57,296.80 平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]671 号），评估对象
共分为七个土地证，其中有两块地存在其他用途的土地，具体如下：
序 土地使用权 证载 土地面积 2
2 控规规划用途及面积（M ）
号 证证号 用途 （M ）
中府国用
二类居住用地 教育科研用地
1 （2009）第 商住 97,417.00
150312 号 95,052.2 2,364.8
中府国用 二类居住 交通设施 供应设施 体育设施
市场用地 道路用地
2 （2009）第 商住 57,296.80 用地 用地 用地 用地
150279 号 17,976.5 5,671.7 3,973.3 1,354.2 1,174.8 27,146.3
3 合计 - 154,713.80 -
由于土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符，造成委估地块目前尚
未取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
另根据评估机构向中山市城乡规划局火炬开发区分局访谈，由于七块土地中
有两块土地涉及到其他功能用地，不能申请统一规划、报建，但是可以考虑分片
开发。目前解决的途径有两个：（1）向火炬开发区管委会规划办申请对现行的《中
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山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》进行调整，目前该片区的控规正在进
行调整[2015 年 11 月 4 日《中山市人民政府关于启动中山市火炬区陵岗及周边
用地控制性详细规划调整的批复》（中府函〔2015〕731 号）]，本次调整需经过
市政府审批，具体时间难以确定；（2）对土地进行分割（把影响开发的其他功能
用地分割出来）、并证（可以开发的商住用地进行合并）后开发，开发前要先到
土地闲置办办理不存在闲置的认定。
综上所述，评估机构认为：（1）委估地块存在的农用地问题导致与土地利用
总体规划不符，经访谈不影响土地的开发建设；（2）与现行城市总体规划中非建
设用地不符的问题，中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015 年 5 月
1 日）中已重新调整为建设用地，并已经在 2015 年 7 月 31 日公示完，目前正在
等待最终的批准；（3）与现行控规不符的问题，可以申请对现行的控规调整或者
将委估地块分割、并证后进行开发建设。因此本次评估委估地块按证载合法用途
（商住综合用地）开发建设进行评估，同时预计城市总体规划的最终批准、控规
的调整等因素将使地块的整体开发时间延后三年，并在此基础上进行评估。
2、根据 2015 年 12 月 9 日、2015 年 12 月 29 日深南电《第七届董事会第六
次临时会议决议公告》、《第五次临时股东大会决议公告》，审议通过了《关于开
展中山市深中房地产开发有限公司 346 亩土地政府收储工作的议案》，鉴于深中
开发 346.62 亩土地短期内不具备开发条件，深南电董事会同意深中开发终止
346.62 亩土地自主开发工作，授权公司根据中山市政府收储土地的相关文件精
神及 2015 年 6 月 4 日中山市政府市长办公会议纪要确定的深中开发 346.62 亩土
地收储原则意见，开展并加快推进该地块的政府收储工作。截至评估基准日，收
储工作尚未完成且未签订土地收储合同。2016 年 4 月 15 日，深南电向中山市政
府发函《关于深中公司 346 亩土地收储事宜的请示》（深南电字（2016）54 号），
2016 年 8 月 17 日，中山市土地储备中心回函《关于深中公司 346 亩土地收储事
宜的复函》（中土储函[2016]123 号），有意向对深中公司 346.62 亩土地进行收
储。
根据向中山市土地储备中心访谈，关于深中开发 346.62 亩土地的收储是在
双方平等协商的基础上进行，双方对收储价格等方面达成一致，才会进行收储，
并不存在强制收储的情况，收储与否的主动权在于深中开发。另根据了解，中山
市土地储备中心的收储价格一般是建立在政府公布的基准地价基础上进行，而中
山市目前的基准地价是 2011 年 4 月 1 日公布，距离评估基准日 2016 年 6 月 30
日已过去五年多，已无法真实反映委估地块在评估基准日的真实价值，因此从土
地的最高最佳使用原则出发，本次在不考虑政府收储的前提下进行评估。
3、由于委估地块目前正在进行控规调整[2015 年 11 月 4 日《中山市人民政
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府关于启动中山市火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整的批复》（中府函
〔2015〕731 号）]，如果最终的规划调整导致用地面积、规划指标变动，需重
新进行评估。
五、董事会对深中置业 75%股权与深中开发 75%股权评估的意见
（一）评估机构的独立性
鹏信评估具有证券期货相关业务评估资格。评估机构及其经办评估师与公
司、深中置业及深中开发之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，
具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关法律、法规及规范性文件，并遵循了市
场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。评估机
构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法律法规与
行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。标的资产的交易价格以评估值作为定价基础，并按照公开挂牌结
果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
六、独立董事对深中置业 75%股权与深中开发 75%股权评估的意见
本次交易聘请的评估机构鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格与
从事相关工作的专业资质；鹏信评估及其经办评估师与公司、标的公司之间除正
常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的
假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
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估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法对标的资产价值
进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估
方法选用恰当、合理，与评估目的相关性一致；评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
七、评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估企业、评估目的、评估
对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式
等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业
务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方签署资产评估业务约定书。
（三）编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编
制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并
将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。
（四）现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主要
包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、
维护、保养状况等。
（五）收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，
包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、设备的市场价格信息、行业
信息等。
（六）评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估
范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。
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（七）编制和提交评估报告
项目负责人在以上工作的基础上撰写评估报告，并履行内部审核程序后，
向委托方提交评估报告。
八、存货评估方法及参数选择
（一）深中置业存货评估方法及参数选择
评估范围：本次列入评估范围的存货（开发成本）账面值为 169,388,782.59
元，为正在开发建设的“水木年华花园项目”。
1、资产概况
该项目位于中山火炬开发区中山六路与长江路交汇处，土地使用权面积共
35,883.00 平方米，该宗地已办理了中府国用（2009）第 150383 号《土地使用
权证》，土地用途为商住，使用权类型为出让，土地终止日期为 2074 年 4 月 17
日。
该宗地系划拨土地使用权补办出让及改变土地用途重新签订出让合同取
得，根据中山土补出让字（2004）第 693 号《中山市国有土地使用权出让合同》
记载：待估宗地原批准土地用途为工业，改变土地用途后为商住，土地使用权
出让年限为 70 年，即 2004 年 4 月 18 至 2074 年 4 月 17 日止，土地使用权出让
金为每平方米 30 元，总额为 1,076,490 元。
根据中山市深中房地产投资置业有限公司提供的《建设用地规划许可证》
[地字第 281222011080005（补）号]，宗地用地性质为商业住宅。另根据委托方
提供的经规划局批准的项目设计图，项目的具体规划指标如下：
土地面积（m2）： 35,883.00
总建筑面积（m2）： 157,951.71
2
计容积率建筑面积（m ）： 125,557.82
2
其中：住宅面积（m ）： 115,234.75
2
商业面积（m ）： 9,954.47
其他面积（社区用房、物业管理用房
368.60
等）（m2）：
不计容积率建筑面积（m2）： 32,393.89
2
其中：地下建筑面积（m ）： 31,061.42
2
a.地下车库面积（m ）： 29,978.73
b.其他面积 2（地下设备用房、变电
1,082.69
所、垃圾房、公厕）
其他面积 3（住宅公共架空面积）（m2） 1,332.47
建筑密度： 20.11%
91
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容积率： 3.5
绿地率： 38.00%
车位数: 地下车位： 911.00
地上车位： 199.00
合计: 1110.00
2、评估基准日项目情况
（1）地下室基坑土方开挖及支护工程：2016 年 5 月 23 日完成（通过验收）。
（2）工程桩施工：2016 年 5 月 12 日打完，5 月 23 日通过验收。
（3）地下室工程
①1#3#4#楼地下室顶板已封顶，配套预埋预留及防雷工程。
②6#楼地下室完成负二层结构及负一层梁板混凝土浇捣，配套预埋预留及
防雷工程。
③5#地下室负二层剪力墙、柱钢筋制安完成 85%，负一层梁板模板支撑完成
85%、钢筋制安完成 50%，配套预埋预留及防雷工程。
④2#楼承台土方开挖 50%、砖胎模砌筑 10%。
（4）裙楼、主体工程
①1#楼：完成剪力墙防水和防水保护层，完成负二层剪力墙外侧部分土方
回填,完成商铺承台地梁混凝土浇捣，商铺模板支撑完成 40%，主楼一层墙柱、
二层梁板模板支撑完成 50%，配套预埋预留及防雷工程。
②3#楼：完成剪力墙防水和防水保护层，完成负二层剪力墙外侧部分土方
回填，主楼一层墙柱、二层梁板模板支撑完成 40%，配套预埋预留及防雷工程。
③7#楼：5 月 22 日屋面结构封顶，配套预埋预留及防雷工程。现砌体工程
已完成 30%。
3、待估开发项目区域位置及利用状况
待估开发项目位于中山火炬开发区中山六路与长江路交汇处。根据评估人
员现场勘查，于基准日待开发项目实际开发程度为“五通一平”，即宗地红线外
上、下水通、路通、电讯通、电通，平整土地。目前处于建设阶段。
4、评估方法的选择
开发项目的评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价
系数修正法、假设开发法等。
92
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待估开发项目为待开发的混合住宅用地，建成后用来销售，故本次评估不
适宜选取收益法进行测算。
待估开发项目位于中山火炬开发区，该片区 2014、2015 年近两年来商住用
地的成交案例各一宗，交易案例较少，缺少市场比较法要求的至少三个案例以
上，且今年以来中山市房地产市场变化较大，因此本次评估不采用市场比较法
进行评估。
待估开发项目所在区域土地开发程度已比较成熟，土地初级开发多发生在
多年前，在这期间中山市土地市场已发生了很大的变化，土地初级开发过程中
涉及的成本、利润等数据与现在的土地市场发展相差很大，不能作为客观、合
理的数据使用，所以本次评估不采用成本逼近法。
中山市基准地价主要为政府行为作定价参考，根据《城镇土地分等定级规
程》、《城镇土地估价规程》和《关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地
估价规程>有关问题的通知》（国土资厅发〔2015〕12 号），基准地价每 3 年应全
面更新一次；而中山市目前的基准地价是 2011 年 4 月 1 日公布，距离评估基准
日 2016 年 6 月 30 日已过去五年多未更新，已不适用采用基准地价系数修正法
进行评估，故本次不采用基准地价系数修正法进行评估。
待估开发项目土地用途为商住综合用地，目前已正在开发建设，通过市场
调查，可收集类似待建物业售价，能测算出开发建成后项目的总价值，且周边
的房地产开发成本、利息利润以及销售税费等数据可供借鉴，故本次评估拟采
用假设开发法进行估值。
假设开发法即首先通过市场比较法预测开发完成后的房地产价值，再扣除
预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算被评估房地产客观合理价格或
价值的方法。
5、评估计算公式
评估值＝开发完成后房地产的市场价值－工程续建成本－投资利息－销售
税金及费用－土地增值税－所得税－投资利润
6、计算过程
（1）开发完成后房地产的市场价值
本次评估对开发完成后的房地产价值，主要通过评估人员对项目周边楼盘
销售情况预测其市场价值。经市场调查，待估宗地附近同类用途、规模档次相
当的住宅交易情况为：
93
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可比实例 A：天奕国际广场，位于中山市东区中山路与长江路交汇处，占地
面积 8.12 万平方米，总建筑面积约 49.23 万平方米，物业类型普通住宅 酒店
式公寓 建筑综合体，建筑类型为塔楼、高层、超高层，容积率 4.34，绿化率
25%，装修情况为毛坯，交通：天奕国际广场 BRT 站，B1、B11 线路途经；实验
中学公交站，023 路、208 路、12 路途经；长江北联通站，1 路车途经；广珠城
轨——中山站，学校：石岐中心小学、中山市实验中学、市一中、中山职业技
术学院、东区中学、英苗幼儿园等，为学位房，医院：博爱医院、人民医院、
东区医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，周边商业长江美食城、海港城，
开发商为中山市展盈房地产开发有限公司，于 2016 年 06 月该小区高层住宅销
售均价为 11,500 元/平方米；
可比实例 B：建大领秀城，位于火炬开发区中山六路 66 号，占地面积 6.44
万平方米，总建筑面积约 11.22 万平方米，物业类型包括住宅、普通住宅。建
筑类型为板塔结合，容积率 2.0，绿化率 38%，装修情况为毛坯,公共部分精装
修，交通：BRT 交汇专线，公交便捷 12 路、007 路、23 路。 5 分钟到达广澳高
速、3 分钟到达中山城轨，学校：实验中学、中职院、濠头中学、东区中学、艳
阳学校、开发区三小、四小等，医院：博爱医院，周边景观紫马岭公园、孙文
公园等，开发商为南方建大投资管理有限公司，于 2016 年 06 月该小区高层住
宅销售均价为 9,500 元/平方米；
可比实例 C：东方名都，位于中山市火炬开发区中山六路 60 号，占地面积
6.59 万平方米，总建筑面积约 17.58 万平方米，物业类型包括高层、联排别墅。
建筑类型为高层、联排别墅，容积率 2.0，绿化率 40%，装修情况为毛坯，交通：
实验中学[公交站]（12,208,023），brt 领秀城[公交站]（B1,B17），濠头牌坊[公
交站]（062,002,027,032,033,001），学校：实验中学、中山职业技术学院、濠
头中学、东区中学、艳阳学校、开发区三小、加比达斯幼儿园，医院：博爱医
院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，开发商为中山创兴合利房地产有限公
司，于 2016 年 06 月该小区高层住宅销售均价为 10,500 元/平方米。
三个可比实例及待估宗地的相对位置示意图如下：
94
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高层住宅物业：依据委估宗地拟建项目的具体情况，考虑其项目的规划及
功能特点，将所选可比实例的住宅物业类型市场销售情况，经比较修正后计算
出宗地拟建高层住宅物业的市场均价，详见下文测算过程。
根据拟建高层住宅物业及三个可比实例住宅物业的实际情况编制比较因素
条件说明表及指数：
可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
水木年华
房地产名称 天奕国际广场住
花园项目 建大领秀城住宅 东方名都住宅
宅
火炬开发 火炬开发区中山
房 火炬开发区中山 中山市中山六路
地 房 地 产临路情况 区濠头上 六路和长江路交
1 产 六路 66 号 60 号
概 陂头村 汇处
况
交易时间 ---- 2016 年 6 月 2016 年 6 月 2016 年 6 月
市场状况 ---- 正常交易 正常交易 正常交易
交易价格 ---- 11,500 9,500 10,500
比 较 权 重 ---- 0.33 0.34 0.33
靠近主干
主干道中山六路
道中山六 靠近主干道中山 靠近主干道中山
和长江路交汇处，
交通便捷程度 路，交通便 六路，交通比较便 六路，交通比较便
交通便捷，临公交
捷，临公交 捷，临公交站点 捷，临公交站点
站点
站点
区 周边银行、
位 周边银行、超市， 周边银行、小超 周边银行、小超
状 公共配套设施 小超市，配
2 学位房，配套齐全 市，配套一般 市，配套一般
况 套一般
描
述 紫马岭公
紫马岭公园等生 紫马岭公园等生 紫马岭公园等生
环境及卫生状况 园等生态
态公园 态公园 态公园
公园
无特殊规
地区级差及城市规划 无特殊规划 无特殊规划 无特殊规划
划
所处区 火炬开发 中山市东区 火炬开发区 火炬开发区
95
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区
总建筑面
积约 15 万 总建筑面积约 49 总建筑面积约 11 总建筑面积约 17
平方米，集 万平方米，集住 万平方米，集住 万平方米，集住
小区规模
住宅、商业 宅、商业为一体， 宅、商业为一体， 宅、商业为一体，
为一体，规 规模大 规模较大 规模较大
模较大
实 少量临街 项目配套有城市 配套商业街、写字
物 小区配套 配套商业街、泳池
状 商铺 综合体 楼、幼儿园
3 况 框架结构，
描 建筑结构及装修等级 框架结构，毛坯 框架结构，毛坯 框架结构，毛坯
述 毛坯
刚需户型， 高端住宅,地段稀 大中户型为主，密 豪宅，大户型为
产品结构
密度较大 缺,物业综合体 度适中 主，低密度
小型房地
产开发商， 中型房地产开发 中型房地产开发 中型房地产开发
开发商品牌
知名度较 商，知名度较高 商，知名度较高 商，知名度较高
低
可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
房地产名称 项目建成后住宅 建大领秀城住 东方名都住
天奕国际广场住宅
宅 宅
火炬开发区中山
中山火炬开发区 火炬开发区 中山市中山
房 房地产位置 六路和长江路交汇
地 濠头上陂头村 中山六路 66 号 六路 60 号
1 产 处
概
况 房地产用途 住宅 住宅 住宅 住宅
交易时间 建成后 2016 年 6 月 2016 年 6 月 2016 年 6 月
交易情况 ---- 正常 正常 正常
交易价格 ---- 11,500 9,500 10,500
比较权重 ---- 0.33 0.34 0.33
交通便捷程度 20 22 20 20
公共配套设施 20 28 20 20
区 环境及卫生状
域 20 20 20 20
因 况
2
素 地区级差及城
比 20 20 20 20
较 市规划
所处区 20 24 20 20
合计 100 114 100 100
小区规模 20 22 22 22
个
别 小区配套 20 24 22 22
3 因
素 建筑结构及装
20 20 20 20
比 修等级
较
产品结构 20 24 24 26
96
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开发商品牌 20 22 22 22
合计 100 112 110 112
房地产名 个别因素修 修正价
交易情况修正 交易时间修正 区域因素修正
称 正 格
天奕国际 11
100/ 100 100/ 100 100/ 114 100/ 9,007
4
广场住宅 2
各
项 建大领秀 11
因 100/ 100 100/ 100 100/ 100 100/ 8,636
素 城住宅 0
修
正 东方名都 11
100/ 100 100/ 100 100/ 100 100/ 9,375
住宅 2
项目建成
估价对象评估价格(单价)=[各可比实例的修正价格×比较权重]之和(取整) 9,000
后住宅
同理可得：商铺根据调查了解，待估宗地所在区域目前的商铺售价约为
18,000～26,000 元/平方米间。综合考虑拟建商铺的各种具体情况，本次评估采
用市场法计算开发完成后的商铺销售价格为 20,000 元/平方米；
地下车位：根据调查了解，待估宗地所在区域目前的车位售价约为 10 万～
15 万每个。综合考虑拟建住宅的各种具体情况，预计 2 年后地下车位的售价
120,000 元/个。
项目建成后的预计收入共计 1,345,522,200 元，具体详见下表。
项目预计销售收入 可销售面积 销售单价 1,345,522,200 元
1 商业用房销售收入 9,954.47 ㎡ 20,000 元/㎡ 199,089,400 元
2 住宅用房销售收入 115,234.75 ㎡ 9,000 元/㎡ 1,037,112,800 元
3 停车位销售收入 911.00 个 120,000 元/个 109,320,000 元
（2）工程续建成本
工程续建成本=房屋开发成本-已投入建筑成本。
①房屋开发成本
房屋开发成本主要包括前期费用、建安工程费和其他费用三部分组成。
I 前期费用
前期费用以建筑工程建安造价综合造价为基准，按一定费率确定。费用内
容结合本次委估资产的具体情况，主要包括勘察设计费、可行性研究费、环境
影响咨询费、招投标费、施工图预算审查费和临时设施费等专业费用。
勘察设计费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规
97
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定》的通知（计价格[2002]10 号），本次评估勘察设计费分别取建安工程造价的
0.4%和 2.63%，合计为 3.03%；
可行性研究费：系指进行预可行性研究和可行性研究所发生的费用（包括
厂址选择、环境评估、编制可行性研究报告等），根据国家计委关于印发《建设
项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283 号），可行性研究
费取建安工程造价的 0.3%；
环境影响咨询内容包括:编制环境影响报告书(含大纲)、环境影响报告表和
对环境影响报告书和环境影响报告表进行技术评估。依据《关于规范环境影响
咨询收费有关问题的通知》计价格(2002)125 号结合发改价格[2011]534 号，结
合委估资产的建筑规模，本次评估环境影响咨询费取建安工程造价的 0.039%；
招投标费：包括编制招标文件（资格预审文件和标底），审查投标人资格，
组织投标人踏勘现场并答疑，组织开标、评标、定标，以及提供招标前期咨询、
协 调 合同签订等费用。依据《 招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格
[2002]1980 号），结合委估资产的建筑规模，本次评估招投标费取建安工程造价
的 0.11%；
施工图预算审查费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费
管理规定》的通知（计价格[2002]10 号），取建安工程造价的 0.26%；
临时设施费：依据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394 号)，结合委
估资产的具体情况，取建安工程造价的 0.3%。
将上述费用合并，前期费用取建安工程造价的 4.05%。
II 建安工程费用
建安工程费用包括主体工程费、基础工程费用、土石方工程、水电安装工
程、消防通讯和室外配套工程。
本次评估主要根据中山市建筑工程造价信息，并参考同类建筑的成本标准
确定其建安工程费用为 2,526 元/平方米，合计为 398,986,021 元。
III 其他费用
其他费用，是指工程从筹建起到工程竣工交付使用的整个建设期内，除建
筑安装工程费用及前期费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能
够正常发挥效用而发生的各项费用，包括：
建设单位管理费：指建设单位为进行建设项目筹建、场地准备、建设、联
合试运转、验收总结等工作所发生的管理费用。根据委估资产的建设特点，参
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考依据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394 号) ，建设单位管理费按综
合造价的 1.45%测算；
工程建设监理费：根据国家物价局、建设部《建设工程监理与相关服务收
费管理规定》 (发改价格[2007]670 号)及《建设工程监理范围和规模标准规定》
（建设部 2001 年第 86 号令），工程建设监理费根据工程的性质、规模、难易程
度以及工作条件等情况由工程建设监理单位与建设单位通过协商确定，本次评
估对工程建设监理费的取值按建安工程造价（综合造价）的 1.04%计算；
竣工图编制费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理
规定》的通知（计价格[2002]10 号），取建安工程造价的 0.21%；
将以上各项费用合并后，其他费用为综合造价的 2.7%。
②已投入建筑成本
根据委托方提供的资料，截至评估基准日，已投入建筑成本为 56,378,283
元。
③工程续建成本
工程续建成本估计为：398,986,021－56,378,283＝369,538,483 元。
（3）投资利息
本次评估，参考类似项目的正常开发速度，预计开发周期为 2.5 年，利率
取中国人民银行公布的 1-3 年以上贷款年利率 4.75%，。假设续建资金在建设期
内均匀投入，计息周期为续建期的 1/2，已投入资金计息周期为整个续建期。按
总开发成本及相关费用均为借贷资金考虑，以复利计算，则：
利息费用＝（已支付的开发成本）×[（1+4.75%）^2.5-1]+（工程续建成
本）×[（1+4.75%）^2.5/2-1]＝41,380,600 元。
（4）销售税金及费用
①销售费用
销售费用包括广告宣传及代理费等。根据目前类似房地产公司销售运营的
经验数据，其销售费用约为销售收入的 2.0%，故本次评估取销售费用为开发完
成后房地产价值的 2.0%。
销售费用＝1,345,522,200 ×2.0%＝26,910,400 元。
②销售税费
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根据广东省中山市相关规定和企业税费标准，销售税费包括增值税（销售
收入的 5%）、城市建设维护税（增值税的 7%）、教育费附加（增值税的 5%）、印
花税（销售收入的 0.05%），具体计算如下：
销售税金计算表
单位：元
销售税金 按销售收入的 5.65% 76,022,000
1 增值税 按销售收入的 5% 67,276,100
2 城市建设维护税 按营业税的 7% 4,709,300
3 教育费附加（含地方） 按营业税的 5% 3,363,800
4 印花税 按销售收入的 0.05% 672,800
注：根据《营业税改征增值税试点实施办法》，《建筑工程施工许可证》注明的合同开
工日期在 2016 年 4 月 30 日前的房地产老项目，增值税适用于简易计税方法，即按原来的
5%征收。
销售税费＝增值税+城市建设维护税+教育费附加+印花税=76,022,000 元。
（5）土地增值税
根据中华人民共和国土地增值税条例的相关规定，测算土地增值税，详见
下表：
预计应缴纳转让税费及评估净值参考表
物业名称 水木年华花园项目
销售收入 1,345,522,200.00
抵扣项目合计 1+2+3+4+5+6 616,605,124.53
预 1、土地成本 46,375,358.36
2、房地产开发费用 425,916,766.17
计
3、销售税金 76,022,000.00
税
4、交易手续费 -
费 5、利息 41,380,600.00
4、销售费用及管理费用 26,910,400.00
增值额 728,917,075.47
土地增值税 四级超率累进税率 271,967,769.00
100
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注：该宗土地账面值为 169,532,009.73 元，其中可抵扣增值税的土地出让金和基础设
施配套费为 46,375,358.36 元。
（6）所得税
根据国家税务局及税法的有关规定，广东省中山市所得税征收税率为 25%。
根据被评估单位提供的《企业所得税年度纳税申报表》，深中置业公司前五
年可抵扣的亏损额为 52,479,427.22 元，具体如下表:
深中置业公司前五年可抵扣亏损
序号 年份 可抵扣亏损额 备注
1 2011 年 1,056,826.06
2 2012 年 3,108,208.97
2016 年预售，可实现盈
3 2013 年 16,556,917.66
利
4 2014 年 20,980,612.13
5 2015 年 10,776,862.40
合计 52,479,427.22
据此测算的所得税=（销售收入—各种成本费用—可抵扣的亏损额）×25%=
84,422,900 元。
（7）投资利润
经查询同花顺 iFinD2015 绩效评价得知房地产开发企业的销售利润率平均
值为 10%，本次投资利润率为 10%，经计算得出投资利润为 134,552,220 元。
7、项目评估值
深中置业的存货—评估值计算过程
项目建成后的总
一 157,951.71 ㎡
建筑面积
1 商业用房 9,954.47 ㎡
2 住宅用房 115,234.75 ㎡
3 其他面积 1 368.60 ㎡
计入容积率的面积小计 125,557.82 ㎡
4 地下车库面积 29,978.73 ㎡
5 其他面积 2 1,082.69 ㎡
101
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6 其他面积 3 1,332.47 ㎡
不计入容积率的面积 32,393.89 ㎡
项目预计销售收 1,345,522,20
二 可销售面积 销售单价 元
入 0
商业用房销售收
1 9,954.47 ㎡ 20,000 元/㎡ 199,089,400 元
入
住宅用房销售收 1,037,112,80
2 115,234.75 ㎡ 9,000 元/㎡ 元
入 0
120,00
3 停车位销售收入 911.00 个 元/个 109,320,000 元
0
三 开发成本 取价依据：中山市工程造价信息 2696 元/㎡ 425,916,766 元
（一） 建安工程费 2526 元/㎡ 398,986,021 元
1 主体工程费用 1850 元/㎡ 292,210,664 元
2 基础工程费用 110 元/㎡ 17,374,688 元
3 土石方工程 11 元/㎡ 1,737,469 元
4 一般水电安装(给排水、通风、电气） 125 元/㎡ 19,743,964 元
5 消防通讯 80 元/㎡ 12,636,137 元
6 电梯 150 元/㎡ 23,692,757 元
7 室外配套工程 200 元/㎡ 31,590,342 元
（二） 前期费用 取价依据：中山市工程造价信息 102.27 元/㎡ 16,153,700 元
1 勘察、设计费用 按建安费的 3.03% 76.56 元/㎡ 12,092,780 元
2 可行性研究费 按建安费的 0.30% 7.6 元/㎡ 1,200,430 元
3 环境影响咨询费 按建安费的 0.04% 0.99 元/㎡ 156,370 元
4 施工图预算费 按建安费的 0.26% 6.66 元/㎡ 1,051,960 元
5 招投标费 按建安费的 0.11% 2.88 元/㎡ 454,900 元
6 临时设施费 按建安费的 0.30% 7.58 元/㎡ 1,197,270 元
（三） 其他费用 取价依据：中山市工程造价信息 68.23 元/㎡ 10,777,045 元
1 工程建设监理费 按建安费的 1.04% 26.19 元/㎡ 4,136,760 元
2 竣工图编制费 按建安费的 0.21% 5.33 元/㎡ 841,880 元
3 建设单位管理费 按建安费的 1.45% 36.71 元/㎡ 5,798,410 元
已投入的建筑成本 56,378,283 元
已投入的总开发成本 169,532,010 元
102
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
尚需投入的成本 按开发期内均匀投入 2.5 369,538,483 元
需支付的地价款 一次性支付 - 元
四 续建投资的利息 开发成本*（1+利率）^(建设期/2) 4.75% 41,380,600 元
五 销售费用 按销售收入的 2.0% 26,910,400 元
六 销售税金 按销售收入的 5.65% 76,022,000 元
1 增值税 按销售收入的 5% 67,276,100 元
2 城市建设维护税 按营业税的 7% 4,709,300 元
教育费附加（含地
3 按营业税的 5% 3,363,800 元
方）
4 印花税 按销售收入的 0.05% 672,800 元
公用设施专用基
七 按建安费的 0% - 元
金
八 土地增值税 增值额 税率 30% 271,967,769 元
728,917,075
增值率 118.21%
九 所得税 增值额 税率 25% 84,422,900 元
390,170,938
可抵扣所得税额 - 元
52,479,427
十 项目净利润 305,748,000 元
十一 续建投资的利润 134,552,220 元
土地或开发成本
十二 340,730,000 元
评估值
评估单价（按土地
十三 9,496.00 元/㎡
面积）
评估单价（楼面地价，按计入容积率的建筑面积） 2,714 元/㎡
存货-开发成本评估结果及增减值原因分析开发成本评估前账面值
169,388,782.59 元，本次评估值 340,730,000.00 元，评估增值 171,341,217.41
元,增值率 101.15 %。增值原因为近一年来中山市房地产价格快速增长导致土地
增值。
（二）深中开发存货评估方法及参数选择
评估范围：本次列入评估范围的存货（开发成本）账面值为 370,349,145.09
元，存货跌价准备 17,195,904.67 元，存货净额 353,153,240.42 元。
103
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
1、资产概况
存货--开发成本的“中山火炬开发区陵岗村土地”。该地块位于中山火炬开
发区陵岗村，共 7 宗土地，土地使用权面积共 231,079.30 平方米，地上建有办
公楼、职工宿舍、饭堂等建筑物，建筑面积共 6,119.95 平方米，大部分均为框
架结构建筑，分别建成于 1995 年及 2011 年。至评估基准日，现场查勘时委估
办公楼、饭堂处于正常使用中，宿舍、招待所现闲置。
根据《国有土地使用权证》记载，位于中山火炬开发区陵岗村共 7 宗土地
使用权人为深中房地产开发公司，其土地登记情况如下：
土地使用权
序号 土地名称 土地使用权证证号 土地用途 土地面积（m2） 土地终止日期
类型
1 中府国用（2009）第 150231 号 商住 出让 62,259.20 2074-4-17
2 中府国用（2009）第 150279 号 商住 出让 57,296.80 2074-4-17
3 中山火炬 中府国用（2009）第 150312 号 商住 出让 97,417.00 2074-4-17
4 开发区陵 中府国用（2009）第 150274 号 商业住宅 出让 2,964.90 2074-10-11
5 岗村土地 中府国用（2009）第 150277 号 商业住宅 出让 8,894.40 2074-10-12
6 中府国用（2009）第 150276 号 商业住宅 出让 207.20 2074-10-12
7 中府国用（2009）第 150275 号 商业住宅 出让 2,039.80 2074-10-12
合 计 231,079.30
2、待估开发项目区域位置、利用状况及规划指标
待估开发项目位于中山火炬开发区陵岗村。根据评估人员现场勘查，于基
准日待开发项目实际开发程度为“五通一平”，即宗地红线外上、下水通、路通、
电讯通、电通，平整土地。
规划指标：根据被评估单位提供的《中山市国有土地使用权出让合同》[中
国土补出让字（2004）第 705、1862-1865 号]，土地用途为商住，但未标明土
地的容积率及具体规划指标；另根据向中山市国土资源局咨询了解，由于委估
地块为 2004 年签订土地出让合同取得，取得时间较早，当时的出让合同并不记
载具体的规划指标，一般容积率默认为≥0.8，≤1.5，开发公司可在此容积率
下进行规划设计；同时根据被评估单位提供的聘请策划机构合富辉煌（中国）
中山公司出具的《346 亩土地开发项目前期定位方案》，项目规划用地面积
231,079.3 平方米，总建筑面积 436,357.00 平方米，计容建筑面积 346,622.00
平方米，项目容积率 1.5，配套物业用房、幼儿园、警务室、居委会和邮电所等。
综上所述，本次评估设定项目的容积率为 1.5，总建筑面积 436,357.00 平
方米，计容建筑面积 346,622.00 平方米，配套物业用房、幼儿园、警务室、居
委会和邮电所等。主要技术经济指标见下表：
104
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
项目的主要技术经济指标
项目建成后的总建筑面积 436,357.00 ㎡
1 住宅 177,408.00 ㎡
2 别墅 76,257.00 ㎡
3 首层底商 24,000.00 ㎡
4 二层底商 20,000.00 ㎡
5 集中式商业 43,197.00 ㎡
6 幼儿园 3,500.00 ㎡
7 警务室 50.00 ㎡
8 物业用房 300.00 ㎡
9 社区居委会 150.00 ㎡
10 垃圾房 60.00 ㎡
11 邮电所 200.00 ㎡
12 肉菜市场 1,500.00 ㎡
计入容积率的面积小计 346,622.00 ㎡
13 架空层 6,600.00 ㎡
14 地下车位（人防） 8,886.00 ㎡
15 地下车位（非人防） 74,249.00 ㎡
不计入容积率的面积 89,735.00 ㎡
3、评估方法的选择
土地的评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价系数
修正法、假设开发法等。
待估开发项目为待开发的商住用地，建成后用来销售，故本次评估不适宜
选取收益法进行测算。
待估开发项目位于中山火炬开发区，该片区 2014、2015 年近两年来商住用
地的成交案例各一宗，交易案例较少，缺少市场比较法要求的至少三个案例以
上，且今年以来中山市房地产市场变化较大，因此本次评估不采用市场比较法
进行评估。
待估开发项目所在区域土地开发程度已比较成熟，土地初级开发多发生在
多年前，在这期间中山市土地市场已发生了很大的变化，土地初级开发过程中
涉及的成本、利润等数据与现在的土地市场发展相差很大，不能作为客观、合
理的数据使用，所以本次评估不采用成本逼近法。
中山市基准地价主要为政府行为作定价参考，根据《城镇土地分等定级规
程》、《城镇土地估价规程》和《关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地
估价规程>有关问题的通知》（国土资厅发〔2015〕12 号），基准地价每 3 年应全
面更新一次；而中山市目前的基准地价是 2011 年 4 月 1 日公布，距离评估基准
105
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
日 2016 年 6 月 30 日已过去五年多未更新，已不适用采用基准地价系数修正法
进行评估，故本次不采用基准地价系数修正法进行评估。
待估开发项目土地用途为商住综合用地，尽管委估地块存在的农用地问题
导致土地利用总体规划不符，但经向中山市国土资源局了解，不影响土地的开
发建设；其次是与现行城市总体规划中非建设用地不符的问题，中山市城市总
体规划（2010-2020）》（待批版，2015 年 5 月 1 日）中已重新调整为建设用地，
并已经在 2015 年 7 月 31 日公示完，目前正在等待最终的批准；最后是与现行
控规不符的问题，可以申请对现行的控规调整或者将委估地块分割、并证后进
行开发建设。
综上所述，我们认为委估地块具备待开发潜力，通过市场调查，可收集类
似待建物业售价，能测算出开发建成后项目的总价值，且周边的房地产开发成
本、利息利润以及销售税费等数据可供借鉴，故本次评估拟采用假设开发法进
行估值。
假设开发法即首先通过市场比较法预测开发完成后的房地产价值，再扣除
预计的建造成本、投资利息、税费和利润等，以此估算被评估房地产在三年后
的开发价值，再通过一定的折现率将被评估房地产的价值折现到评估基准日的
客观合理价值或价格。
4、评估计算公式
评估值＝（开发完成后房地产的市场价值－工程建造成本－投资利息－销
售税金及费用－土地增值税－所得税－投资利润）÷折现率
该方法建立在一定的合理的假设前提下：
（1）假定项目开发按照规划所设定的开发强度进行开发：
设定项目的容积率为 1.5，总建筑面积 436,357.00 平方米，计容建筑面积
346,622.00 平方米，配套物业用房、幼儿园、警务室、居委会和邮电所等；
（2）建设资金均匀投入；
（3）假设项目从评估基准日开始计算，整个开发周期为 8 年：
委估地块规划用地面积 231,079.3 平方米，总建筑面积 436,357.00 平方米，
按照正常的开发速度，一般开发周期在 5 年左右；而由于委估地块还存在以下
问题，会导致项目开发周期的变长：
①委估地块与现行城市总体规划中非建设用地不符，在中山市城市总体规
划（2010-2020）》（待批版，2015 年 5 月 1 日）中已重新调整为建设用地，并已
106
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
经在 2015 年 7 月 31 日公示完，截至评估基准日已经公示完近一年，预计到最
终上级主管部门批准实施至少需要 1 年的时间；
②委估地块与现行控规不符，需要申请对现行的控规调整或者将委估地块
分割、并证后才能进行开发建设；如果采用申请控规调整的途径，现行的《中
山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》是 2007 年修改，并于 2011 年最终
实施，目前该片区的控规已于 2015 年开始进行调整[2015 年 11 月 4 日《中山市
人民政府关于启动中山市火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整的批复》
（中府函〔2015〕731 号）]，参照 2011 版片区控规的调整实施周期需 4 年，则
预计此次控规调整实施还需要三年的时间；如果采用分割、并证的方式进行开
发建设，首先需要将目前委估地块上的房产证注销，实施场地平整，履行政府
部门的相关手续后分割并证。由于委估地块上存在的其他功能用地是不规则分
布，采用分割并证后开发将会破坏土地的完整性，不利于整体开发，无法实现
价值的最大化，因此本次评估从最高最佳使用原则出发，采用申请控规调整的
途径进行开发，预计三年后可开发建设。
综合上述①、②两点所述，按照城市总体规划预计批准时间和控规调整实
施时间孰长原则，确定上述事项影响开发周期时间为 3 年，结合正常的开发周
期 5 年，最终确定项目的开发周期为 8 年。
（4）假设按照（商品房）规划建筑面积可在建设完成后全部销售。
5、计算过程
（1）开发完成后房地产的市场价值
本次评估对开发完成后的房地产价值，主要通过评估人员对项目周边楼盘
销售情况预测其市场价值，过程如下：
①确定可售物业评估基准日的销售价格
经市场调查，待估宗地附近同类用途、规模档次相当的住宅交易情况为：
可比实例 A：天奕国际广场，位于中山市东区中山路与长江路交汇处，占地
面积 8.12 万平方米，总建筑面积约 49.23 万平方米，物业类型普通住宅 酒店
式公寓 建筑综合体，建筑类型为塔楼、高层、超高层，容积率 4.34，绿化率
25%，装修情况为毛坯，交通：天奕国际广场 BRT 站，B1、B11 线路途经；实验
中学公交站，023 路、208 路、12 路途经；长江北联通站，1 路车途经；广珠城
轨——中山站，学校：石岐中心小学、中山市实验中学、市一中、中山职业技
术学院、东区中学、英苗幼儿园等，为学位房，医院：博爱医院、人民医院、
东区医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，周边商业长江美食城、海港城，
107
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
开发商为中山市展盈房地产开发有限公司，于 2016 年 06 月该小区高层住宅销
售均价为 11,500 元/平方米；
可比实例 B：建大领秀城，位于火炬开发区中山六路 66 号，占地面积 6.44
万平方米，总建筑面积约 11.22 万平方米，物业类型包括住宅、普通住宅。建
筑类型为板塔结合，容积率 2.0，绿化率 38%，装修情况为毛坯,公共部分精装
修，交通：BRT 交汇专线，公交便捷 12 路、007 路、23 路。 5 分钟到达广澳高
速、3 分钟到达中山城轨，学校：实验中学、中职院、濠头中学、东区中学、艳
阳学校、开发区三小、四小等，医院：博爱医院，周边景观紫马岭公园、孙文
公园等，开发商为南方建大投资管理有限公司，于 2016 年 06 月该小区高层住
宅销售均价为 9,500 元/平方米；
可比实例 C：东方名都，位于中山市火炬开发区中山六路 60 号，占地面积
6.59 万平方米，总建筑面积约 17.58 万平方米，物业类型包括高层、联排别墅。
建筑类型为高层、联排别墅，容积率 2.0，绿化率 40%，装修情况为毛坯，交通：
实验中学[公交站]（12,208,023），brt 领秀城[公交站]（B1,B17），濠头牌坊[公
交站]（062,002,027,032,033,001），学校：实验中学、中山职业技术学院、濠
头中学、东区中学、艳阳学校、开发区三小、加比达斯幼儿园，医院：博爱医
院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，开发商为中山创兴合利房地产有限公
司，于 2016 年 06 月该小区高层住宅销售均价为 10,500 元/平方米。
三个可比实例及待估宗地的相对位置示意图如下：
住宅：根据调查了解，待估宗地所在区域目前的住宅售价约为 8,500～
12,000 元/平方米，本次评估采用市场法计算开发完成后的住宅销售价格为
9,600 元/平方米，详细计算过程见下表：
根据拟建高层住宅物业及三个可比实例住宅物业的实际情况编制比较因素
条件说明表及指数：
108
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
房地产名称 项目建成后住宅 天奕国际广场
建大领秀城住宅 东方名都住宅
住宅
火炬开发区
房 房 地 产临 中山火炬开发区陵 火炬开发区中山 中山市中山六路 60
地 中山六路和长
1 产 路情况 岗村 六路 66 号 号
概 江路交汇处
况
交易时间 ---- 2016 年 6 月 2016 年 6 月 2016 年 6 月
市场状况 ---- 正常交易 正常交易 正常交易
交易价格 ---- 11,500 9,500 10,500
比 较 权 重 ---- 0.33 0.34 0.33
主干道中山六
路和长江路交 靠近主干道中山六 靠近主干道中山六
交通便捷程 南临博爱路，交通
汇处，交通便 路，交通比较便捷， 路，交通比较便捷，
度 较便捷
捷，临公交站 临公交站点 临公交站点
点
区
位 周边银行、超
状 公共配套设 周边银行、小超市， 周边银行、小超市， 周边银行、小超市，
2 市，学位房，
况 施 配套一般 配套一般 配套一般
描 配套齐全
述
环境及卫生 紫马岭公园等生态 紫马岭公园等 紫马岭公园等生态 紫马岭公园等生态
状况 公园 生态公园 公园 公园
地区级差及
无特殊规划 无特殊规划 无特殊规划 无特殊规划
城市规划
所处区 火炬开发区 中山市东区 火炬开发区 火炬开发区
总建筑面积约
总建筑面积约 43 万 总建筑面积约 11 万 总建筑面积约 17 万
49 万平方米，
平方米，集住宅、 平方米，集住宅、 平方米，集住宅、
小区规模 集住宅、商业
商业为一体，规模 商业为一体，规模 商业为一体，规模
为一体，规模
大 较大 较大
大
配套商业街、幼儿 项目配套有城 配套商业街、写字
实 小区配套 配套商业街、泳池
物 园 市综合体 楼、幼儿园
3 状 建筑结构及 框架结构，毛
况 框架结构，毛坯 框架结构，毛坯 框架结构，毛坯
描 装修等级 坯
述
高端住宅,地
刚需户型，密度较 大中户型为主，密 豪宅，大户型为主，
产品结构 段稀缺,物业
大 度适中 低密度
综合体
中型房地产开
小型房地产开发 中型房地产开发 中型房地产开发
开发商品牌 发商，知名度
商，知名度较低 商，知名度较高 商，知名度较高
较高
房 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
地
1 产 房地产名称 项目建成后住宅 建大领秀城住 东方名都住
概 天奕国际广场
况 宅 宅
109
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
中山火炬开发区 火炬开发区中山六 火炬开发区 中山市中山
房地产位置
濠头上陂头村 路和长江路交汇处 中山六路 66 号 六路 60 号
房地产用途 住宅 住宅 住宅 住宅
交易时间 建成后 2016 年 6 月 2016 年 6 月 2016 年 6 月
交易情况 ---- 正常 正常 正常
交易价格 ---- 11,500 9,500 10,500
比较权重 ---- 0.33 0.34 0.33
交通便捷程度 20 22 20 20
公共配套设施 20 28 20 20
区 环境及卫生状
域 20 20 20 20
因 况
2
素 地区级差及城
比 20 20 20 20
较 市规划
所处区 20 24 20 20
合计 100 114 100 100
小区规模 20 20 18 18
小区配套 20 22 20 20
个
别 建筑结构及装
因 20 20 20 20
3 修等级
素
比 产品结构 20 22 22 24
较
开发商品牌 20 22 22 22
合计 100 106 102 104
房地产 个别因素修 修正价
交易情况修正 交易时间修正 区域因素修正
名称 正 格
天奕国 10
100/ 100 100/ 100 100/ 114 100/ 9,517
际广场 6
4
建大领
各 10
项 秀城住 100/ 100 100/ 100 100/ 100 100/ 9,314
因 2
素 宅
修
正 东方名 10
100/ 100 100/ 100 100/ 100 100/ 10,096
都住宅 4
项目建
成后住 估价对象评估价格(单价)=[各可比实例的修正价格×比较权重]之和(取整) 9,600
宅
同理可得：别墅销售价格为 24,000 元/平方米。
根据调查了解，待估宗地所在区域目前的商铺（首层底商）售价约为
20,000～28,000 元/平方米间。综合考虑拟建商铺的各种具体情况，本次评估采
用市场法计算开发完成后的商铺销售价格为 24,000 元/平方米。
房 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
地 项目建成后
1 产 房地产名称 远洋城（首层底 万科柏悦湾 建大领秀城（首
概 （首层底商）
况 商） （首层底商） 层底商）
110
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
房 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
地 项目建成后
1 产 房地产名称 远洋城（首层底 万科柏悦湾 建大领秀城（首
概 （首层底商）
况 商） （首层底商） 层底商）
中山火炬开 博爱六路博览 火炬开发区博
房地产位置 中山六路 66 号
发区陵岗村 中心南侧 爱七路
房地产用途 商业 商业 商业 商业
交易时间 建成后 2016 年 6 月 2016 年 6 月 2016 年 6 月
交易情况 ---- 正常 正常 正常
交易价格 ---- 28,000 22,000 25,000
比较权重 ---- 0.33 0.33 0.34
交通便捷程度 20 22 22 20
区 公共配套设施 20 22 20 22
域
因 环境及卫生状况 20 22 20 20
2
素 地区级差及城市规划 20 20 20 20
比
较 繁华程度 20 20 20 20
合计 100 106 102 102
房地产位置 20 22 20 20
个 临街宽度及进深 20 22 16 22
别
因 建筑结构及装修等级 20 20 20 20
3
素 房屋新旧程度 20 20 20 20
比
较 层高 20 20 20 20
合计 100 104 96 102
交易情况修 修正价
房地产名称 交易时间修正 区域因素修正 个别因素修正
正 格
4
各 远洋城（首层底商） 100/ 100 100/ 100 100/ 106 100/ 104 25,399
项
因 万科柏悦湾（首层底商） 100/ 100 100/ 100 100/ 102 100/ 96 22,467
素
修 建大领秀城（首层底商） 100/ 100 100/ 100 100/ 102 100/ 102 24,029
正
估价对象评估价格(单价)=[各可比实例的修正价格×比较权重]之
项目建成后（首层底商） 24,000
和(取整)
地下车位：根据调查了解，待估宗地所在区域目前的车位售价约为 10 万～
15 万每个。综合考虑拟建住宅的各种具体情况，预计地下车位的售价 120,000
元/个。
根据上述的计算，项目在评估基准日可售物业的销售价格为：
高层住宅物业销售价格为 9600 元/平方米
别墅销售价格为 24,000 元/平方米
商铺首层销售价格为 24,000 元/平方米
商铺二层销售价格为 15,000 元/平方米
集中式商业价格为 18,000 元/平方米
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地下车位的售价 120,000 元/个
②确定可售物业三年后开发的销售价格
根据中山市相关文件下发速度及被评估企业了解的情况，委估地块预计从
评估基准日 2016 年 6 月 30 日算起三年后可开发建设，即 2019 年 6 月 30 日可
进行开发建设。
I 确定每年的房价上涨幅度
根据中国指数研究院发布的中国房地产指数系统百城价格指数，最近三年
中山市的房地产价格指数如下：
月份 样本平均价 月份 样本平均价 月份 样本平均价
2013 年 7 月 6,321 2014 年 7 月 6,276 2015 年 7 月 5,996
2013 年 8 月 6,338 2014 年 8 月 6,389 2015 年 8 月 6,040
2013 年 9 月 6,374 2014 年 9 月 6,266 2015 年 9 月 6,010
2013 年 10 月 6,409 2014 年 10 月 6,190 2015 年 10 月 6,020
2013 年 11 月 6,385 2014 年 11 月 5,971 2015 年 11 月 6,045
2013 年 12 月 6,376 2014 年 12 月 6,005 2015 年 12 月 6,011
2014 年 1 月 6,455 2015 年 1 月 6,015 2016 年 1 月 6,200
2014 年 2 月 6,464 2015 年 2 月 5,998 2016 年 2 月 6,549
2014 年 3 月 6,455 2015 年 3 月 6,023 2016 年 3 月 6,821
2014 年 4 月 6,403 2015 年 4 月 6,010 2016 年 4 月 7,215
2014 年 5 月 6,380 2015 年 5 月 6,025 2016 年 5 月 7,437
2014 年 6 月 6,407 2015 年 6 月 5,999 2016 年 6 月 7,590
从上表可知，近三年中山市房价处于稳步增长中，而且随着未来深中通道
的开通，必将大大提升中山市房价水平，未来发展趋势良好；本次评估设定未
来三年中山市房价也是稳步增长的趋势，中山市 2013 年 7 月的房屋样本平均价
为 6,321 元/平方米，2016 年 6 月的房屋样本平均价为 7,590 元/平方米，则
中山市前三年平均房价涨幅=[（2016 年 6 月房价-2013 年 7 月房价）÷2013
年 7 月房价]÷3=[（7,590 元/平方米-6,321 元/平方米）÷6,321 元/平方米]
÷3×100%=6.69%
则委估地块四年后即 2020 年 6 月 30 日进行销售时的
房价涨幅=（1+6.69%）^3-1=21.44%
设定其他物业的价格也按此幅度增长。
II 确定四年后可售物业销售价格
高层住宅物业销售价格=9,600 元/平方米×（1+21.44%）=12,000 元/平方
112
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米(取整到千位)
别墅销售价格为 24,000 元/平方米×（1+21.44%）=29,000 元/平方米(取整
到千位)
商铺首层销售价格为 24,000 元/平方米×（1+21.44%）=29,000 元/平方米(取
整到千位)
商铺二层销售价格为 15,000 元/平方米×（1+21.44%）=18,000 元/平方米(取
整到千位)
集中式商业价格为 18,000 元/平方米×（1+21.44%）=22,000 元/平方米(取
整到千位)
地下车位的售价按 150,000 元/个
III 开发完成后房地产的市场价值
项目建成后的预计收入共计 6,664,833,000 元，具体详见下表：
销售收入计算表
项目预计销售收入 可销售面积 销售单价 6,664,833,000 元
1 住宅销售收入 177,408.00 ㎡ 12,000 元/㎡ 2,128,896,000 元
2 别墅销售收入 76,257.00 ㎡ 29,000 元/㎡ 2,211,453,000 元
3 首层底商销售收入 24,000.00 ㎡ 29,000 元/㎡ 696,000,000 元
4 二层底商销售收入 20,000.00 ㎡ 18,000 元/㎡ 360,000,000 元
5 集中式商业销售收入 43,197.00 ㎡ 22,000 元/㎡ 950,334,000 元
5 停车位销售收入 2,121.00 个 150,000 元/个 318,150,000 元
（2）工程建造成本
工程建造成本（工程还需投入成本）=房屋开发成本-已投入建筑成本。
①房屋开发成本
房屋开发成本主要包括前期费用、建安工程费和其他费用三部分组成。
I 前期费用
前期费用以建筑工程建安造价综合造价为基准，按一定费率确定。费用内
容结合本次委估资产的具体情况，主要包括勘察设计费、可行性研究费、环境
影响咨询费、招投标费、施工图预算审查费和临时设施费等专业费用。
113
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勘察设计费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规
定》的通知（计价格[2002]10 号），本次评估勘察设计费分别取建安工程造价的
0.35%和 2.33%，合计为 2.68%；
可行性研究费：系指进行预可行性研究和可行性研究所发生的费用（包括
厂址选择、环境评估、编制可行性研究报告等），根据国家计委关于印发《建设
项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283 号），可行性研究
费取建安工程造价的 0.17%；
环境影响咨询内容包括:编制环境影响报告书(含大纲)、环境影响报告表和
对环境影响报告书和环境影响报告表进行技术评估。依据《关于规范环境影响
咨询收费有关问题的通知》计价格(2002)125 号结合发改价格[2011]534 号，结
合委估资产的建筑规模，本次评估环境影响咨询费取建安工程造价的 0.02%；
招投标费：包括编制招标文件（资格预审文件和标底），审查投标人资格，
组织投标人踏勘现场并答疑，组织开标、评标、定标，以及提供招标前期咨询、
协 调 合同签订等费用。依据《 招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格
[2002]1980 号），结合委估资产的建筑规模，本次评估招投标费取建安工程造价
的 0.06%；
施工图预算审查费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费
管理规定》的通知（计价格[2002]10 号），取建安工程造价的 0.23%；
临时设施费：依据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394 号)，结合委
估资产的具体情况，取建安工程造价的 0.3%。
将上述费用合并，前期费用取建安工程造价的 3.46%。
II 建安工程费用
建安工程费用包括主体工程费、基础工程费用、土石方工程、水电安装工
程、消防通讯和室外配套工程。
本次评估主要根据中山市建筑工程造价信息，并参考同类建筑的成本标准
确定其建安工程费用为 2,660 元/平方米，合计为 1,160,709,620 元。
III 其他费用
其他费用，是指工程从筹建起到工程竣工交付使用的整个建设期内，除建
筑安装工程费用及前期费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能
够正常发挥效用而发生的各项费用，包括：
建设单位管理费：指建设单位为进行建设项目筹建、场地准备、建设、联
114
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合试运转、验收总结等工作所发生的管理费用。根据委估资产的建设特点，参
考依据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394 号) ，建设单位管理费按综
合造价的 1.12%测算；
工程建设监理费：根据国家物价局、建设部《建设工程监理与相关服务收
费管理规定》 (发改价格[2007]670 号)及《建设工程监理范围和规模标准规定》
（建设部 2001 年第 86 号令），工程建设监理费根据工程的性质、规模、难易程
度以及工作条件等情况由工程建设监理单位与建设单位通过协商确定，本次评
估对工程建设监理费的取值按建安工程造价（综合造价）的 0.70%计算；
竣工图编制费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理
规定》的通知（计价格[2002]10 号），取建安工程造价的 0.19%；
将以上各项费用合并后，其他费用为综合造价的 2.01%。
②已投入建筑成本
根据委托方提供的资料，截至评估基准日，已投入建筑成本为 82，024,708
元，主要为场地平整等费用。
③工程建造成本
工程还需投入成本估计为：1,224,487,565－82,024,708＝1,142,462,857
元。
（3）投资利息
本次评估，利率取中国人民银行公布的 5 年以上贷款年利率 4.90%，假设建
设资金在建设期内均匀投入，计息周期为续建期的 1/2，已投入资金计息周期为
整个续建期。按总开发成本及相关费用均为借贷资金考虑，以复利计算，则：
利息费用＝（已支付的开发成本）×[（1+4.90%）^5-1]+（工程还需投入
成本）×[（1+4.90%）^5/2-1]＝226,306,500 元。
（4）销售税金及费用
①销售费用
销售费用包括广告宣传及代理费等。根据目前类似房地产公司销售运营的
经验数据，其销售费用约为销售收入的 2.0%，故本次评估取销售费用为开发完
成后房地产价值的 2.0%。
销售费用＝6,664,833,000×2.0%＝133,296,700 元。
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②销售税费
根据广东省中山市相关规定和企业税费标准，销售税费包括增值税（不含
税销售收入的 11%）、城市建设维护税（增值税的 7%）、教育费附加（增值税的
5%）、印花税（销售收入的 0.05%），具体计算如下：
销售税金计算表
单位：元
销售税金 600,977,300
1 增值税 销项税费-进项税费 11% 533,611,507
2 城市建设维护税 按增值税的 7% 37,352,800
3 教育费附加（含地方） 按增值税的 5% 26,680,600
4 印花税 按销售收入的 0.05% 3,332,400
其中增值税计算如下：
增值税计算表
序号 名称 计税基础 含税基数 税率 税额 备注
1 销项税费 销售收入-地价 6,657,900,621 11% 659,791,953
2 进项税费 126,180,446
含税基数
（1） 建安费用 1,160,709,620 11% 115,025,278
/(1+税
（2） 前期费用 40,450,300 6% 2,289,640
进项税费 率)*税率
（3） 其他费用 23,327,645 6% 1,320,433
（4） 销售费用 133,296,700 6% 7,545,096
3 增值税 （销项税费-进项税费） 533,611,507
销售税费＝增值税+城市建设维护税+教育费附加+印花税=533,611,507 元。
（5）土地增值税
根据中华人民共和国土地增值税条例的相关规定，测算土地增值税为
1,862,142,165 元，详见下表：
项目名称
销售收入 6,664,833,000.00
抵扣项目合计 1+2+3+4+5+6 2,261,960,515
预
1、土地成本 6,932,379
计
2、房地产开发费用 1,224,487,565
税
3、销售税金 600,977,300
费
4、利息 296,266,570
5、销售费用及管理费用 133,296,700
增值额 4,402,872,485
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土地增值税 四级超率累进税率 1,862,142,165
注：该宗土地账面值为 370,349,145.09 元，可抵扣的土地出让金为 6,932,379 元。
（6）所得税
根据国家税务局及税法的有关规定，广东省中山市所得税征收税率为 25%。
由于委估地块进行开发建设需等待中山市城市总体规划最终批准和控规调
整的落实，预计上述事项影响开发周期时间为 3 年，即项目需三年后（2019 年）
才可开发建设，预计 2020 年可进行销售并产生收益，因此可弥补的前五年亏损
年份为 2015 年-2019 年。
根据被评估单位提供的《企业所得税年度纳税申报表》，深中开发 2015 年
的亏损额为 54,595,539.17 元；由于深中开发为委估地块的项目公司，其主要
业务就是委估地块的开发建设，在现有经营业务变动不大的情况下，预计未来
四年的亏损额与 2015 年基本相同，则前五年可抵扣亏损额如下表所示:
深中房地产前五年可抵扣亏损
序号 年份 可抵扣亏损额 备注
1 2015 年 54,595,539.17
2 2016 年 54,595,539.17
3 2017 年 54,595,539.17
4 2018 年 54,595,539.17
5 2019 年 54,595,539.17
合计 272,977,695.85
据此测算的所得税=（销售收入—各种成本费用—可抵扣的亏损额）×25%=
514,080,200 元。
（7）投资利润
经查询同花顺 iFinD2015 绩效评价得知房地产开发企业的销售利润率平均
值为 10%，本次投资利润率为 10%，经计算得出投资利润为 665,125,700 元。
7、项目评估值
（1）项目设定三年后开发的价值
项目设定三年后开发的价值为 1,519,080,000 元，具体计算过程如下表所
示：
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深中开发的存货—评估值计算过程
项目建成后的总建
一 436,357.00 ㎡
筑面积
1 住宅 177,408.00 ㎡
2 别墅 76,257.00 ㎡
3 首层底商 24,000.00 ㎡
4 二层底商 20,000.00 ㎡
5 集中式商业 43,197.00 ㎡
6 幼儿园 3,500.00 ㎡
7 警务室 50.00 ㎡
8 物业用房 300.00 ㎡
9 社区居委会 150.00 ㎡
10 垃圾房 60.00 ㎡
11 邮电所 200.00 ㎡
12 肉菜市场 1,500.00 ㎡
计入容积率的面积小计 346,622.00 ㎡
13 架空层 6,600.00 ㎡
14 地下车位（人防） 8,886.00 ㎡
15 地下车位（非人防） 74,249.00 ㎡
不计入容积率的面积 89,735.00 ㎡
二 项目预计销售收入 可销售面积 销售单价 6,664,833,000 元
1 住宅销售收入 177,408.00 ㎡ 12,000 元/㎡ 2,128,896,000 元
2 别墅销售收入 76,257.00 ㎡ 29,000 元/㎡ 2,211,453,000 元
3 首层底商销售收入 24,000.00 ㎡ 29,000 元/㎡ 696,000,000 元
4 二层底商销售收入 20,000.00 ㎡ 18,000 元/㎡ 360,000,000 元
集中式商业销售收
5 43,197.00 ㎡ 22,000 元/㎡ 950,334,000 元
入
5 停车位销售收入 2,121.00 个 150,000 元/个 318,150,000 元
三 开发成本 取价依据：中山市工程造价信息 2806 元/㎡ 1,224,487,565 元
（一） 建安工程费 2660 元/㎡ 1,160,709,620 元
1 主体工程费用 1950 元/㎡ 850,896,150 元
2 基础工程费用 100 元/㎡ 43,635,700 元
3 土石方工程 10 元/㎡ 4,363,570 元
一般水电安装(给排
4 150 元/㎡ 65,453,550 元
水、通风、电气）
5 消防通讯 80 元/㎡ 34,908,560 元
6 电梯 120 元/㎡ 52,362,840 元
7 室外配套工程 250 元/㎡ 109,089,250 元
（二） 前期费用 取价依据：中山市工程造价信息 92.70 元/㎡ 40,450,300 元
1 勘察、设计费用 按建安费的 2.68% 71.29 元/㎡ 31,107,890 元
2 可行性研究费 按建安费的 0.17% 4.52 元/㎡ 1,972,330 元
3 环境影响咨询费 按建安费的 0.02% 0.64 元/㎡ 279,270 元
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4 施工图预算费 按建安费的 0.23% 6.12 元/㎡ 2,670,500 元
5 招投标费 按建安费的 0.06% 1.6 元/㎡ 698,170 元
6 临时设施费 按建安费的 0.30% 7.98 元/㎡ 3,482,130 元
地上建筑物拆除费
7 120 元/㎡ 240,000 元
用
（三） 其他费用 取价依据：中山市工程造价信息 53.46 元/㎡ 23,327,645 元
1 工程建设监理费 按建安费的 0.70% 18.62 元/㎡ 8,124,970 元
2 竣工图编制费 按建安费的 0.19% 5.05 元/㎡ 2,203,600 元
3 建设单位管理费 按建安费的 1.12% 29.79 元/㎡ 12,999,080 元
已投入的建筑成本 82,024,708 元
已投入的总开发成本 370,349,145 元
尚需投入的成本 按开发期内均匀投入 5.0 1,142,462,857 元
需支付的地价款 一次性支付 - 元
开发成本*（1+利
四 续建投资的利息 4.90% 226,306,500 元
率）^(建设期/2)
五 销售费用 按销售收入的 2.0% 133,296,700 元
六 销售税金 600,977,300 元
销项税费-进项税
1 增值税 11% 533,611,507 元
费
2 城市建设维护税 按增值税的 7% 37,352,800 元
教育费附加（含地
3 按增值税的 5% 26,680,600 元
方）
4 印花税 按销售收入的 0.05% 3,332,400 元
七 公用设施专用基金 按建安费的 0% - 元
八 土地增值税 增值额 税率 60% 1,862,142,165 元
4,402,872,485
增值率 194.65%
九 所得税 增值额 税率 25% 514,080,200 元
2,056,320,636
十 项目净利润 1,815,218,100 元
十一 续建投资的利润 666,483,300 元
土地或开发成本评
十二 1,519,080,000 元
估值
评估单价（按土地面
十三 6,574.00 元/㎡
积）
评估单价（楼面地
价，按计入容积率的 4,383 元/㎡
建筑面积）
（2）折现率的确定
折现率主要取决于所投资开发房地产项目的风险情况和投资者对风险的态
度,实际上是一种投资者可接受的房地产投资预期收益率,投资者在决定收益率
119
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是否可以接受时,除风险和投资者对风险的态度外,还取决于其他类似投资机会
的收益率,也就是资金的机会成本。在土地现状评估中折现率应等同于同一市场
上类似房地产开发项目所要求的平均报酬率。对房地产的平均报酬率计算,可以
采用房地产行业的权益报酬率和资产的个别风险考虑。权益报酬率采用权益资
本定价模型(CAPM)计算,计算模型如下：
Ke=Rf+×Rpm+Rsp
其中:Rf 为无风险收益率;
为权益资本风险系数;
Rpm 为市场风险溢价;
Rsp 为企业特定风险调整系数。
①无风险收益率的确定
据中国债券信息网查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，
10 年期的国债到期收益率为 2.8411%，故选用 2.8411%为无风险报酬率 Rf。
②权益系统风险系数的确定
系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬
率的变动情况的相关系数。 系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益
率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来
计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各
期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个
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别收益率为ó轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性
回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的 系数。
为衡量公司系统风险的指标，本次选取房地产开发行业的上市公司进行调
整确定 Beta 系数，在本次评估中可比公司的选择标准如下：A）可比公司与被
评估单位同属相同或相似行业、主营业务相同或相似；B）可比公司只发行人民
币 A 股；C）可比公司所从事的行业或其主营业务为房地产开发行业。
根据上述原则，查询同花顺 Find 软件可知各上市公司无财务杠杆的 u 值，
本次评估选取的可比上市公司评估基准日 u 值如下表：
序号 股票代码 股票简称 u
1 600048.SH 保利地产 0.4901
2 000031.SZ 中粮地产 0.4378
3 000011.SZ 深物业 A 0.641
均值 0.5230
最终得出可比公司的无财务杠杆 系数平均值为 0.5230。
③市场风险溢价的确定
为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因
投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市
场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平
和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发
展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。
这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水
平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran 所统计
的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险
溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的
国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权
威 金 融 分 析 公 司 Moody'sInvestorsService 所 统 计 的 国 家 金 融 等 级 排 名
（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为 6.20%，我国的国家风险溢价为
0.9%（依据 Moody’s Investors Service 最近一期对我国的主权债务评级来确
定），综合的市场风险溢价水平为 7.10%。
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④企业特定风险调整系数的确定
评估过程中，我们量化房地产开发企业特定风险调整系数通常考虑政策风
险、经济环境风险、财务风险、工程施工风险、经营风险等。
具体情况如下表：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
1 政策风险 受宏观调控和政策的影响较大 1.5
2 经济环境风险 经济形势直接影响房地产的需求 0.3
3 财务风险 企业的资产负债率较高 0.9
4 工程施工风险 工程施工难度一般 0.3
5 经营风险 项目位置优越，经营风险较小 0.5
合计 3.5
综合考虑上述情况,确定风险调整系数 Rc 取值为 3.5%。
⑤折现率计算结果
re rf MRP rc =2.8411%+7.10%×0. 5230+3.5 %＝10.06%
（3）评估基准日项目的评估值
评估基准日项目的评估值=项目设定三年后开发的价值÷(1+折现率)^3
=1,519,080,000 ÷（1+10.06%）^3
=1,139,423,942 元
存货评估结果及增减值原因分析评估前账面值 353,153,240.42 元，本次评
估值 1,139,423,942 元，评估增值 786,270,701.58 元,增值率 222.64%。增值
原因为土地资源的稀缺性和近一年来中山市房地产价格快速增长所导致。
九、深中开发土地 2009 年 3 月评估值与本次重大资产出售评估值的差异情
况及合理性
2009 年 6 月 16 日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中
开发同意以自有房地产作为抵押物，抵押金额 8.52 亿元，该自有房地产抵押金
额来源于鹏信评估于 2009 年 3 月 15 日出具的《关于中山中发电力有限公司委
托的单项资产评估》（鹏信资估字[2009]第 063 号），该次资产评估报告基准日
为 2008 年 12 月 31 日。
根据鹏信评估于 2016 年 8 月 25 日出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字
122
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
[2016]第 S034 号），本次评估目的为：深南电拟转让持有的深中开发股权，为
此，深南电委托鹏信评估对深中开发股东全部权益的市场价值进行评估，本次
资产评估报告基准日为 2016 年 6 月 30 日。在评估结果中对深中开发所拥有的
土地的评估值为 11.39 亿元。
本次评估金额较 2009 年评估金额增值 2.87 亿元，评估增值的主要原因为
2008 年至 2016 年中山市房地产行业发生了较大的变化，2015 年底开始，尤其
是深中通道规划方案公布以来，中山市房地产价格变化较大。近年来中山市房
地产行业价格指数走势如下：
图片来源：中国房地产指数系统
中山市房地产价格指数走势由 2010 年 6 月的 6,185 元/平方米上升至 2016
年 6 月的 7,590 元/平方米。由于两次评估时间跨度较大，且在此期间，中山市
房地产市场变化较大因此，2009 年评估报告中的评估值与本次重大资产出售评
估值的差异具有合理性。
十、《2015 版控制性详细规划调整方案》对深中开发土地评估值的影响
本次重大资产出售的评估机构鹏信评估认为，《2015 版控制性详细规划调整
方案》对深中开发 346.62 亩土地的评估值无影响，具体理由有以下几点：
（一）土地控规不符的问题仍然存在
在评估机构出具的关于深中开发的评估报告中，已经披露委估七块土地中
有两块土地涉及到其他功能用地，与现行控规不符，具体如下：
根据现行的 2011 年公布的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》
和中山市城乡规划局发给火炬开发区管委会的《关于中山深中房地产开发有限
123
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
公司 97,417.00 平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]670 号）和《关于
中山深中房地产开发有限公司 57,296.80 平方米用地规划情况的复函》（中规函
[2015]671 号），评估对象共分为七个土地证，其中两块土地存在其他用途，详
见下表：
序 土地使用权 证载 土地面积 2
2 控规规划用途及面积（M ）
号 证证号 用途 （M ）
中府国用
二类居住用地 教育科研用地
1 （2009）第 商住 97,417.00
150312 号 95,052.2 2,364.8
中府国用 二类居住 交通设施 供应设施 体育设施
市场用地 道路用地
2 （2009）第 商住 57,296.80 用地 用地 用地 用地
150279 号 17,976.5 5,671.7 3,973.3 1,354.2 1,174.8 27,146.3
3 合计 - 154,713.80 -
在《2015 版控制性详细规划调整方案》公示版中该两块土地控规不符的问
题仍然存在，而且涉及的控规不符的其他功能用地具体面积尚无法最终确定。
（二）《2015 版控制性详细规划调整方案》目前仅为公示版
《2015 版控制性详细规划调整方案》目前仅为公示版，具体的规划仍未定
稿。根据公示文件，在 30 天的公示期（即：2016 年 9 月 7 日至 2016 年 10 月 6
日）内，广大市民或与之存在相关利害关系人（单位、组织）可到中山火炬开
发区城建大楼大堂（地址：中山市中山港康乐大道 7 号火炬城建大楼）、火炬开
发区行政服务中心（地址：火炬开发区康乐大道国际会展中心行政服务中心）、
六和社区或登录中山市城乡规划局网站（http://www.zsghj.gov.cn）、中山火
炬开发区管委会政府网站（www.zstorch.gov.cn）查询规划情况。若需要更详
细了解情况，可直接到火炬开发区管委会查询。如有意见也可向火炬开发区管
委会提交书面意见与建议。目前深中开发已经向火炬开发区管委会提出控规调
整申请。
（三）评估报告中已经考虑了控规不符问题对评估值的影响
在评估机构出具的关于深中开发的评估报告中，已经披露委估七块土地中
有两块土地涉及到其他功能用地，与控规不符，并考虑了控规不符情况下，土
地开发需向规划局提出控规调整所导致土地开发周期延长对评估的影响；此次
《2015 版控制性详细规划调整方案》的公示，控规不符的问题仍然存在，并且
深中开发已经向火炬开发区管委会提出控规调整申请，预计控规的申请、调整、
公示到最终实施仍然需要一定的周期，即土地开发周期仍然需要延长，与评估
报告中关于控规不符问题的考虑一致。
124
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
综上，鹏信评估认为《2015 版控制性详细规划调整方案》对深中开发 346
亩土地的评估值无影响。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
第六章 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的
相关技术咨询和技术服务，2015 年度深南电营业收入合计 134,501.82 万元，其
中发电业务营业收入 81,467.57 万元，燃油业务营业收入 46,400.65 万元，污泥
干化业务收入 5,524.11 万元，上述三项业务合计占深南电营业收入的 99.18%。
本次重组中，拟出售资产为上市公司持有的从事房地产业务的两家子公司各
75%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于历史原因，标的公司土地资产长期无法盘活，给公司带来巨大资金压力，
并严重影响公司的经营业绩。鉴于深中置业房地产开发项目尚处于前期开发阶
段，深中开发多年无房地产开发项目，公司房地产经营业绩持续严重亏损。2014
年度和 2015 年度，深中置业净利润分别为-1,423.05 万元和-1,130.68 万元，深
中开发净利润分别为-6,223.68 万元和-9,147.34 万元，对上市公司业绩造成了
较大的不利影响。
本次交易完成后，上市公司将剥离持续亏损严重且与上市公司主营业务不相
关的房地产企业股权，减轻上市公司的资金压力，提高上市公司的资产质量，提
升上市公司盈利能力。
三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响
本次交易拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司所持
有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权。本次交易完成后，上市公司不再从
事房地产业务，仍然无实际控制人，不会产生同业竞争。
本次交易在公开挂牌后方可确定交易对方，因此本次交易是否构成关联交易
及本次交易对上市公司关联交易的影响将根据公开挂牌结果确定。
四、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司的股权转让和新股发行，因此不会对上市公司的股
权结构产生影响。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
126
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，公司仍无实际控制人。公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，
完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公
司的实际情况。
127
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
第七章 风险因素
投资者在评价本次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险，包括但不限于：
（一）本次重组存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消本次重组的风险；
（二）本次重组存在上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后
6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险；
（三）交易标的需通过在产权交易所公开挂牌出售，若本次重大资产出售未
有受让方成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险；
（四）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市
公司又计划重新启动出售标的资产事宜，则交易定价及其他交易条件都可能较本
预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（一）本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格
后，深南电再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（二）深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；
（三）在深圳联合产权交易所公开挂牌方式确定的交易对方的内部决策（如
有）；
（四）其他可能的批准程序。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或
核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易标的为深南电所持深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，本次交
易将通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式征集交易对方并确定交易价格。
128
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第 S035 号、鹏信评
估报字[2016]第 S034 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日，深中置业与深中开发
全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86 万元与-4,485.87 万元，上市公
司所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的评估值分别为人民币
7,828.40 万元与 -3,364.40 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币
7,828.40 万元作为深中置业 75%股权与深中开发 75%股权在深圳联合产权交易所
公开挂牌转让的挂牌价格，其中深中置业 75%的挂牌价格为人民币 7,828.40 万
元，深中开发 75%的挂牌价格为人民币 1 元。
如公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新
召开董事会审议标的资产的后续处置事宜，因此存在交易对方和交易价格暂不确
定的风险。
四、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险
根据本次公开挂牌转让标的资产的交易条件，意向受让方同意按照以下方式
支付交易价款：
（一）一次性付清股权转让价款
1、产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应一次性付清深中置业
75%股权的全部转让价款。受让方已缴纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣
用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由
受让方予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户；
2、产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应一次性付清深中开发
75%股权的全部转让价款。若受让方已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保
证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不
足以支付该项股权转让价款的部分由受让方予以补足，一并转入深圳联合产权交
易所指定的结算账户。
（二）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息
108,146,511.98 元人民币；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付
款项及利息 941,243,301.93 元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息
292,482,312.77 元人民币。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68 元
人民币。
1、产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应以现金方式偿还第一
期债务 921,716,042.84 元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若受让方
129
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
已缴纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足
部分由受让方予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账户），具体
偿还顺序如下：
（1）截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利
息 108,146,511.98 元人民币；
（2）截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本
金）610,177,148.15 元人民币；
（3）截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）
203,392,382.72 元人民币。
2、剩余的应付款项及利息 420,156,083.84 元人民币及 2016 年 6 月 30 日后
的新增利息（具体如下）,受让方应于产权交易合同生效之日起 1 年内一次性付
清，并且在产权交易合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应提供标的资产转让
方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。受让方应
将偿还款转入产权交易合同中指定的结算账户并用于偿还：
（1）截至 2016 年 6 月 30 日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司
应付款项及利息余额 331,066,153.79 元人民币；
（2）截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额
89,089,930.05 元人民币；
（3）2016 年 6 月 30 日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，
自 2016 年 7 月 1 日至受让方实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为
间隔天数，以该项应付款项转入深圳联合产权交易所指定的结算账户之日为准）
的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项
的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利
息为各项及各段计算的利息之和。
若公开挂牌结果确定的交易对方未能根据产权交易合同足额并按期付款，则
本次交易存在失败的风险。
五、标的公司经营风险
根据瑞华会计师出具的《2014 年度、2015 年度、2016 年度 1-6 月财务报告
非 标 审 计 意 见 的 专 项 说 明 》（ 瑞 华 专 函 字 [2016]48440009 、 瑞 华 专 函 字
[2016]48440010），截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业累计亏损 12,682.76 万元，
130
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
负债总额超过资产总额 6,682.76 万元；深中开发累计亏损 105,239.13 万元，负
债总额超过资产总额 83,119.13 万元。瑞华会计师认为深中置业与深中开发累计
亏损数额巨大、且已资不抵债，可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或
情况，因此瑞华会计师发表带强调事项段的无保留意见。
标的公司的持续经营亏损，可能会对本次交易带来不利影响。
六、深中开发土地瑕疵的风险
截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发 346.62 亩土地存在瑕疵，详见“重大事
项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”及“八、深中开发土地实施政府
收储工作的情况说明”。深中开发拟按资产现状进行转让，上市公司不对深中开
发 75%股权承担任何责任及其任何担保责任。
根据鹏信评估报字[2016]第 S034 号评估报告中注明的特别事项，本次评估
存在以下评估基础：（一）本次评估设定委估地块按证载合法用途（商住综合用
地）开发建设，同时预计城市总体规划的最终批准、控规的调整等因素将使地块
的整体开发时间延后三年，并在此基础上进行评估；（二）从土地的最高最佳使
用原则出发，本次在不考虑政府收储的前提下进行评估。
上述因素可能会对本次交易带来不利影响。
七、上市公司无法全额收回对标的公司债权的风险
根据本次公开挂牌转让标的资产的交易条件，标的资产受让方应在一年内分
期偿还应付款项及利息等相关债务。若公开挂牌结果确定的交易对方未能根据产
权交易合同的约定偿还剩余债务，则可能导致上市公司无法全额收回对标的公司
债权的风险。
八、上市公司存在对外担保的风险
为满足公司控股子公司深中置业水木年华花园项目开发资金的需求，确保项
目建设顺利实施，公司董事会同意将深中置业所拥有的水木年华花园项目用地及
在建工程作为其向华夏银行中山分行申请融资贷款额度的抵押担保，同意公司为
深中置业水木年华花园项目向华夏银行中山分行申请的贷款额度提供最高不超
过 3 亿元人民币的连带担保责任并收取担保费，有效期至 2018 年 12 月 7 日。
本次交易完成后，深中置业将不再是上市公司的子公司，虽然上市公司已经
将意向受让方或其指定的第三方同意承接标的资产转让方为深中置业水木年华
花园项目向华夏银行中山分行申请的最高不超过 3 亿元人民币贷款额度的连带
担保责任列为交易条件之一，但如果公开挂牌结果确定的交易对方未能以华夏银
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
行中山分行认可的方式承接担保，上述担保事项仍然存续，则对上市公司的权益
将带来不利影响。
九、华夏银行对深中置业贷款的重新评估结果具有不确定性的风险
根据深中置业与华夏银行中山分行签订的《固定资产借款合同》（编号：
ZHS0210220150061）约定，本次深中置业股权重组工商过户登记的三十日以前，
应书面通知华夏银行中山分行，并落实经华夏银行中山分行书面同意的上述合同
项下债务的清偿责任，或提供经华夏银行中山分行书面认可的新的担保，否则在
清偿上述合同项下全部债务之前不得进行股权重组。
截至本预案签署之日，深中置业已获得华夏银行中山分行出具的《关于对中
山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权转让事项的复函》，华夏银行中山分
行同意在确保其债权权益的情况下，上市公司可转让深中置业 75%股权。在股权
变更前，华夏银行中山分行将延续借款合同约定的债权债务关系。待深中置业股
权受让方确定后，华夏银行中山分行将对深中置业的贷款进行重新评估，新的债
权债务关系将按照华夏银行中山分行最新的审批条件执行。
在股权受让方确定后，华夏银行中山分行对深中置业贷款的重新评估结果具
有不确定性，若深中置业未通过华夏银行中山分行对其贷款的重新评估，则可能
对上市公司的权益及本次交易带来不利影响。
十、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法
规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
132
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
第八章 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益的安排
（一）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要信息。本预案披露后，
上市公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露上市公司重组的
进展情况。
（二）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重
组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）评估定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构。评估机构对于标的资产
涉及的部分股东权益价值采用资产基础法进行评估。本次重大资产重组标的资产
的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
（四）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，
形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
二、公司停牌前股票价格波动情况的说明
因筹划重大事项，公司股票于 2016 年 5 月 31 日上午开市起停牌。*ST 南电
A 在停牌前最后一个交易日（2016 年 5 月 30 日）的收盘价为 12.49 元/股，之前
第 21 个交易日（2016 年 4 月 29 日）的收盘价为 11.35 元/股，该 20 个交易日
内*ST 南电 A 收盘价格累计涨幅为 10.04%；*ST 南电 B 在停牌前最后一个交易日
（2016 年 5 月 30 日）的收盘价为 5.32 港元/股，之前第 21 个交易日（2016 年
4 月 29 日）的收盘价为 4.82 港元/股，该 20 个交易日内*ST 南电 B 收盘价格累
计涨幅为 10.37%；同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为-4.01%，申万燃机发
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
电（851613.SI）指数累计涨幅为 4.60%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素影响后的*ST 南电 A 股票价格
波动为 14.05%，未超过 20%；剔除同行业板块因素影响后的*ST 南电 A 价格波动
为 5.44%，未超过 20%；剔除大盘因素影响后*ST 南电 B 股票价格波动为 14.38%，
未超过 20%；剔除同行业板块因素影响后的*ST 南电 B 价格波动为 5.77%，未超
过 20%。
综上，公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，*ST 南电 A
与*ST 南电 B 股价在股价重大敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准。
公司已经采取了相关保密措施，公司对内幕信息知情人进行了登记并签署了
保密义务确认书、与本次交易相关中介机构签署了保密协议、相关人员及时签署
了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方出具的自查报告、登记结算公司出具的股票交易查询信
息以及在自查期间内幕信息知情人或其直系亲属曾买卖公司股票的相关人员已
出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司
股票的情况。经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次重大资产重组的内
幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
三、停牌前六个月本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明
上市公司股票自 2016 年 5 月 31 日因筹划重大事项停牌，2016 年 6 月 15 日
以筹划重大资产重组事项继续停牌；2016 年 8 月 13 日，上市公司披露了《重大
资产重组之框架协议》的主要条款。
2016 年 8 月 12 日，公司召开第七届董事会第十次临时会议审议通过《关于
开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公
司各 75%股权工作的议案》。本次重大资产出售与公司正在筹划的重大资产重组
事项不相关。
上市公司根据《26 号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，针对本次重大资
产出售进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为停牌前 6 个月内至本预
案签署之日止（即 2015 年 11 月 30 日至 2016 年 5 月 31 日），本次自查范围包括：
（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
（2）本次出售的标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；（3）
本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；（4）前述 1 至 3 项所述相关自然
人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方的自查报告及登记结算公司深圳分公司出具的查询记录，在查询期
间内，胡永刚、梁挺、李文洁、杨文魁、庄琪、罗鹏凌、李超、于华、广聚实业
存在买卖深南电股票情形。除上述情况外，其余查询主体在自查期间均不存在买
卖深南电股票的情形。
（一）内幕信息知情人买卖股票情况
经核查，停牌前六个月相关方的股票交易行为（A 股）如下：
单位：股
序号 名称 职位 累计买入 累计卖出 结余股数
1 胡永刚 深中置业、深中开发副总经理 0 4,000 0
2 梁挺 深中置业、深中开发副总经理 43,800 43,800 0
深中置业、深中开发副总经理
3 李文洁 174,300 174,300 0
梁挺的配偶
4 杨文魁 深中置业、深中开发总工程师 0 11,100 0
深南电董事会秘书处副主任谢
5 庄琪 1,500 0 1,500
仰炎的配偶
深南电财务部代职经理冷济伟
6 罗鹏凌 24,700 0 24,700
的配偶
7 李超 深南电企业发展部经理 0 1,700 10,000
深能集团董事会秘书处熊庆胜
8 于华 0 5,000 0
的配偶
9 广聚实业 深南电主要股东之一 1,215,701 0 2,908,201
经核查，停牌前六个月相关方的股票交易行为（B 股）如下：
单位：股
序号 名称 职位 累计买入 累计卖出 结余股数
1 李超 深南电企业发展部经理 45,000 0 195,000
（二）买卖股票人员买卖情况及说明
1、深中置业、深中开发副总经理胡永刚于自查期间买卖深南电股票情况如
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-12-16 卖出 A股 4,000 0
胡永刚本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2015
年 12 月 16 日卖出深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资产出售事项的筹划
等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄漏相关信
息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深南电信息，独
立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独立和正常的股票交
易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
2、深中置业、深中开发副总经理梁挺于自查期间买卖深南电股票情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-12-09 买入 A股 16,200 16,200
2015-12-10 卖出 A股 16,200 0
2016-03-04 买入 A股 10,500 10,500
2016-03-28 卖出 A股 10,500 0
2016-04-22 买入 A股 8,500 8,500
2016-04-25 卖出 A股 8,500 0
2016-04-28 买入 A股 8,600 8,600
2016-05-03 卖出 A股 8,600 0
梁挺本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2015 年
12 月 9 日买入、2015 年 12 月 10 日卖出、2016 年 3 月 4 日买入、2016 年 3 月
28 日卖出、2016 年 4 月 22 日买入、2016 年 4 月 25 日卖出、2016 年 4 月 28 日
买入、2016 年 5 月 3 日卖出深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资产出售
事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人
泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深南
电信息，独立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独立和正
常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
3、深中置业、深中开发副总经理梁挺的配偶李文洁于自查期间买卖深南电
股票情况如下：
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-12-09 买入 A股 60,300 60,300
2015-12-10 卖出 A股 60,300 0
2016-03-04 买入 A股 41,100 41,100
2016-03-28 卖出 A股 41,100 0
2016-04-22 买入 A股 36,400 36,400
2016-04-25 卖出 A股 36,400 0
2016-04-28 买入 A股 36,500 36,500
2016-05-03 卖出 A股 36,500 0
李文洁本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2015
年 12 月 9 日买入、2015 年 12 月 10 日卖出、2016 年 3 月 4 日买入、2016 年 3
月 28 日卖出、2016 年 4 月 22 日买入、2016 年 4 月 25 日卖出、2016 年 4 月 28
日买入、2016 年 5 月 3 日卖出深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资产出
售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本
人泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深
南电信息，独立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独立和
正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
4、深中置业、深中开发总工程师杨文魁于自查期间买卖深南电股票情况如
下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-12-03 卖出 A股 100 11,000
2015-12-23 卖出 A股 11,000 0
杨文魁本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2015
年 12 月 3 日卖出、2015 年 12 月 23 日卖出深南电股票期间并不知悉深南电本次
重大资产出售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有
关人员向本人泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公
开披露的深南电信息，独立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为
确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
5、深南电董事会秘书处副主任谢仰炎的配偶庄琪于自查期间买卖深南电股
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
票情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2016-05-25 买入 A股 1,500 1,500
庄琪本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2016 年 5
月 25 日买入深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资产出售事项的筹划等相
关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄漏相关信息，
或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深南电信息，独立判
断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行
为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
6、深南电财务部代职经理冷济伟的配偶罗鹏凌于自查期间买卖深南电股票
情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2016-05-30 买入 A股 24,700 24,700
罗鹏凌本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2016
年 5 月 30 日买入深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资产出售事项的筹划
等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄漏相关信
息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深南电信息，独
立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独立和正常的股票交
易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
7、深南电企业发展部经理李超于自查期间买卖深南电股票情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2016-01-07 卖出 A股 1,700 10,000
2016-05-13 买入 B股 45,000 195,000
李超本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2016 年 1
月 7 日卖出、2016 年 5 月 13 日买入深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资
产出售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员
向本人泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露
的深南电信息，独立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独
立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
8、深能集团董事会秘书处熊庆胜的配偶于华于自查期间买卖深南电股票情
况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2016-02-23 卖出 A股 2,000 3,000
2016-04-06 卖出 A股 3,000 0
于华本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2016 年 2
月 23 日卖出、2016 年 4 月 6 日卖出深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资
产出售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员
向本人泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露
的深南电信息，独立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独
立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
9、广聚实业于自查期间买卖深南电股票情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2016-05-03 买入 A股 125,000 1,817,500
2016-05-04 买入 A股 340,500 2,158,000
2016-05-05 买入 A股 265,201 2,423,201
2016-05-06 买入 A股 283,200 2,706,401
2016-05-09 买入 A股 201,800 2,908,201
广聚实业已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）按照中国证监
会证监发[2015]51 号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持
本公司股票相关事项的通知》有关规定，广聚实业拟于 2015 年 7 月 9 日起，以
自有资金不低于 2,512 万元（人民币，下同），通过证券公司、基金管理公司定
向资产管理等方式增持公司股票，并承诺自本次增持计划实施后 6 个月内不减
持。相关公告详见于深南电 2015 年 7 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香
港商报》和巨潮资讯网披露的《关于公司股东及董事长增持公司股票的公告》（公
告编号：2015-052）；（2）本公司增持南电股份前均已以征询函形式向深南电函
征拟增持期间是否存在有可能造成本公司违规增持的事项，经深南电复函确认非
窗口期，公司才进行买入深南电股票操作；（3）本公司在 2016 年 5 月 3 日至 2016
年 5 月 6 日、2016 年 5 月 9 日购买深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资
产出售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
向本公司泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（4）本公司为履行有关增持承
诺而购入*ST 南电 A 股票，2016 年 5 月 10 日，公司已就本次购买深南电股票行
为进行了公告，公告编号：2016-030；（5）本公司购买深南电股票的交易行为确
属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
（三）德恒律师就内幕信息知情人买卖股票行为的核查意见
德恒律师及其经办律师经初步核查后认为，相关内幕知情人在核查期间内买
卖深南电股票的行为，未发现涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的法律障
碍。
综上所述，除胡永刚、梁挺、李文洁、杨文魁、庄琪、罗鹏凌、李超、于华、
广聚实业外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票
的情况。对于胡永刚、梁挺、李文洁、杨文魁、庄琪、罗鹏凌、李超、于华、广
聚实业买卖股票的情况，经核查，上述人员或机构不存在利用内幕信息买卖股票
的行为，不构成内幕交易。
四、独立董事意见
（一）本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
（二）公司本次重大资产出售的相关事项已经公司第七届董事会第十一次临
时会议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（三）本次重大资产出售将通过公开挂牌方式进行。交易方式遵循了公开、
公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）公司本次交易聘请的审计机构瑞华会计师具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；该机构与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的
关联关系。
（五）关于重大资产出售选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估
机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。
本次交易聘请的评估机构鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格与
从事相关工作的专业资质；鹏信评估及其经办评估师与公司、标的公司之间除正
常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的
假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法对标的资产价值
进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估
方法选用恰当、合理，与评估目的相关性一致；评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
（六）本次重大资产出售采取公开挂牌方式进行，挂牌价格以资产评估结果
为依据，本次交易挂牌价格的定价依据合理、公允，不存在损害公司或股东利益
的情形。
（七）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新
的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
（八）鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌方式确定交易对方，因此本次
重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
（九）本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议
通过，并最终获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规的相关规定。本次
交易公开、公平、合理，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司股
东、尤其是中小股东的利益。
五、独立财务顾问意见
公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，招
商证券出具核查意见认为：
（一）本次重组预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规
定》、《26 号准则》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）交易相关方出具的承诺和声明符合《重组办法》、《重组若干规定》的
要求，且该等承诺和声明已明确记载于深南电本次交易预案中；
（三）深南电本次拟公开挂牌出售其所持有的深中置业 75%股权与深中开发
75%股权资产的权属清晰。本次交易不涉及债权债务处理事项；
（四）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易履行程序合
法、合规，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
（五）本次交易完成后，深南电仍具备股票上市条件；
（六）深南电本次重大资产出售预案符合上市公司重大资产重组相关法律、
法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本次交易有利于深南电改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经
营能力，有利于保护深南电广大股东的利益。
鉴于深南电将在完成公开挂牌转让、确定交易对方及交易价格后再次召开董
事会审议本次重组的具体方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业
务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
第九章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事签字：
杨海贤 李洪生 伍东向
于春玲 周 群 强文桥
陈丽红 巫国文 林 青
李 正 王晓东 王军生
唐天云 潘承伟 廖南钢
深圳南山热电股份有限公司
年 月 日
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案
（本页无正文，为《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》的签署页）
深圳南山热电股份有限公司
法定代表人：
杨海贤
年 月 日
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