招商证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼）
二〇一六年九月
深圳证券交易所公司管理部：
招商证券股份有限公司作为深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南
电”或“上市公司”或“公司”）重大资产出售的独立财务顾问，根据贵部于
2016 年 9 月 14 日下发的《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函[2016]第 16 号）之要求，对有关事项进行了核查，并出
具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《深圳市南山热电股份有限公司
重大资产出售预案》（修订稿）（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或
简称具有相同的含义。
一、关于交易方案
1．重组预案显示，本次交易为出售你公司所持有的深中置业 75%股权与深
中开发 75%股权（以下简称“标的资产”），同时必须满足一年内分期偿还标的
资产欠付你公司共计 13.42 亿元人民币应付款项及利息等相关债务的交易条
件，即将标的资产及金额 13.42 亿元的公司债务打包出售。
（1）请你公司及独立财务顾问比照重组标准说明，是否应把受让方预计
承担债务视为标的资产的一部分，在计算交易价格时是否应全额纳入。同时，
从营业收入、总资产、净资产等多个指标，分析并披露本次交易构成重大资产
重组的依据。
【公司回复】
一、是否应把受让方预计承担债务视为标的资产的一部分，在计算交易价
格时是否应全额纳入
（一）本次交易的标的资产为股权
本次交易的方式为股权转让，标的资产为深中置业 75%股权与深中开发 75%
股权，标的资产在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格以标的资产于
2016 年 6 月 30 日的评估值为参考依据，挂牌价格为 7,828.40 万元（人民币，
下同）。
受让方应代替深中置业和深中开发偿还的共计 1,341,872,126.68 元的应付
款项及利息等相关债务（截至 2016 年 6 月 30 日），仅作为受让方受让标的资产
的附带条件之一，最终由各相关方签署代为偿还债务协议。
因此，以上相关债务并非通过债权转让方式与标的资产一并挂牌出售，不
1
作为意向受让方可以报价或者议价的交易标的。本次交易的标的资产为股权，
受让方预计承担债务不属于本次交易的标的资产范畴。
（二）本次交易涉及债务代偿
本次交易涉及的债务偿还形式为债务代偿，即标的资产意向受让方代替深
中置业与深中开发偿还其欠付深南电及其控股子公司、兴中集团的应付款项及
利息等相关债务。深南电及其控股子公司、兴中集团与深中置业、深中开发的
债权债务关系变化情况如下：
第一期债务偿还完成前，深南电及其控股子公司、兴中集团与深中置业、
深中开发的债权人与债务人关系不发生变更；
第一期债务偿还完成后，对于已偿还部分债务对应的深南电及其控股子公
司、兴中集团与深中置业、深中开发的债权人与债务人关系终止，剩余部分债
务对应的深南电及其控股子公司、兴中集团与深中置业、深中开发的债权人与
债务人关系保持不变；
剩余债务偿还完成后，深南电及其控股子公司、兴中集团与深中置业、深
中开发的债权人与债务人关系终止。
因此，本次交易涉及债务代偿，待确定最终标的资产受让方后，深中置业
与深中开发将和受让方、债权人签订代为偿还债务协议，其中将详细约定债务
代偿的相关事项。
综上，受让方代为偿还以上相关债务不属于标的资产的一部分，但作为本
次交易的条件，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑受
让方代为偿还债务的情况。
二、受让方预计承担债务在计算交易价格时是否应全额纳入，从营业收
入、总资产、净资产等多个指标，分析并披露本次交易构成重大资产重组的依
据
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“重大事项提示”之“二、本
次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”及“第一章 本次交易概况”之
“四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”中予以补充修改披露：
由于意向受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，
基于谨慎性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑
受让方代为偿还债务的情况，计算过程如下：
单位：万元
2
项目 资产总额 资产净额 营业收入
深中置业 24,201.64 -6,506.60 -
深中开发 46,128.98 -79,277.31 2.56
出售股权 小计 70,330.62 -85,783.91 2.56
深南电 457,985.37 63,600.67 134,501.82
占比 15.36% -134.88% 0.00%
深中置业 10,814.65 10,814.65 -
深中开发 94,124.33 94,124.33 -
受让方代为
小计 104,938.98 104,938.98 -
偿还债务
深南电 457,985.37 63,600.67 134,501.82
占比 22.91% 22.91% -
出售股权与受让方代为偿还债务占
38.27% 157.79% 0.00%
比绝对值合计
注 1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华深圳审字[2016]48440021
号与瑞华深圳审字[2016] 48440022 号）中 2015 年度数据，深南电的财务数据取自经审计
的 2015 年度合并财务报表；
注 2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至 2016 年 6 月 30 日标的公司欠付深南电
及其控股子公司的应付款项及利息金额。
本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的
比例均未超过 50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的
绝对值超过 50%，且资产净额绝对值超过 5,000 万元，因此根据《重组办法》
的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的
变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
【独立财务顾问回复】
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的标的资产为深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，受让方代替
深中置业和深中开发偿还的共计 1,341,872,126.68 元的应付款项及利息等相关
债务（截至 2016 年 6 月 30 日），仅作为受让方受让标的资产的附带条件之一，
最终由各相关方签署代为偿还债务协议。因此，受让方代为偿还以上相关债务
3
不属于标的资产的一部分。
由于意向受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，
基于谨慎性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑
受让方代为偿还债务的情况，计算过程如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
深中置业 24,201.64 -6,506.60 -
深中开发 46,128.98 -79,277.31 2.56
出售股权 小计 70,330.62 -85,783.91 2.56
深南电 457,985.37 63,600.67 134,501.82
占比 15.36% -134.88% 0.00%
深中置业 10,814.65 10,814.65 -
深中开发 94,124.33 94,124.33 -
受让方代为
小计 104,938.98 104,938.98 -
偿还债务
深南电 457,985.37 63,600.67 134,501.82
占比 22.91% 22.91% -
出售股权与受让方代为偿还债务占
38.27% 157.79% 0.00%
比绝对值合计
注 1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华深圳审字[2016]48440021
号与瑞华深圳审字[2016] 48440022 号）中 2015 年度数据，深南电的财务数据取自经审计
的 2015 年度合并财务报表；
注 2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至 2016 年 6 月 30 日标的公司欠付深南电
及其控股子公司的应付款项及利息金额。
本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的
比例均未超过 50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的
绝对值超过 50%，且资产净额绝对值超过 5,000 万元，因此根据《重组办法》
的规定，本次交易构成重大资产重组。
（2）请你公司说明大股东及其关联方是否参与竞拍，如果参与并中标，
按重组预案中披露的方式交易，是否可能构成对上市公司的非经营性资金占
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用，如是，补充披露解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【公司回复】
截至 2016 年 6 月 30 日，持有上市公司 5%以上股份的大股东包括：南海
洋行、广聚实业和深能集团，具体持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 股本性质
1 香港南海洋行(国际)有限公司 92,123,248 15.28 B 股流通股
2 深圳广聚实业有限公司 73,666,824 12.22 A 股流通股
3 深圳市能源集团有限公司 65,106,130 10.8 A 股流通股
深南电本次拟通过公开挂牌方式出售其所持深中置业 75%股权与深中开发
75%股权，上述上市公司大股东及其关联方已经出具复函进行了说明：
根据南海洋行、广聚实业、深能集团 2016 年 9 月 22 日出具的《关于是否
参与深中置业和深中开发各 75%股权竞拍和后续处置事宜的复函》，南海洋行、
广聚实业、深能集团及其关联方不参与深南电于 2016 年 9 月 13 日在深圳联合
产权交易所公开挂牌转让的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的竞拍；如果
出现深南电本次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交、深南电
重新召开董事会审议标的资产后续处置事宜的情形，南海洋行、广聚实业、深
能集团及其关联方是否参与标的资产的后续处置方案以及交易条件等事宜目前
尚未确定，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方将根据深南电董事会届
时审议通过的后续处置方案及交易条件而决定是否参与标的资产的后续处置。
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本
次交易是否构成关联交易尚不确定”及“第一章 本次交易概况”之“五、本次
交易是否构成关联交易尚不确定”中予以补充披露：
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的
深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交
易将根据公开挂牌及成交结果确定。上市公司大股东南海洋行、广聚实业、深
能集团已出具复函，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方不参与本次公
开挂牌转让的竞拍；如果出现深南电本次公开挂牌未能征集到符合条件的交易
对方或未能成交、深南电重新召开董事会审议标的资产后续处置方案以及交易
条件等事宜的情形，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方是否参与标的
资产的后续处置事宜目前尚未确定，南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联
方将根据深南电董事会届时审议通过的后续处置方案及交易条件而决定是否参
与标的资产的后续处置。本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂
5
牌转让的结果确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如
构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大
会表决时由关联股东回避表决。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：根据南海洋行、广聚实业、深能集团出具的
《关于是否参与深中置业和深中开发各 75%股权竞拍和后续处置事宜的复函》，
南海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方不参与本次公开挂牌转让的竞拍；
如果出现深南电本次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交、深
南电重新召开董事会审议标的资产后续处置事宜的情形，南海洋行、广聚实
业、深能集团及其关联方是否参与标的资产的后续处置事宜目前尚未确定，南
海洋行、广聚实业、深能集团及其关联方将根据深南电董事会届时审议通过的
后续处置方案而决定是否参与标的资产的后续处置。因此，本次交易中不会出
现大股东及其关联方参与竞拍并按重组预案中披露的方式交易而构成对上市公
司的非经营性资金占用的情形。
二、关于标的资产
2．请补充披露标的公司深中开发主要资产 7 宗土地的抵押情况及签订
《抵押合同补充协议》的具体时间，说明同一宗土地是否同时抵押给深南电及
兴中集团，如是，说明具体原因及深南电、兴中集团在其中的各自份额。请补
充披露主要资产被抵押对本次交易的影响及后续安排。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
【公司回复】
一、深中开发 7 宗土地的抵押情况及签订《抵押合同补充协议》的具体时
间
截至 2008 年 12 月 31 日，深中开发欠深南电 5.4525 亿元、欠兴中集团
1.8175 亿元。2009 年 6 月 16 日，深中开发与深南电、兴中集团签订的《抵押
合同》中约定：深中开发自愿以其自有的房地产作为其对深南电、兴中集团债
务的担保，担保的范围包括主债权的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚
息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等深南
电、兴中集团实现债权的一切费用。深中开发同意抵押的 7 宗土地（土地使用
权 证 证号分别为：中府国用（ 2009 ）第 150231 号、中府国用（2009 ）第
150279 号、中府国用（2009）第 150312 号、中府国用（2009）第 150274 号、
6
中府国用（2009）第 150275 号、中府国用（2009）第 150276 号、中府国用
（2009）第 150277 号）。抵押期限自 2009 年 6 月 16 日起至 2015 年 12 月 31
日。
2016 年 4 月 6 日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充
协议》。由于深中开发尚处于房地产项目起步阶段，未实现房地产开发收入，同
时又无其他资金来源，无力偿还债务。经深中开发、深南电与兴中集团就房地
产抵押事项进行充分协调后，深中开发于 2015 年 12 月 22 日深中房董决字
[2015]01 号审议通过，同意在原《抵押合同》条款不变的基础上，办理资产抵
押合同的续期手续，续期期限 6.5 年，即自 2016 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月
30 日止。
二、深中开发土地同时抵押给深南电及兴中集团以及深南电与兴中集团在
其中各自份额的说明
《抵押合同》中约定：深中开发自愿以其自有的房地产作为其对深南电、
兴中集团债务的担保。针对假使需要对抵押物进行处置的情况，《抵押合同》中
约定了深南电与兴中集团各自的优先受偿权比例：根据《抵押合同》之“第八
条 抵押权的实现”，主债务履行期限届满，深南电、兴中集团未受清偿的，深
南电、兴中集团有权依法以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款按照
深南电、兴中集团对深中开发的债权占总债务的比例享有优先受偿权。其中深
南电对抵押物享有 75%的优先受偿权，兴中集团对抵押物享有 25%的优先受偿
权。
三、主要资产被抵押对本次交易的影响及后续安排
本次公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产。截
至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项
及利息 941,243,301.93 元，欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77
元。以上应付款项及利息共计 1,233,725,614.70 元。
本次交易标的之一的深中开发主要资产被抵押的情况已于公司 2016 年 9 月
7 日披露的《重大资产出售预案》之“重大事项提示”之“七、深中开发土地
规划情况说明”以及“第四章 交易标的基本情况”之“二、深中开发”之
“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）主
要土地情况”中予以详细披露；同时，深圳联合产权交易所根据本次挂牌出售
事项于 2016 年 9 月 13 日出具的《中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股
权及中山市深中房地产开发有限公司 75%股权转让公告》中，也针对深中开发
主要资产被抵押的情况予以详细披露。
7
公司已对深中开发主要资产被抵押的情况进行了充分的披露，本次交易的
意向受让方能够通过公开信息对深中开发土地被抵押的情况予以充分的了解，
深中开发主要资产被抵押不会对本次交易造成实质性障碍。
在本次交易挂牌结束后确定的受让方代深中开发等比清偿其欠公司及兴中
集团的债务后，并且受让方对未清偿部分债务提供公司及兴中集团认可的其他
担保方式替换抵押担保后，公司将配合解除深中开发向公司提供的全部抵押担
保并配合办理相关土地使用权抵押担保的注销登记手续。
以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情
况”之“二、深中开发”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“1、
主要资产情况”之“（2）主要土地情况”中予以补充披露：
注：2009 年 6 月 16 日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同
意以自有的房地产作为抵押物，抵押金额 852,032,606.80 元。2016 年 4 月 6 日，深中开
发与深南电、兴中集团签订《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的
续期手续，续期期限 6.5 年，即自 2016 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日止。
①深中开发土地抵押情况、对本次交易的影响及后续安排
I、7 宗土地的抵押情况
截至 2008 年 12 月 31 日，深中开发欠深南电 5.4525 亿元、欠兴中集团
1.8175 亿元。2009 年 6 月 16 日，深中开发与深南电、兴中集团签订的《抵押
合同》中约定：深中开发自愿以其自有的房地产作为其对深南电、兴中集团债
务的担保，担保的范围包括主债权的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚
息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等深南
电、兴中集团实现债权的一切费用。深中开发同意抵押的 7 宗土地（土地使用
权 证 证号分别为：中府国用（ 2009 ）第 150231 号、中府国用（ 2009）第
150279 号、中府国用（2009）第 150312 号、中府国用（2009）第 150274 号、
中府国用（2009）第 150275 号、中府国用（2009）第 150276 号、中府国用
（2009）第 150277 号）。抵押期限自 2009 年 6 月 16 日起至 2015 年 12 月 31
日。
II、主要资产被抵押对本次交易的影响及后续安排
本次公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产。截
至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项
及利息 941,243,301.93 元，欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77
元。以上应付款项及利息共计 1,233,725,614.70 元。
8
公司已对深中开发主要资产被抵押的情况进行了充分的披露，本次交易的
意向受让方能够通过公开信息对深中开发土地被抵押的情况予以充分的了解，
深中开发主要资产被抵押不会对本次交易造成实质性障碍。
在本次交易挂牌结束后确定的受让方代深中开发等比清偿其欠公司及兴中
集团的债务后，并且受让方对未清偿部分债务提供公司及兴中集团认可的其他
担保方式替换抵押担保后，公司将配合解除深中开发向公司提供的全部抵押担
保并配合办理相关土地使用权抵押担保的注销登记手续。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，本独立财务顾问认为：根据深中开发与深南电、兴中集团于 2009
年 6 月 16 日签订的《抵押合同》，约定深中开发 7 宗土地同时抵押给深南电与
兴中集团，并于 2016 年 4 月 6 日由深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合
同续期补充协议》。公司已对深中开发主要资产被抵押的情况进行了充分的披
露，本次交易的意向受让方能够通过公开信息对深中开发土地被抵押的情况予
以充分的了解，在本次交易挂牌结束后确定的受让方代深中开发等比清偿其欠
公司及兴中集团的债务后，并且受让方对未清偿部分债务提供公司及兴中集团
认可的其他担保方式替换抵押担保后，公司将配合解除深中开发向公司提供的
全部抵押担保并配合办理相关土地使用权抵押担保的注销登记手续。因此，深
中开发主要资产被抵押不会对本次交易造成实质性障碍。
3．重组预案显示，深中开发 346.62 亩土地中的 133.15 亩于 2011 年 1 月
25 日发布的《中山市火炬开发区土地利用总体规划（2010-2020）》被调整为农
用复垦地，中山市对深中开发所涉土地的收储为非强制性收储。你公司于 2015
年年报中计提大额存货跌价准备 57,629.13 万元，影响上市公司当年净利润
43,221.84 万元。
（3）请你公司说明本次出售预计收储土地的依据及筹划时间，你公司决
定先收储再出售相关资产的主要考虑因素，是否已履行相关审议程序并充分披
露相关信息。你公司在 2015 年年报披露时是否已知悉或决定标的资产所涉土
地将不进行收储，2015 年计提存货跌价准备是否谨慎，并结合本次资产出售事
项对你公司的影响及相关会计处理，说明是否存在“大洗澡”的情形。请独立
财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、本次出售标的资产的依据及筹划时间
9
（一）本次出售标的资产的依据
本次出售深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的主要依据如下：
1、2016 年 8 月 12 日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过《关
于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限
公司各 75%股权工作的议案》，同意开展转让深中置业与深中开发各 75%股权的
工作。
2、2016 年 9 月 5 日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了
本次重大资产出售预案的相关议案，确定了公开挂牌转让公司所持标的公司各
75%股权的交易方式、挂牌价格及相关条件。
（二）本次出售标的资产的筹划时间
本次出售深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的筹划时间为 2016 年 8 月
12 日至 2016 年 9 月 5 日，筹划的主要情况如下：
1、2016 年 8 月 12 日，深南电筹划本次出转让深中置业与深中开发各 75%
股权的工作，并召开了董事会进行审议。
2、2016 年 8 月 15 日，听取中介机构对本次重大资产出售事项的建议，研
究深中置业与深中开发各 75%股权转让的工作原则。
3、2016 年 8 月 16 日，讨论董事会相关议案及重大资产出售相关文件，对
标的资产挂牌价格、债务偿还条款细节进行确认，推进公司有关问题的解决。
4、2016 年 8 月 22 日，讨论本次重大资产出售的相关问题，就标的资产公
开挂牌条件及标的资产评估事宜进行讨论。
5、2016 年 8 月 25 日，进一步探讨标的资产评估报告、标的公司债务问
题，并就标的资产公开挂牌条件进一步确认。
二、公司决定收储土地再出售标的资产的主要考虑因素、审议程序及信息
披露情况
（一）公司决定收储土地再出售标的资产的主要考虑因素
1、公司决定收储土地的主要考虑因素
公司决定收储土地的主要考虑因素详见本回复意见对于“二、关于标的资
产”问题 3.（1）“二、2015 年一次性计提存货跌价准备的原因及合理性”之
“（一）2015 年计提存货跌价准备的原因”之回复。
10
2、公司决定出售标的资产的主要考虑因素
（1）公司尚未与中山市政府就收储达成一致意见
2015 年 12 月 9 日和 12 月 28 日，公司第七届董事会第六次临时会议和
2015 年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开
发有限公司 346 亩土地政府收储工作的议案》。根据股东大会和董事会的决议精
神，依据 2015 年 6 月 4 日中山市政府市长办公会议纪要（[2015]105 号）确定
的收储原则意见，公司和深中开发先后与中山市政府及其相关职能部门沟通，
以期尽快就收储价格等条件达成共识，但是由于双方在具体收储价格上存在较
大分歧，截止 2016 年 8 月仍未能就收储条件达成一致。
（2）中山市房地产价格发生较大变化
2015 年 12 月 21 日，国家发展改革委公布《国
家发展改革委关于广东省深圳至中山跨江通道可行性研究报告的批复》（发
改基础[2015]3007 号），同意建设广东省深圳至中山跨江通道（即“深中通
道”）。
根据中国房地产指数系统发布的百城价格指数（中山），2013 年 7 月至
2015 年 12 月期间，中山房价整体呈现下滑的趋势，而在 2015 年 12 月 21 日深
中通道获得国家发展改革委批复后，2016 年上半年中山市房价出现如下图所示
的明显上升。
数据来源：中国房地产指数系统
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鉴于 2016 年以来中山市房地产价格的持续上升，加大了短期内公司和深中
开发与中山市政府及其相关职能部门对土地收储价格的达成一致的难度，增加
了达成收储协议的困难。
（3）标的公司持续亏损
由于土地规划问题及相关历史原因，导致深中开发的土地资产长期无法盘
活。而且，深中置业启动了 54 亩土地的开发建设，目前尚未实现预售。鉴于标
的公司房地产开发业务进展缓慢，导致标的公司房地产经营业绩持续严重亏
损。2013 年、2014 年和 2015 年，深中置业净利润分别为-1,016.64 万元、-
1,423.05 万元和-1,130.68 万元，深中开发净利润分别为-5,142.56 万元、-
6,223.68 万元和-9,147.34 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业累计亏损
12,682.76 万元，深中开发累计亏损 105,239.13 万元，严重影响公司的经营业
绩。
（4）公司资金压力较大
深中开发自并入公司以来无房地产开发项目， 2015 年及 2016 年 1-6 月经
营性活动产生的现金流量净额持续为负数，分别为-1,493.99 万元及-221.58 万
元。而且深中开发占用了上市公司大额资金，截止 2016 年 6 月 30 日占用深南
电及其控股子公司 94,124.33 万元，加大了公司的资金压力及财务成本。土地
资产长期无法盘活，资金压力及财务成本逐年叠加，导致公司资金压力较大。
综上所述，由于公司与中山市政府在具体收储价格上存在较大分歧、深中
通道利好刺激中山房价出现明显上升、标的公司持续亏损以及占用公司大额资
金等原因，为缓解标的公司给公司的经营带来的不利影响及给公司造成的巨大
资金压力，公司决定挂牌转让深中开发及深中置业各 75%股权。
（二）公司决定收储土地再出售标的资产的审议程序及信息披露情况
1、2016 年 8 月 12 日，公司召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过
了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开
发有限公司各 75%股权工作的议案》，同意公司开展转让深中置业和深中开发各
75%股权的相关工作。公司于 8 月 13 日披露了《第七届董事会第十次临时会议
决议公告》，公告编号：2016-049。
2、2016 年 9 月 5 日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通
过了《关于重大资产出售方案的议案》和《关于<深圳南山热电股份有限公司重
大资产出售预案>及其摘要的议案》等各项议案，确定了公开挂牌转让公司所持
标的公司各 75%股权的交易方式、挂牌价格及相关条件。公司于 9 月 7 日披露
12
了《第七届董事会第十一次临时会议决议公告》等各项公告和文件，公告编
号：2016-068、2016-069、2016-070、2016-071。
3、2016 年 8 月 29 日、9 月 3 日、9 月 10 日和 9 月 21 日，公司先后披露
了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-063、2016-067、2016-
072、2016-075），对出售标的资产的工作进展情况进行持续信息披露。
综上，公司已履行相关审议程序并充分披露相关信息。
三、公司在 2015 年年报披露时是否知悉或决定标的资产所涉土地将不进行
收储
公司在 2016 年 4 月 1 日披露了 2015 年年报，2015 年年报披露时公司和深
中开发与中山市政府及其相关职能部门仍然在对深中开发的 346.62 亩土地的收
储事宜进行沟通。因此，公司在 2015 年年报披露时并不知悉或决定标的资产所
涉土地将不进行收储。
四、公司 2015 年计提存货跌价准备是否谨慎，并结合本次资产出售事项对
你公司的影响及相关会计处理，说明是否存在“大洗澡”的情形
（一）2015 年计提存货跌价准备是谨慎的
鉴于深中开发 346.62 亩土地存在土地规划问题和相关历史原因，导致该地
块短期内不具备开发条件。根据公司聘请的专项法律顾问北京市金杜（深圳）
律师事务所于 2015 年 2 月 16 日对影响 346.62 亩土地开发问题的分析意见和建
议，结合中山市国土资源局于 2015 年 3 月 24 日出台的《中山市存量建设用地
收储实施方案》等相关文件精神，公司就深中开发 346.62 亩土地转为政府收储
的相关事宜启动了与中山市政府的沟通工作。中山市政府于 2015 年 6 月 4 日形
成了市长办公会议纪要（[2015]105 号），表达了同意收储的意见。之后，公司
与中山市政府相关职能部门就 346.62 亩土地政府收储事宜开展了多次协商。
2015 年 12 月 9 日和 12 月 28 日，公司第七届董事会第六次临时会议和
2015 年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开
发有限公司 346 亩土地政府收储工作的议案》。鉴于深中开发 346.62 亩土地短
期内不具备开发条件，董事会和股东大会同意终止 346 亩土地自主开发工作，
授权公司根据中山市政府收储土地的相关文件精神及 2015 年 6 月 4 日中山市政
府市长办公会议纪要确定的深中开发 346.62 亩土地收储原则意见，开展并加快
推进该地块的政府收储工作。
截至 2015 年 12 月 31 日，根据本公司对土地的持有意图发生变化、《中山
市存量建设用地收储实施方案》的相关规定以及中山市土地收储中心提供的方
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案，结合《企业会计准则》相关规定，土地已出现明显的减值迹象。在公司尚
未与中山市政府就土地收储价格达成一致意见、没有签订收储协议情况下，公
司以《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定、中山市土地收储中心
提供的方案以及在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价作为
对深中开发土地计提减值准备的基础，谨慎估计土地的可收回金额为
35,315.32 万元，较账面值 92,944.45 万元减少 57,629.13 万元，计提存货跌
价准备 57,629.13 万元。
（二）结合本次资产出售事项对公司的影响及相关会计处理，公司不存在
“大洗澡”情形
1、本次资产出售事项对公司的影响
（1）本次交易对公司主营业务的影响
本次重组前，深南电主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的
相关技术咨询和技术服务，2015 年度深南电营业收入合计 134,501.82 万元，
其中发电业务营业收入 81,467.57 万元，燃油业务营业收入 46,400.65 万元，
污泥干化业务营业收入 5,524.11 万元，上述三项业务收入合计占深南电营业收
入的 99.18%。
本次重组中，拟出售资产为深南电持有的从事房地产业务的两家控股子公
司各 75%股权。本次交易完成后，深南电的主营业务不会发生重大变化。
（2）本次交易对公司盈利能力的影响
由于土地规划问题及相关历史原因，标的公司土地资产长期无法盘活，给
公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经营业绩。鉴于深中置业房地产开
发项目尚处于前期开发阶段，深中开发多年无房地产开发项目，公司房地产经
营业绩持续严重亏损。2013 年、2014 年和 2015 年，深中置业净利润分别为-
1,016.64 万元、-1,423.05 万元和-1,130.68 万元，深中开发净利润分别为-
5,142.56 万元、-6,223.68 万元和-9,147.34 万元，严重影响公司的经营业
绩。
本次交易完成后，公司将剥离持续亏损严重且与主营业务不相关的房地产
企业股权，减轻公司的资金压力，提高公司的资产质量与盈利能力。
（3）本次交易对同业竞争及关联交易的影响
本次交易拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司所持
有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权。本次交易完成后，公司不再从事房
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地产业务，仍然无实际控制人，不会产生同业竞争。
本次交易在公开挂牌后方可确定交易对方，因此本次交易是否构成关联交
易及本次交易对深南电关联交易的影响将根据公开挂牌结果确定。
（4）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易不涉及深南电的股权转让和新股发行，因此不会对深南电的股权
结构产生影响。
2、本次交易的相关会计处理
（1）如果本次交易不构成关联交易，本次交易会计处理如下：
本次交易拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售深南电所
持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，在股权处置日，深南电丧失控股
子公司深中置业及深中开发控制权，按照《企业会计准则》规定，丧失控制权
日开始子公司不再继续将其纳入深南电合并财务报表的合并范围。深南电处置
对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在深南电个别
财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公
司净资产份额的差额，在深南电合并财务报表中应当确认为当期投资收益。
本次交易拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售深南电所
持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权时，要求意向受让方代深中置业和
深中开发偿还对深南电的应付账款。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》第三十条“企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价
值计量”。在股权处置时点，应按照公允价值对应收款项重新认定。应收款项原
账面金额与重新认定金额之间差异确认为投资损益。
（2）如果本次交易构成关联交易及交易不公允的情况下，则本次交易有失
公允的部分按照权益性交易处理。
综上所述，2015 年 12 月 31 日公司以《中山市存量建设用地收储实施方
案》的相关规定、中山市土地收储中心提供的方案以及在中山市国土资源局基
准地价查询系统中查询的基准地价作为对深中开发土地计提减值准备的基础，
谨慎估计土地的可收回金额，计提土地减值，符合《企业会计准则》相关规
定，不存在影响业绩真实性和会计处理合规性的情形，不存在“大洗澡”情
形。
【独立财务顾问核查意见】
一、本次出售标的资产的依据及筹划时间
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经核查，2016 年 8 月 12 日，深南电第七届董事会召开第十次临时会议，
审议通过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中
房地产开发有限公司各 75%股权工作的议案》；2016 年 9 月 5 日，深南电第七届
董事会召开第十一次临时会议审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》等
与本次重大资产出售相关的议案。前述相关决议及议案共同构成本次重大资产
出售的依据。
根据《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售事项进程备忘录》等相关
文件，本次出售标的资产的筹划时间为 2016 年 8 月 12 日至 2016 年 9 月 5 日。
二、决定先收储再出售标的资产的主要考虑因素
（一）关于收储的原因
根据深南电的说明并经本独立财务顾问核查，由于土地规划问题及相关历
史原因，导致深中开发土地资产长期无法盘活。根据中山市国土资源局于 2015
年 3 月 24 日发布《中山市存量建设用地收储实施方案》等相关文件精神，深南
电于 2015 年 6 月就深中开发 346.62 亩土地转为政府收储的相关事宜启动了与
中山市人民政府的沟通工作。中山市政府于 2015 年 6 月 4 日形成了市长办公会
议纪要，表达了同意收储的意见。
（二）关于本次重大资产出售的原因
根据深南电的说明并经本独立财务顾问核查，深南电与中山市土地储备中
心就 346.62 亩土地的收储条件已进行过多次沟通，但至今未能达成一致。为缓
解深中置业、深中开发给深南电的经营带来的不利影响及给深南电造成的巨大
资金压力，深南电拟进行本次重大资产出售。
三、重大资产出售已履行的相关审议、信息披露程序
经核查，2016 年 8 月 12 日，深南电第七届董事会召开第十次临时会议，
审议通过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中
房地产开发有限公司各 75%股权工作的议案》，并披露了相关决议公告；2016 年
9 月 5 日，深南电第七届董事会召开第十一次临时会议审议通过了《关于重大
资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，并披露了相关决议
公告和文件。
根据前述决议及公告，本独立财务顾问认为，本次重大资产出售已履行相
应的审议、信息披露程序。
四、在 2015 年年报披露时是否已知悉或决定标的资产所涉土地将不进行收
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储
2016 年 7 月 20 日，深南电向中山市人民政府发出《关于深中房地产公司
346 亩土地收储事项的请示》。8 月 18 日，深南电收到中山市土地储备中心《关
于深中公司 346 亩土地收储的复函》，该中心有意向与深南电就土地收储事宜进
行协商，于 2016 年 9 月 30 日前确定具体收储事宜。截至本核查意见披露之
日，深南电、深中开发尚未与中山市政府及其相关职能部门就 346.62 亩土地收
储条件达成一致，深南电、深中开发与中山市政府及其相关职能部门就深中开
发 346.62 亩土地的收储条件仍在协商中。
经核查，深南电在 2016 年 4 月 1 日披露了 2015 年年报，2015 年年报披露
时深南电和深中开发与中山市政府及其相关职能部门仍然在对深中开发的
346.62 亩土地的收储事宜进行沟通，并不知悉或决定标的资产所涉土地将不进
行收储。
五、是否存在“大洗澡”的情形
经核查 2015 年上市公司计提存货跌价准备的情况以及其依据，本独立财务
顾问认为：
2015 年 12 月 31 日上市公司根据对土地的持有意图发生变化、《中山市存
量建设用地收储实施方案》的相关规定、中山市土地收储中心提供的方案以及
在中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价作为对其计提减值准
备的基础，谨慎估计土地的可收回金额，计提土地减值，符合《企业会计准则
第 8 号——资产减值》相关规定，不存在滥用会计政策、会计估计变更或会计
差错更正等情形。
（4）请你公司说明深中开发土地收储事项截至目前的进展及后续安排，
是否可能对本次交易构成重大影响及对应解决措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
【公司回复】
一、深中开发土地收储事项截至目前的进展及后续安排
2015 年 12 月 9 日和 12 月 28 日，公司第七届董事会第六次临时会议和
2015 年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开
发有限公司 346 亩土地政府收储工作的议案》。截至 2015 年年度报告披露前，
公司和深中开发先后与中山市政府及其相关职能部门沟通，由于双方在具体收
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储价格上存在较大分歧，未能就收储条件达成一致。
2016 年 4 月 21 日，公司向中山市政府主管领导发出拜访函，要求就深中
开发公司 346.62 亩土地收储事宜进行商谈。7 月 20 日，公司向中山市人民政
府发出《关于深中房地产公司 346 亩土地收储事项的请示》。8 月 18 日，公司
收到中山市土地储备中心《关于深中公司 346 亩土地收储的复函》，该中心有意
向与公司就土地收储事宜进行协商，于 2016 年 9 月 30 日前确定具体收储事
宜。截至本核查意见披露之日，公司尚未与中山市政府及其相关职能部门就
346.62 亩土地收储条件达成一致意见。公司和深中开发后续将就收储条件的相
关事宜与中山市政府及其相关职能部门继续协商。
二、是否可能对本次交易构成重大影响及对应解决措施
鉴于深南电、深中开发与中山市政府及其相关职能部门就 346.62 亩土地的
收储条件仍在协商中，尚未达成一致意见。在本次交易挂牌期间，深南电与深
中开发将继续与中山市土地储备中心洽谈，但不会就 346.62 亩土地的收储事宜
签署正式协议。若挂牌结束后确定了意向受让方，深南电、深中开发将与意向
受让方共同协商相关事宜。
鉴于此，深中开发土地收储事项截至目前的进展及后续安排不会对本次重
大资产出售构成重大不利影响。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，本独立财务顾问认为，深中开发土地收储事项截至目前的进展及
后续安排不会对本次重大资产出售构成重大不利影响。
4.重组预案显示，深中置业所属土地权属明晰，长期处于未开发状态。请
说明具体原因，与重组预案中房地产业务初步核查结果是否一致。深中置业于
2014 年 12 月 23 日收到中山市国土资源局出具的《土地闲置费缴款通知书》，
对其 35,883 平方米闲置土地征缴土地闲置费 21.5298 万元，深中置业于 2015
年 2 月 12 日缴纳该笔费用。请说明深中置业被征缴土地闲置费是否属于行政
处罚，在深中置业被征缴土地闲置费的情形下进行重组是否符合《国务院关于
坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八条、《国务院办公厅关于继续做
好房地产市场调控工作的通知》第五条和《证监会调整上市公司再融资、并购
重组涉及房地产业务监管政策》的规定，对本次重组是否构成实质性障碍。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【公司回复】
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一、重组预案显示，深中置业所属土地权属明晰，长期处于未开发状态。
请说明具体原因，与重组预案中房地产业务初步核查结果是否一致。
2008 年 12 月 18 日，中山市政府出具《关于中山中发电力有限公司和中山
发电厂有 限公司 转型 为房地产 公司开展前期工作的函》（中府函[2008]241
号），同意深中置业自银行释放抵押土地之日起转型为房地产公司，并组织开展
机组拆迁、项目规划、定位、土地平整等前期开发准备工作。
深中置业所属土地权属明细，长期处于未开发状态具体原因如下：
（一）2011 年前，原厂址用地规划尚未落实
2011 年前，由于深中置业原厂址用地规划尚未落实，土地仍不具备开发条
件， 2011 年 5 月 23 日，根据审批通过的《中山市火炬开发区陵岗及周边片区
控制性详细规划》，深中置业原厂址用地规划事项已经得到了落实。因此，截至
2011 年 6 月，深中置业所属土地仍处于未开发状态。
（二）2013 年前，“三旧”改造方案尚未获得批复
2012 年 3 月 30 日、2012 年 11 月 30 日，深南电向中山市政府分别提交
《关于申请政府对广东省最大政策性关停小火电深中公司建设“三旧”改造示
范项目给予政策措施扶持的紧急请示》（深南电[2012]16 号）以及《关于推动
落 实 深中公司“三旧”改造项 目协调会所提诉求的紧急请示》（深南电字
[2012]79 号），恳请中山市“三旧”办加快审批进程，对深中置业先前因“土
规”问题未纳入“三旧”改造的项目的土地尽早完成审批确认程序。
2013 年 1 月 18 日，根据中山市政府向深南电出具《中山市人民政府关于
对深中公司“三旧”改造项目归于政策扶持有关事项的函》（中府函[2013]18
号），明确根据中山市“三旧”政策，深中置业纳入“三旧”改造的项目可按项
目报建享受相应政策优惠。2013 年 8 月 2 日，中山市“三旧”办出具《关于中
山市深中房地产投资置业有限公司商住小区项目“三旧”改造方案的批复》，深
中置业“三旧”改造方案获得正式批复。
（三）2015 年前，中山市房地产市场尚未成熟，房地产市场交易价格偏低
导致土地处于未开发状态
根据合富辉煌数据中心显示，中山市房地产市场长期以来具有库存量较高
的显著特征。在 2014 年宏观市场低迷的情况下，中山市房地产市场住宅网签数
量为 62,509 套，相较 2013 年的住宅网签数量缩减 5,014 套，但与此同时，新
增住宅数量较高，直接导致 2014 年中山市房地产库存量相较 2013 年产生较大
幅增长。
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在供需不平衡的情况刺激下，根据百城价格指数（中山）的数据显示，自
2013 年起，中山市房地产整体价格呈现逐渐下降的趋势。
数据来源：中国房地产指数系统
因此，考虑到 2015 年前中山市房地产市场较为低迷的表现，深中置业主要
针对房地产开发项目做动工前的准备工作，以便在中山市房地产市场成熟时能
够及时动工，进行房地产项目开发。
2015 年 9 月，深中置业的水木年华花园项目正式投入开发建设，截至 2016
年 6 月 30 日，土方开挖工程已完成，其他相关工作如墙柱及地下室顶板钢筋混
凝土正在进行中，项目其他配套工作按计划有序推进。
综上，深中置业所属土地权属明晰，长期处于未开发状态的原因中与重组
预案中房地产业务初步核查结果一致，深中置业不存在因闲置土地、炒地以及
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情
况。
二、请说明深中置业被征缴土地闲置费是否属于行政处罚.
2014 年 12 月 23 日，深中置业收到中山市国土资源局出具的《土地闲置费
缴款通知书》，对其 35,883 平方米闲置土地征缴土地闲置费 21.5298 万元，深
中置业于 2015 年 2 月 12 日缴纳该笔费用。
根据《国土资源行政处罚办法》第四条的规定：“国土资源行政处罚包括：
（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）限期拆
除；（五）吊销勘查许可证和采矿许可证；（六）法律法规规定的其他行政处
罚”， 征缴土地闲置费未被纳入前述行政处罚的范围。
根据中华人民共和国财政部于 2014 年 10 月 29 日公布的《关于公布行政事
业性收费和政府性基金目录清单的公告》（2014 年第 80 号），土地闲置费被列
20
入全国性及中央部门及单位行政事业性收费目录清单。根据中山市国土资源局
2015 年 3 月 13 日公布的《中山市国土资源局权责清单》，土地闲置费属于行政
征收类项目，不属于行政处罚类项目。
而且根据 2016 年 8 月 29 日，中山市国土资源局出具的《证明》，在 2013
年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，未发现深中置业因违反国土资源局管理
方面的法律、法规等重大土地违法行为而被中山市国土资源局行政处罚的情
况。
因此，深中置业被征缴土地闲置费不属于行政处罚。
三、说明在深中置业被征缴土地闲置费的情形下进行重组是否符合《国务
院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八条、《国务院办公厅关于继
续做好房地产市场调控工作的通知》第五条和《证监会调整上市公司再融资、
并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定，对本次重组是否构成实质性障
碍。
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八条规定：“对存
在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷
款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”由于本次重大资产出
售的出让方为深南电，深南电不是房地产开发企业，亦不存在土地闲置及炒地
行为，因此未违反前述规定。
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条规定：
“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发
企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加
土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准
其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融
资。” 由于本次重大资产出售的出让方为深南电，深南电不是房地产开发企
业，亦不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，因此未
违反前述规定。
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
的有关规定，对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资
源管理部门公布的行政处罚信息为准。根据公司在中山国土局网站上的核查，
土地闲置费在中山国土局 2015 年 3 月 13 日公布的《中山市国土资源局权责清
单》中被列为行政征收类项目，不属于行政处罚类项目，而且根据 2016 年 8 月
29 日，中山市国土资源局出具的《证明》，在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月
30 日期间，未发现深中置业因违反国土资源局管理方面的法律、法规等重大土
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地违法行为而被中山市国土资源局行政处罚的情况。因此未违反前述规定。
因此，截至本核查意见披露之日，在深中置业被征缴土地闲置费的情形下
进行重组符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八条、
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条和《证监会
调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定，对本次重
组不构成实质性障碍。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：深中置业被征缴土地闲置费不属于行政处
罚，在深中置业被征缴土地闲置费的情形下深南电进行重组符合《国务院关于
坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八条、《国务院办公厅关于继续做好
房地产市场调控工作的通知》第五条和《证监会调整上市公司再融资、并购重
组涉及房地产业务监管政策》的规定，对本次重组不构成实质性障碍。
6．根据重组预案相关披露文件，瑞华会计师事务所认为深中置业与深中
开发累计亏损数额巨大、且已资不抵债，可能导致对持续经营假设产生重大疑
虑的事项或情况，因此发表了带强调事项段的无保留意见。请你公司说明该项
审计意见是否对本次重组构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
【公司回复】
一、本次交易的合规性
本次出售标的资产为上市公司所持深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，
上市公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方
代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不
存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁
止被转让的情形。
二、对深中置业与深中开发持续经营能力的说明
虽然深中置业与深中开发持续亏损，但两家公司仍具有充分的可持续经营
的理由，两家公司已经根据目前实际经营情况采取措施，以保证公司持续经营
能力
（一）对深中置业持续经营能力的说明
为保障持续经营能力，深中置业拟采取如下措施：
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1、深中置业的负 债 金额为 341,493,227.61 元，其中长期借款金额为
111,000,000.00 元，占负债总额的 32.50%，该借款系由开发项目抵押贷款，未
来 12 个月内不存在偿还压力；短期负债为 230,493,227.61 元，占负债总额的
67.50%，主要是为母公司深南电及其控股公司深中开发负债，金额分别为
108,146,511.98 元、104,592,344.74 元，二者合计占负债总额的 62.30%。深
中置业管理层将积极开展与股东之间的债务展期工作；
2、深中置业将加快推进 53.82 亩在建楼盘的建设工作，盘活公司资产，加
大各项费用控制力度，加强企业财务管理，资产管控，努力提升公司治理水
平。
（二）对深中开发持续经营能力的说明
为保障持续经营能力，深中开发拟采取如下措施：
1、深中开发的负债金额为 1,292,659,238.20 元，主要是与股东及关联方
的负债，其中母公司深南电及其控股公司，金额为 941,651,688.73 元，占比
72.85%；股东兴中集团公司 292,482,312.77 元，占比 22.63%，两者合计金额
为 1,234,134,001.50 元，占期末负债总额 95.47%。深中开发管理层将积极开
展与股东之间的债务展期工作。
2、深中开发管理层将集中力量处置历史遗留问题，盘活公司资产，加大各
项费用控制力度，加强企业财务管理，资产管控，努力提升公司治理水平。
三、深中置业与深中开发财务情况的披露情况
在公开挂牌转让过程中，上市公司已经在《中山市深中房地产投资置业有
限公司 75%股权及中山市深中房地产开发有限公司 75%股权转让公告》中对深中
置业和深中开发的财务情况进行了披露，包括了深中置业与深中开发 2015 年的
主营业务收入和净利润、截至 2016 年 6 月 30 日止的净资产等财务数据。
针对瑞华会计师发表的带强调事项段的无保留意见提出深中置业与深中开
发累计亏损数额巨大、且已资不抵债，可能导致对持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况，上市公司已在预案之“重大风险提示”之“五、标的公司经营
风险”中对相关风险进行了充分披露。
综上所述，本次交易具有合规性，深中置业与深中开发具有充分的可持续
经营理由，且上市公司已经对深中置业与深中开发的财务情况和经营情况进行
了披露，因此该带强调事项段的无保留意见不会对本次重组构成实质性障碍。
但是该带强调事项段的无保留意见可能会对本次交易产生不利影响，可能会影
响潜在投资者对标的资产价值的判断，进而对本次公开挂牌转让的竞拍认购工
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作产生较大影响。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次出售标的资产为上市公司所持深中置业
75%股权与深中开发 75%股权，上市公司已对标的资产的完整性出具承诺函，本
次交易具有合规性。而针对于瑞华会计师发表的带强调事项段的无保留意见，
深中置业与深中开发虽然持续亏损，但两家公司仍具有充分的可持续经营的理
由，两家公司已经对其负债和经营管理等方面积极采取措施，以保证持续经营
能力。且上市公司已经在预案和公开挂牌转让公告中对深中置业和深中开发的
经营情况和财务情况进行了说明和披露。因此，该带强调事项段的无保留意见
不会对本次重组构成实质性障碍，但可能会对本次交易产生不利影响，可能会
影响潜在投资者对标的资产价值的判断，进而对本次公开挂牌转让的竞拍认购
工作产生较大影响。
同时，我部关注到以下问题，请你公司在编制重组报告书披露文件时予以
特别注意：
请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大
资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》的规定，对上市公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性
和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意
见。
截至本核查意见披露之日，独立财务顾问已经开始按照证监会 2016 年 6
月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形的相关问题与解答》中的要求开展相关事项的核查工作，并
将在报告书披露阶段披露相关事项的专项核查意见。
（以下无正文）
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