股票简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B；股票代码：000037、200037；公告编号：2016-081




                     深圳南山热电股份有限公司
                     重大资产重组停牌进展公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（A、B股股票简称：*ST南
电A、*ST南电B，股票代码：000037、200037）于2016年5月31日上午开市起开始停
牌。公司于5月31日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-032）。6月7
日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-033）。6月15日，
公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-034），确认本次停牌筹
划的重大事项为重大资产重组事项。6月22日和29日，公司披露了《重大资产重组
进展公告》（公告编号：2016-035、2016-036）。6月30日，公司披露了《关于筹
划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-037）。7月7日、
14日、21日和28日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2016-038、2016-041、2016-042、2016-044）。7月29日，公司披露了《关于筹划
重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-046）。8月5日和12
日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告 编号:2016-047、2016-
048）。8月13日，公司披露了《第七届董事会第十次临时会议决议公告》、《关于
筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-049、2016-
051）。8月20日和29日,公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号:2016-054、2016-063）。8月31日, 公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期
满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-065）。9月3日、10日、21日和28日，公



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司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2016-067、2016-072、
2016-075、2016-080）。以上信息详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的公告。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
    1、公司已确定 China Gas Holdings Limited（中国燃气控股有限公司）（以
下简称“中国燃气”）为意向重组方，并与其签订了《重大资产重组之框架协议》。
    2、本次资产购买初步确定为公司以发行股份方式购买浙江中燃华电能源有限
公司（以下简称“浙江中燃”）100%股权与深圳市中燃中燃气技术有限公司（以下
简称“中燃中”）100%股权。
    浙江中燃主营业务为液化石油气采购、仓储、运输及贸易批发业务，控股股东
是上海中油能源控股有限公司，无实际控制人。中燃中主营业务为通过其控股子公
司于广西壮族自治区南宁市经营燃气技术开发、城市管道燃气生产、输配、供应和
液化石油气终端销售业务，控股股东是中燃燃气实业（深圳）有限公司，无实际控
制人。公司拟收购资产的交易对方为中国燃气下属的两家公司。
    3、中国燃气拟以支付现金对价方式收购公司股东深圳市能源集团有限公司或
者香港南海洋行（国际）有限公司或者深圳广聚实业有限公司持有的公司部分股
份，具体转让数量和转让价格等情况尚待协商。
    4、本次交易完成后，公司控股股东发生变更，可能构成重组上市。
    上述方案及其相关内容目前仍处于待定及谈判过程中，公司与中国燃气尚未确
定具体方案内容。在公司与中国燃气确定具体方案内容后，双方也预计本次重大资
产重组需要满足各项必要的同意及批准，包括但不限于国有资产监督管理委员会对
国有股权转让的批准、公司就资产收购需要取得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的批准、中国燃气就资产注入公司所需取得的中国燃气的股东
批准(如需要)等，因此，本次重大资产重组存在较大不确定性。
    二、本次重大资产重组工作进展情况
    1、公司已聘请了招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）和北京德恒
（深圳）律师事务所（以下简称“德恒律师”）作为本次重大资产重组前期工作的
独立财务顾问和法律顾问，并在其参与和配合下，会同有关各方与意向重组方中国


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燃气就重组方案和相关事宜进行了多轮谈判。鉴于本次重大资产重组涉及的内容及
程序较为复杂，工作量较大，相关各方尚未就重组的具体交易方案达成一致意见，
所涉及的相关问题仍需进一步确认，公司无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重
组预案或报告书并申请股票复牌。
    2、公司严格遵照相关法律法规和规范性文件的要求，组织参与本次重大资产
重组项目相关工作的专项工作机构成员、公司董事、监事、高级管理人员及其他相
关人员签署了《保密承诺》，要求其认真履行保密义务。按照《上市公司业务办理
指南第 10 号—重大资产重组》的相关规定，公司向深交所提交重大资产重组交易
进程备忘录，报备内幕信息知情人名单及其买卖公司股票的自查报告，并及时向监
管部门汇报本次重大资产重组的进展情况，沟通信息披露事宜和停牌事宜，力求使
公司本次重大资产重组工作更加规范。
    3、根据中国证监会及深交所的有关规定，公司股票停牌期间，公司认真履行
信息披露义务，至少每 5 个交易日提交一次重大事项或重大资产重组事项的进展公
告，并向投资者提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
    三、停牌期间工作安排
    在公司股票停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工
作。公司正在与交易对方就交易方案具体细节进行进一步的谈判。公司预计继续停
牌期间工作安排如下：
    1、与中国燃气继续就交易方案进行谈判；
    2、编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；
    3、按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；
    4、及时履行本次重大资产重组所需的审批程序，确保本次重大资产重组顺利
实施。
    四、预计复牌时间
    为维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动，根据《主板信息披露业务备
忘录第9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司2016年度第一次临时股
东大会审议通过并申请，公司股票自2016年8月31日停牌期满后继续停牌，继续停


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牌的期限为三个月。
    公司预计将在2016年11月30日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案（或报
告书）并申请公司股票复牌。
    五、独立财务顾问核查意见
    鉴于公司股票将于2016年9月30日累计停牌期满4个月，根据深交所《主板信息
披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的相关规定，招商证券对公司重大
资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌
的可行性发表了独立财务顾问核查意见，认为：
    1、公司在停牌期间的重组进展信息披露真实；
    2、公司继续停牌具有合理性；
    3、停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司
大股东及公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。
公司和招商证券等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方
案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相
应安排。鉴于上述情况，招商证券认为公司正积极推进本次重大资产重组的相关工
作，且公司已按照中国证监会、深交所的规定履行了相应的信息披露义务。根据各
项工作推进情况及复牌前的工作计划，若公司届时决定继续推进重大资产重组，预
计可以在规定时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并复牌。
    六、风险提示
    鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的交
易文件，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公
告并提请注意投资风险。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体披露的信息
为准。
    特此公告




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    深圳南山热电股份有限公司
          董   事   会
      二〇一六年九月三十日




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