招商证券股份有限公司

                     关于深圳南山热电股份有限公司

            重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和

                      6 个月内复牌可行性的核查意见



    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”或“公司”）因筹划重大
事项，于 2016 年 5 月 31 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-032），
公司股票自 2016 年 5 月 31 日开市起停牌。2016 年 6 月 15 日，公司披露了《重
大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-034），确认本次停牌筹划的重大事项为
重大资产重组事项。

       根据深南电的委托，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任
本次重大资产重组的前期工作独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌
业务》等有关规定，对深南电重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、
继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性进行审慎核查，并出具核查意见如
下：

       一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

       （一）深南电前期信息披露情况

    公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（A、B 股
股票简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B，股票代码：000037、200037）于 2016 年 5
月 31 日上午开市起开始停牌。公司于 5 月 31 日披露了《重大事项停牌公告》（公
告编号：2016-032）。6 月 7 日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编
号：2016-033）。6 月 15 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2016-034），确认本次停牌筹划的重大事项为重大资产重组事项。6 月 22 日和 29
日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-035、2016-036）。

       2016 年 6 月 30 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续
停牌公告》（公告编号：2016-037），公司股票自 2016 年 6 月 30 日开市起继续停
牌。7 月 7 日、14 日、21 日和 28 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2016-038、2016-041、2016-042、2016-044）。


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    2016 年 7 月 27 日，公司召开了第七届董事会第九次临时会议，审议通过了
《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 7 月 29 日披露了
《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-046），
公司股票自 2016 年 7 月 29 日停牌期满后继续停牌，继续停牌的期限为一个月。
8 月 5 日和 12 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号:2016-047、2016-048）。

    2016 年 8 月 12 日，公司召开了第七届董事会第十次临时会议，审议通过了
《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》及《关于召开 2016 年
度第一次临时股东大会的议案》，并于 8 月 13 日披露了《第七届董事会第十次临
时会议决议公告》、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》及《关
于召开 2016 年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-049、2016-051、
2016-053）。8 月 20 日和 29 日,公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号:2016-054、2016-063）。

    2016 年 8 月 30 日，公司召开了 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自 2016
年 8 月 31 日停牌期满后继续停牌，继续停牌的期限为三个月，公司预计将在 2016
年 11 月 30 日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—
上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请
公司股票复牌。2016 年 8 月 31 日, 公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期
满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-065）。9 月 3 日、10 日、21 日、28 日，
公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-067、2016-072、
2016-075、2016-080）。

    以上信息详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《香港
商报》和巨潮资讯网上披露的公告。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

     二、继续停牌的合理性核查

    （一）延期停牌的必要性和理由

    公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产以及香港上市公司分拆等事
项，程序复杂，相关工作量大，公司大股东及公司分别正就转让其所持上市公司
存量股份及交易方案具体细节等与中国燃气进行谈判，交易各方尚未就重组的具
体交易方案达成一致意见，所涉及的相关问题仍需进一步确认。目前相关工作正

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在开展之中。公司无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组预案或报告书并复
牌。

       （二）独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。

       三、6 个月内复牌的可行性

       （一）公司目前工作进展

       停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司正
在与交易对方就交易方案具体细节进行进一步的谈判。公司预计继续停牌期间工
作安排如下：

       1、与中国燃气继续就交易方案进行谈判；

       2、编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；

       3、按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露
义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；

    4、及时履行本次重大资产重组所需的审批程序，确保本次重大资产重组顺
利实施。

       根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，若公司届时决定继续推进重大
资产重组，公司股票于 2016 年 11 月 30 日前复牌具有可行性。

       （二）独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重
大资产重组的各项工作。公司大股东及公司与交易对方就本次重大资产重组相关
事项进行了沟通、交流和谈判。公司和前期工作独立财务顾问等中介机构与有关
各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询
和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

    鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司正积极推进本次重大资产重组的相
关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行了
相应的信息披露义务。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，若公司届时
决定继续推进重大资产重组，预计可以在规定时间内按照相关要求披露重大资产
重组信息并复牌。

       鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的


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交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请广大投
资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。

    （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司
重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意
见》之签章页）




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