股票简称：*ST南电A、*ST南电B；   股票代码：000037、200037；   公告编号：2016-095




                   深圳南山热电股份有限公司
              关于本次重大资产出售未摊薄即期
                        每股收益的情况公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



重要提示：

    公司董事会对公司重大资产出售事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公
司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出
的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其
他规范性文件的要求，深圳南山热电股份有限公司（简称“公司”或“深南电”）
就公开挂牌转让公司所持中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中
置业”）与中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发”,与深中置
业合称“标的公司”）各75%股权（简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）
对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

    一、本次重大资产出售基本情况

    目前，公司主要从事生产经营供电供热、发电厂（站）的相关技术咨询和技
术服务，房地产业务为公司的非主营业务。由于历史原因，本次拟出售标的公司
的土地资产长期无法盘活，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经营业
绩。

                                       1
    因此，公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售公司持有的
深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，以实现盘活存量资产、优化资产结构等
目的。具体方案如下：

    根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）
出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第 S035 号、鹏信评估报字[2016]
第 S034 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益
的评估值分别为 10,437.86 万元（人民币，下同）与-4,485.87 万元，公司所持
有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的评估值分别为 7,828.40 万元与
-3,364.40 万元。公司以上述评估结果为参考依据，于 2016 年 9 月 13 日至 2016
年 10 月 14 日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司所
持深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，挂牌价格为 7,828.40 万元，其中：深
中置业 75%股权的挂牌价格为 7,828.40 万元，深中开发 75%股权的挂牌价格为 1
元。截至 2016 年 10 月 14 日本次公开挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意
向受让方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司 75%
股权及中山市深中房地产开发有限公司 75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产
生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴
于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深中房地产
开发有限公司 75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016 年 10 月
17 日对深中置业 75%股权及深中开发 75%股权（整体转让）进行了拍卖，拍卖结
果为：深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“欧富源”）为买受人，标的公司
各 75%股权的总成交价格为 103,000.00 万元。根据拍卖结果，公司确认欧富源
为本次交易对方。

    本次重大资产出售完成后，公司不再持有深中置业与深中开发股权。

    二、本次交易对即期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

    （一）本次重大资产出售不会摊薄公司2015年度每股收益

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深南电 2015 年度审计报告
（瑞华审字[2016]48440003 号）和深南电 2015 年度及 2016 年 1-6 月备考审阅
报告（瑞华阅字[2016]48440001 号），经测算，本次交易前后深南电 2015 年的
备考利润表数据比较如下：

                               2015 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日/2015 年度（剔
           项目
                              /2015 年度（深南电）        除拟出售资产后模拟）
                       基本                  -1.05                              -0.23
每股收益（元）
                       稀释                  -1.05                              -0.23
扣非后每股收益（元）   基本                  -1.22                              -0.40

                                        2
                                    2015 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日/2015 年度（剔
              项目
                                   /2015 年度（深南电）         除拟出售资产后模拟）
                            稀释                   -1.22                              -0.40

      注：该备考报表假设本次重大资产出售在报告期初即已经完成。

       （二）本次重大资产出售完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变
动

       对本次重大资产出售完成当年公司每股收益的测算假设如下：

       1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任；

       2、假设公司于2016年12月中旬底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分
析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于
业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；

       3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；

       4、假设公司总股本没有发生变化；

       5 、 假 设 公 司 2016 年 度 业 绩 营 业 收 入 为 161,118.49 万 元 、 利 润 总 额 为
147,805.07万元，未考虑公司于2016年进行其他资产重组带来的业绩影响；

       6、假设公司2016年度非经常性损益为138,690.72万元；

       7、未考虑可能存在的分红情况。

       根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变
动测算如下：

                                                                                单位：万元

                     项目                          2015 年度           2016 年度预测值

        归属于公司普通股股东的净利润                -63,462.37                  128,721.12

     扣非后归属于公司普通股股东的净利润             -73,761.50                   -9,969.60

                                        基本               -1.05                       2.14
          每股收益（元）
                                        稀释               -1.05                       2.14


                                               3
                项目                     2015 年度     2016 年度预测值

                              基本             -1.22                -0.17
    扣非后每股收益（元）
                              稀释             -1.22                -0.17


    根据上述表格对比，本次交易完成后，公司的每股收益大幅增加，盈利能力
得到改善。本次重大资产出售不会导致公司2016年每股收益的摊薄，不存在损害
中小投资者利益的情形。

    三、本次交易的必要性和合理性

    标的公司主营业务为房地产开发与销售，公司持有其各75%的股权。由于土
地规划问题及相关历史原因，导致标的公司土地资产长期无法盘活。目前仅有深
中置业的53.82亩土地启动了开发建设，而深中开发的346.62亩土地短期内不具
备开发条件，公司及深中开发与中山市政府就该地块的收储条件尚未达成一致。
鉴于标的公司房地产开发业务进展缓慢，导致标的公司房地产经营业绩持续严重
亏损。2013年、2014年和2015年，深中置业净利润分别为-1,016.64万元、
-1,423.05 万元和-1,130.68 万元，深中开发净利润分别为 -5,142.56万元 、
-6,223.68万元和-9,147.34万元，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的
经营业绩。

    本次交易旨在通过出售与公司主营业务不相关的房地产企业股权，实现公司
业务结构优化，减轻公司的资金压力，提高公司的资产质量，为公司的持续经营
奠定良好基础，维护公司和广大投资者的利益。

    四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

    （一）退出占用公司大量资金的房地产业务，增强公司持续经营能力

    通过本次交易，公司将占用公司大量资金的房地产业务进行处置剥离，优化
公司产业结构，有利于公司改善资产质量和财务状况。公司将集中资金、管理等
优势进一步发展与主营业务相关的产业，继续积极寻求优质资源，尽快实施战略
转型计划，强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价值。

    （二）加强公司内部管理和成本控制

    公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。

    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障


                                     4
    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展
提供制度保障。

    （四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努
力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

    五、董事、高级管理人员的承诺

    为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

    “（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    （二）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；

    （三）承诺对本人职务消费行为进行约束；

    （四）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    （五）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （六）如果本公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使本公司拟公布的股权激励行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给本公司造成损失的，本人将赔偿
本公司遭受的损失。”

   上述内容已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需提交公司

                                    5
股东大会审议。



    特此公告




                     深圳南山热电股份有限公司
                           董   事   会
                       二〇一六年十一月二日




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