深圳南山热电股份有限公司独立董事

          关于公司本次重大资产出售事项的事前认可意见

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公开挂牌的方式转让公
司所持中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）75%股权与
中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发”）75%股权（以下简称“本
次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章
程》的有关规定，公司董事会在召开第七届董事会第十二次临时会议前向独立董
事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及
的事项进行了充分的论证，现就本次重大资产出售事项发表事前认可意见如下：

    一、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于改善公司
财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不
会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司全体股东的利益，特别
是广大中小股东的利益。

    二、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次重大资产出售通过公开挂
牌及竞拍程序确定交易对方为深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“欧富源”），
根据欧富源的承诺，欧富源及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与公司
及持有公司5%以上股份的股东（深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国
际）有限公司、深圳广聚实业有限公司），公司董事、监事、高级管理人员，深
中置业，深中开发不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。

    三、承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构具有证券、期货相关资
产评估业务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机
构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
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综上，我们同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）




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    （本页无正文，为《深圳南山热电股份有限公司独立董事关于公司本次重大
资产出售事项的事前认可意见》之签字页）




                                      T唐天云
    独立董事签署：




        李 正                     王晓东                  王军生




        唐天云                    潘承伟                  廖南钢




                                                二〇一六年十月二十九日




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