证券代码：000037、200037 证券简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B 上市地点:深圳证券交易所
深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
交易对方：深圳市欧富源科技有限公司
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼）
二〇一六年十月
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事
项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产出售的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产出售进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供
的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
的。
如违反上述承诺，在经司法部门确定本公司及本人对本次重组涉及的深南电
及其投资者、审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造
成损失的，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
目录
声明 ................................................................................................................................................2
一、董事会声明 .................................................................................................................................. 2
二、交易对方声明 .............................................................................................................................. 2
三、相关证券服务机构及人员声明 .................................................................................................. 2
目录 ................................................................................................................................................3
释义 ................................................................................................................................................7
一、普通术语 ...................................................................................................................................... 7
二、专业术语 ...................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................................... 10
一、本次交易概况 ............................................................................................................................ 10
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 .................................................................... 10
三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 11
四、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................................ 12
五、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 12
六、房地产业务核查结果 ................................................................................................................ 18
七、深中开发土地规划情况说明 .................................................................................................... 19
八、深中开发土地实施政府收储工作的情况说明 ........................................................................ 21
九、上市公司 2015 年度涉及深中开发土地计提减值准备的情况............................................... 22
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 23
十一、标的公司占用上市公司资金情况说明 ................................................................................ 27
十二、本次交易的协议签署情况 .................................................................................................... 27
十三、公司股票的停复牌安排 ........................................................................................................ 28
重大风险提示 ............................................................................................................................... 29
一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险 ........................................................................ 29
二、本次交易审批风险 .................................................................................................................... 29
三、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险 ............................................................ 29
四、标的公司经营风险 .................................................................................................................... 31
五、深中开发土地瑕疵的风险 ........................................................................................................ 31
六、资产出售收益不具可持续性的风险 ........................................................................................ 31
七、股市风险 .................................................................................................................................... 32
第一章 本次交易概况 .................................................................................................................. 33
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 33
二、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 34
三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 38
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 .................................................................... 38
五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 39
六、本次交易是否符合《重组办法》的规定 ................................................................................ 39
第二章 上市公司基本情况 .......................................................................................................... 42
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
一、公司概况 .................................................................................................................................... 42
二、公司历史沿革 ............................................................................................................................ 42
三、产权控制关系 ............................................................................................................................ 48
四、公司主营业务发展情况 ............................................................................................................ 48
五、公司主要财务数据 .................................................................................................................... 49
六、上市公司合法合规情况 ............................................................................................................ 49
第三章 交易对方基本情况 .......................................................................................................... 51
一、重大资产出售交易对方总体情况 ............................................................................................ 51
二、重大资产出售交易对方 ............................................................................................................ 51
第四章 交易标的基本情况 .......................................................................................................... 54
一、深中置业 .................................................................................................................................... 54
二、深中开发 .................................................................................................................................... 65
第五章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 83
一、合同主体、签订时间 ................................................................................................................ 83
二、资产出售的交易价格及定价依据 ............................................................................................ 83
三、支付方式及支付安排 ................................................................................................................ 83
四、资产交付或过户的时间安排 .................................................................................................... 85
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................................ 85
六、与资产相关的人员安排 ............................................................................................................ 86
七、协议的生效、变更与解除 ........................................................................................................ 86
八、股权转让的先决条件 ................................................................................................................ 86
九、违约责任 .................................................................................................................................... 87
十、其他事项 .................................................................................................................................... 87
第六章 本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 89
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 ........................................................................ 89
二、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 ......................... 90
三、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见......................................... 91
第七章 交易标的评估情况 .......................................................................................................... 92
一、标的资产评估情况 .................................................................................................................... 92
二、深中置业 75%股权评估方法和评估结果 ................................................................................. 95
三、深中开发 75%股权评估方法和评估结果 ............................................................................... 101
四、评估的特别事项说明 .............................................................................................................. 107
五、董事会对深中置业 75%股权与深中开发 75%股权评估的意见............................................. 110
六、独立董事对深中置业 75%股权与深中开发 75%股权评估的意见......................................... 110
七、评估程序实施过程和情况 ...................................................................................................... 111
八、存货评估方法及参数选择 ...................................................................................................... 112
九、深中开发土地 2009 年 3 月评估值与本次重大资产出售评估值的差异情况及合理性 ..... 143
十、《2015 版控制性详细规划调整方案》对深中开发土地评估值的影响.............................. 144
第八章 管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 146
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................................................. 146
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
二、标的资产行业特点和经营情况分析 ...................................................................................... 153
三、标的资产财务状况和盈利能力分析 ...................................................................................... 167
四、本次交易后上市公司的财务状况及持续盈利能力影响分析 .............................................. 178
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 .................................................................. 184
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................................. 184
七、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析........................................... 184
第九章 财务会计信息 ................................................................................................................ 186
一、 深中置业最近两年一期的财务报表..................................................................................... 186
二、 深中开发最近两年一期的财务报表..................................................................................... 190
三、上市公司备考财务报表 .......................................................................................................... 194
第十章 同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 199
一、本次交易完成前后的同业竞争情况 ...................................................................................... 199
二、报告期内标的公司的关联交易情况 ...................................................................................... 199
三、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 203
第十一章 风险因素.................................................................................................................... 204
一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险 ...................................................................... 204
二、本次交易审批风险 .................................................................................................................. 204
三、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险 .......................................................... 204
四、交易对方未能提供深南电认可的合法有效担保致交易失败的风险................................... 206
五、标的公司经营风险 .................................................................................................................. 206
六、标的资产的评估风险 .............................................................................................................. 206
七、深中开发土地瑕疵的风险 ...................................................................................................... 207
八、上市公司无法全额收回对标的公司债权的风险 .................................................................. 207
九、上市公司存在对外担保的风险 .............................................................................................. 207
十、华夏银行对深中置业贷款的重新评估结果具有不确定性的风险....................................... 207
十一、资产出售收益不具可持续性的风险 .................................................................................. 208
十二、股市风险 .............................................................................................................................. 208
第十二章 其他重要事项 ............................................................................................................ 209
一、本次交易完成后上市公司资金、资产非经营性占用情况 .................................................. 209
二、本次交易完成后上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况................................... 209
三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 .............................................................. 209
四、上市公司最近十二个月内的资产交易情况及其与本次交易的关系................................... 209
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 209
六、本次重组完成后的现金分红政策 .......................................................................................... 210
七、公司停牌前股票价格波动情况的说明 .................................................................................. 212
八、停牌前六个月本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明 ........................... 213
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
.......................................................................................................................................................... 219
十、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项........................................... 219
十一、提请投资者注意的其他事项 .............................................................................................. 223
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ........................................................ 224
一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 224
二、独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 225
三、法律顾问意见 .......................................................................................................................... 226
第十四章 本次交易的相关中介机构及经办人员 ....................................................................... 228
一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 228
二、律师事务所 .............................................................................................................................. 228
三、审计机构 .................................................................................................................................. 228
四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 228
第十五章 公司、交易对方及相关中介机构声明 ....................................................................... 230
一、上市公司声明 .......................................................................................................................... 230
二、交易对方声明 .......................................................................................................................... 233
三、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 234
四、律师声明 .................................................................................................................................. 235
五、审计机构声明 .......................................................................................................................... 236
六、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 237
第十六章 备查文件及备查地点 ................................................................................................. 238
一、备查文件 .................................................................................................................................. 238
二、备查地点 .................................................................................................................................. 238
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
上市公司、深南电、本公司、
指 深圳南山热电股份有限公司
公司
深能集团 指 深圳市能源集团有限公司
南海洋行 指 香港南海洋行（国际）有限公司
广聚实业 指 深圳广聚实业有限公司
深中置业 指 中山市深中房地产投资置业有限公司
深中开发 指 中山市深中房地产开发有限公司
交易标的/标的资产 指 深中置业 75%股权与深中开发 75%股权
标的公司 指 深中置业与深中开发
转让方 指 深圳南山热电股份有限公司
欧富源科技、受让方、交易对
指 深圳市欧富源科技有限公司
方、买受方
中山兴中集团有限公司，持有深中置业 25%股权与深中
兴中集团 指
开发 25%股权
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
中发电力 指 中山中发电力有限公司（深中开发前身）
嘉发电力 指 中山嘉发电力有限公司
火炬开发区管委会 指 中山火炬高技术产业开发区管理委员会
中山市国土资源局 指 中山市国土局
本次交易/本次重大资产重组 深南电通过公开挂牌转让其所持深中置业 75%股权与深
指
/本次重大资产出售 中开发 75%股权
报告书、本报告书、重组报告 《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草
指
书 案）》
《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富源科技有
限公司关于中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股
《股权转让协议》 指
权和中山市深中房地产开发有限公司 75%股权之股权转
让协议》
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日
7
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
标的资产过户至交易对方名下并完成工商变更登记之
股权交割日 指
日
报告期 指 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月
最近三年一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
评估机构、鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
会计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律师 指 北京德恒律师事务所、北京德恒（深圳）律师事务所
香山会计师 指 中山香山会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
重组若干规定 指
（中国证监会[2008]第 14 号）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
26 号准则 指
——上市公司重大资产重组申请文件
关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
指导意见 指
项的指导意见
公司《章程》 指 深圳南山热电股份有限公司章程
《2015 版控制性详细规划调 《中山火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整
指
整方案》 （2015）》方案
除了特别描述的货币单位外,其余的货币单位为人民币
元、万元、亿元 指
元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
城市总体规划，是城市人民政府依据国民经济和社会发展规划以及当地的自然
环境、资源条件、历史情况、现状特点，统筹兼顾、综合部署，为确定城市的
总规 指
规模和发展方向，实现城市的经济和社会发展目标，合理利用城市土地，协调
城市空间布局等所作的一定期限内的综合部署和具体安排
土规 指 土地利用总体规划，是在各级行政区域内，根据土地资源特点和社会经济发展
8
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
要求，对今后一段时期内土地利用的总安排
控制性详细规划，是城市、镇人民政府城乡规划主管部门根据城市、镇总体规
控规 指
划的要求，用以控制建设用地性质、使用强度和空间环境的规划
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四
舍五入造成。
9
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含
义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
目前，上市公司主要从事生产经营供电供热、发电厂（站）的相关技术咨询
和技术服务，房地产业务为公司的非主营业务。由于历史原因，本次拟出售标的
公司的土地资产长期无法盘活，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司的经
营业绩。
因此，公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售公司持有的
深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，以实现盘活存量资产、优化资产结构等
目的。具体方案如下：
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第 S035 号、鹏
信评估报字[2016]第 S034 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日，深中置业与深中
开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86 万元与-4,485.87 万元，上
市公司所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的评估值分别为人民币
7,828.40 万元与-3,364.40 万元。公司以上述评估结果为参考依据，于 2016 年
9 月 13 日至 2016 年 10 月 14 日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公
开挂牌转让公司所持深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，挂牌价格为
7,828.40 万元，其中：深中置业 75%股权的挂牌价格为人民币 7,828.40 万元，
深中开发 75%股权的挂牌价格为人民币 1 元。截至 2016 年 10 月 14 日本次公开
挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中
山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深中房地产开发有限公司
75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，
将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有
限公司 75%股权及中山市深中房地产开发有限公司 75%股权拍卖公告》，深圳产权
拍卖有限责任公司于 2016 年 10 月 17 日对深中置业 75%股权及深中开发 75%股权
（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧富源科技为买受人，标的公司各 75%
股权的总成交价格为人民币 103,000.00 万元。根据拍卖结果，上市公司确认欧
富源科技为本次交易对方。
本次交易完成后，上市公司不再持有深中置业与深中开发股权。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
由于受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，基于谨
10
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
慎性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑受让方代
为偿还债务的情况，计算过程如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
深中置业 24,201.64 -6,506.60 -
深中开发 46,128.98 -79,277.31 2.56
出售股权 小计 70,330.62 -85,783.91 2.56
深南电 457,985.37 63,600.67 134,501.82
占比 15.36% -134.88% 0.00%
深中置业 10,814.65 10,814.65 -
深中开发 94,124.33 94,124.33 -
受让方代为
小计 104,938.98 104,938.98 -
偿还债务
深南电 457,985.37 63,600.67 134,501.82
占比 22.91% 165.00% -
出售股权与受让方代为偿还债务占
38.27% 299.88% 0.00%
比绝对值合计
注 1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华审字[2016]48440021 号与瑞
华审字[2016] 48440022 号）中 2015 年度数据，深南电的财务数据取自经审计的 2015 年度
合并财务报表；
注 2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至 2016 年 6 月 30 日标的公司欠付深南电及
其控股子公司的应付款项及利息金额。
本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的
比例均未超过 50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝
对值超过 50%，且资产净额绝对值超过 5,000 万元，因此根据《重组办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为欧富源科技，欧富源科技及其董事、监事、
高级管理人员、实际控制人与上市公司及持有上市公司 5%以上股份的股东（深
能集团、南海洋行、广聚实业），上市公司董事、监事、高级管理人员，深中置
11
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
业，深中开发不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
四、本次交易尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016 年 8 月 12 日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过《关
于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限
公司各 75%股权工作的议案》，同意开展转让深中置业与深中开发各 75%股权的工
作。
2、2016 年 9 月 5 日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了重
大资产出售预案的相关议案。
3、2016 年 10 月 31 日，深南电第七届董事会第十二次临时会议审议通过了
重大资产出售报告书的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、其他可能的批准程序。
五、本次重组相关方所作出的重要承诺
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，
保证本次重组相关信息披露文件及申请文件内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任；文件
上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
保证本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
深南电及
向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
关于重组相关信息 全体董
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
1 的真实性、准确性 事、监事
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
和完整性的承诺函 和高级管
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
理人员
陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人
员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。并于收到立
12
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级
管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董
事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董
事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
作为本次重组的交易对方深圳市欧富源科技有限公
司（以下简称“本公司”）及本公司董事、监事和高
级管理人员现作出承诺如下：
欧富源科 本公司及本人为本次重组所提供的有关信息均为真
关于提供的信息真 技及全体 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
2 实、准确、完整的 董事、监 者重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资
承诺函 事和高级 料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
管理人员 如违反上述承诺，在经司法部门确定本公司及本人对
本次重组涉及的深南电及其投资者、审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造
成损失的，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）
及本公司董事、监事和高级管理人员承诺：
一、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、
违规对外担保等情形。
二、本公司于 2015 年 6 月 25 日收到深交所公司管理
部下发的公司部监管函[2015]第 69 号《关于对深圳
深南电及
南山热电股份有限公司的监管函》，就本公司未及时
关于最近三年未受 全体董
披露业绩预告修正公告的情况采取监管措施。除前述
3 处罚及诚信情况的 事、监事
情形外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理
承诺 和高级管
人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易
理人员
所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派出机
构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦
查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。
如上述声明不实，本公司及本人愿意承担相应的法律
责任。
13
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“本公司”）
及本公司董事、监事和高级管理人员向深圳南山热电
股份有限公司及相关中介机构声明：
欧富源科 一、本公司及本人最近五年内未受刑事处罚、与证券
关于最近五年未受 技及全体 市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重
4 处罚及诚信情况的 董事、监 大民事诉讼或者仲裁事项。
声明 事和高级 二、本公司及本人最近五年内不存在未按期偿还大额
管理人员 债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
如上述声明不实，本公司及本人愿意承担相应的法律
责任。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员现作出
承诺如下：
关于不存在《关于 1、本公司及本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相
欧富源科
加强与上市公司重 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
技及全体
大资产重组相关股 2、本公司及本人最近 36 个月不存在因与重大资产重
5 董事、监
票异常交易监管的 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
事和高级
暂行规定》第十三 司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员
条规定情形的承诺 本公司及本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司
及本人将承担因此而给深圳南山热电股份有限公司
造成的一切损失。
深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“本公司”）
作为本次重组的交易对方，现作出承诺如下：
欧富源科
本公司、本公司董事、监事和高级管理人员及本公司
技及全体
实际控制人与深南电、深南电的董事、监事和高级管
董事、监
关于不存在关联关 理人员、持有深南电 5%以上的股东（包括深圳市能
6 事、高级
系的承诺函 源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、
管理人
深圳广聚实业有限公司），以及深中置业、深中开发
员、实际
之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。
控制人
如上述承诺不实，本公司及本人愿意承担相应的法律
责任。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
深南电及
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员与本次重
全体董
关于不存在关联关 组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在
7 事、监事
系的承诺函 关联关系，本次重组不构成关联交易。
和高级管
理人员 如上述承诺不实，本公司及本人愿意承担相应的法律
责任。
14
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
本公司作为本次重组的目标公司，现作如下承诺：
深中置 本公司与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限
关于不存在关联关
8 业、深中 公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交
系的承诺函
开发 易。
如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
本公司作为深南电持股 5%以上的股东，现作如下承
深能集 诺：
关于不存在关联关 团、南海 本公司与本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限
9
系的承诺函 洋行、广 公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交
聚实业 易。
如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“本公司”）
作为本次重组的交易对方，现作出承诺如下：
本公司受让上述股权支付对价及偿还应付款项及利
关于资金来源合法 欧富源科
10 息等相关债务款的资金来自本公司自有资金或通过
合规的承诺函 技
合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全
的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监
会的规定。
本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员现作出
承诺如下：
关于不存在《关于 1、本公司及本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相
深南电及
加强与上市公司重 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
全体董
大资产重组相关股 2、本公司及本人最近 36 个月不存在因与重大资产重
11 事、监事
票异常交易监管的 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
和高级管
暂行规定》第十三 司法机关依法追究刑事责任的情形。
理人员
条规定情形的承诺 本公司及本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司
及本人将承担因此而给深圳南山热电股份有限公司
造成的一切损失。
本公司董事、高级管理人员做出承诺如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体
股东的合法权益；
关于公司重大资产 深南电及 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个
重组摊薄即期回报 全体董事 人输送利益，也不得采用其他方式损害本公司利益；
12
采取填补措施的承 和高级管 3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
诺 理人员 4、承诺不得动用本公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使本公司
董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本
15
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果本公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和
权限范围内，全力促使本公司拟公布的股权激励行权
条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给本公司造
成损失的，本人将赔偿本公司遭受的损失。
深南电全体董事、监事、高级管理人员特承诺如下：
深南电全
本次重组拟出售的标的公司在建房地产开发项目如
关于本次重组涉及 体董事、
因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
13 房地产业务的承诺 监事及高
价等违法违规行为被行政处罚或被（立案）调查，给
函 级管理人
深南电或投资者造成损失的，本人将根据相关法律、
员
法规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。
本公司作为本次重组标的资产的出售方，承诺如下：
1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信
托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资
产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不
存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措
施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因
关于标的资产完整
14 深南电 标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资
性的承诺函
产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿
意在经有权司法部门依其职权确认后就因此给相关
方造成的损失承担相应的法律责任。
3、截至本承诺函出具日，深中开发及深中置业不存
在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在尚未了
结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处
罚。
本公司特承诺如下：
1、本公司保证为本次交易所提供的与本公司及本次
交易相关的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的
关于提供的信息真
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
15 实、准确、完整的 深中置业
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确、
承诺函
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确认均真
实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
16
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
4、本公司承诺对前述信息、资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司特承诺如下：
1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦
未受过行政处罚或者刑事处罚。
2、本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受
关于最近三年无违 到处罚的情形。
16 法违规行为的承诺 深中置业 3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
函 或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立
案调查之情形。
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本
次交易的重大诉讼、仲裁案件。
5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等
重大或有事项。
本人作为深中置业的董事、监事或者高级管理人员，
特承诺如下：
1、本人最近三年内未受到过重大行政处罚、刑事处
深中置业 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
全体董 裁。
关于无重大违法行
17 事、监事 2、本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
为的承诺函
和高级管 被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未
理人员 曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依
法追究刑事责任。
本公司特承诺如下：
1、本公司保证为本次交易所提供的与本公司及本次
交易相关的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的
关于提供的信息真
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
18 实、准确、完整的 深中开发
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确、
承诺函
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确认均真
实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
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序
承诺函 承诺人 承诺的主要内容
号
4、本公司承诺对前述信息、资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司特承诺如下：
1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦
未受过行政处罚或者刑事处罚。
2、本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受
关于最近三年无违 到处罚的情形。
19 法违规行为的承诺 深中开发 3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
函 或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立
案调查之情形。
4、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本
次交易的重大诉讼、仲裁案件。
5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等
重大或有事项。
本人作为深中开发的董事、监事或者高级管理人员，
特承诺如下：
1、本人最近三年内未受到过重大行政处罚、刑事处
深中开发 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
全体董 裁。
关于无重大违法行
20 事、监事 2、本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
为的承诺函
和高级管 被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未
理人员 曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依
法追究刑事责任。
六、房地产业务核查结果
按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的
有关规定，上市公司及其聘请的独立财务顾问、律师对深中置业与深中开发是否
存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查和核查。
根据独立财务顾问出具的《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有
限公司本次重大资产出售项目涉及房地产业务之专项核查报告》、律师出具的《北
京德恒律师事务所关于深圳南山热电股份有限公司房地产业务之专项法律意
见》，核查结果为深中置业与深中开发于报告期不存在闲置土地、炒地、捂盘惜
售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在因上述行为被行政处罚或正在被（立案）
18
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
调查的情况。深中置业于 2014 年 12 月 23 日收到中山市国土资源局出具的《土
地闲置费缴款通知书》，对其 35,883 平方米闲置土地征缴土地闲置费 21.5298
万元，深中置业于 2015 年 2 月 12 日缴纳该笔费用。根据中山市国土资源局 2015
年 3 月 13 日公布的《中山市国土资源局权责清单》，土地闲置费属于行政征收类
项目，不属于行政处罚类项目。
七、深中开发土地规划情况说明
截至本报告书签署之日，深中开发拥有 7 宗土地，共 231,079.30 平方米（约
346.62 亩），具体情况如下：
序 土地使用权证证 土地用 土地使用 土地面积
座落 2 他项权利
号 号 途 权类型 （M ）
中府国用（2009） 中山火炬开 已抵押给深南
1 商住 出让 62,259.20
第 150231 号 发区陵岗村 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 已抵押给深南
2 商住 出让 57,296.80
第 150279 号 发区陵岗村 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 已抵押给深南
3 商住 出让 97,417.00
第 150312 号 发区陵岗村 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 商业住 已抵押给深南
4 出让 2,964.90
第 150274 号 发区陵岗村 宅 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 商业住 已抵押给深南
5 出让 2,039.80
第 150275 号 发区陵岗村 宅 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 商业住 已抵押给深南
6 出让 207.20
第 150276 号 发区陵岗村 宅 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 商业住 已抵押给深南
7 出让 8,894.40
第 150277 号 发区陵岗村 宅 电及兴中集团
注：2009 年 6 月 16 日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同
意以自有的房地产作为抵押物，抵押金额 852,032,606.80 元。深中开发与深南电、兴中集
团签订《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限
6.5 年，即自 2016 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日止。
由于历史原因，目前深中开发土地规划情况如下：
（一）部分土地被调整改为农用复垦地
根据火炬开发区管委会于 2011 年 1 月 25 日发布的《中山市火炬开发区土地
利用总体规划（2010-2020）》，深中开发 346.62 亩土地中的 133.15 亩调整改为
农用复垦地，与土地证载用途商住用地不符。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（二）土地被规划为非建设用地
截至本报告书签署之日，深中开发位于中山火炬开发区陵岗村的部分用地被
规划为非建设用地。2015 年 8 月 5 日，中山市城乡规划局正式复函火炬开发区
管委会（中规函[2015]666 号、中规函[2015]671 号、中规函[2015]670 号、中
规函[2015]665 号），《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015 年 5
月 1 日）中该等地块已被规划为建设用地，该总规尚在报上级部门审批中。具体
情况如下：
《中山市城市总体规划
登记 2 原《中山市城市总体规
证号 面积（M ） （2010-2020）》（待批
用途 划（2010-2020）》
版，2015 年 5 月 1 日）
中府国用（2009）
商住 62,259.20 非建设用地 建设用地
第 150231 号
建设用地 21,644.1 平
中府国用（2009）
商住 57,296.80 方米，占总用地 37.78%， 建设用地
第 150279 号
剩余部分为非建设用地
中府国用（2009）
商住 97,417.00 非建设用地 建设用地
第 150312 号
中府国用（2009） 商业
8,894.40 非建设用地 建设用地
第 150277 号 住宅
合计 - 225,867.40 - -
（三）部分土地证载用途与区域控制性详细规划不符
截至本报告书签署之日，深中开发位于中山火炬开发区陵岗村的部分土地证
载 用 途与《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》（中府办 复
[2011]155 号，2011 年 5 月 23 日）不符。2015 年 8 月 5 日，中山市城乡规划局
正式复函火炬开发区管委会《关于中山深中房地产开发有限公司 97,417.00 平方
米用地规划情况的复函》（中规函[2015]670 号）和《关于中山深中房地产开发
有限公司 57,296.80 平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]671 号），两宗
土地存在土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符的情况。具体情况如
下：
登记 2 《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》规划用途及面
证号 面积（M ） 2
用途 积（M ）
中府国用（2009） 二类居住 交通设施 供应设施 体育设施
商住 57,296.80 市场用地 道路用地
第 150279 号 用地 用地 用地 用地
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登记 2 《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》规划用途及面
证号 面积（M ） 2
用途 积（M ）
17,976.5 5,671.7 3,973.3 1,354.2 1,174.8 27,146.3
二类居住用地 教育科研用地
中府国用（2009）
商住 97,417.00
第 150312 号
95,052.2 2,364.8
合计 - 154,713.80 -
由于土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符，造成深中开发
346.62 亩土地目前尚未取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
根据火炬开发区管委会于 2016 年 9 月 7 日起公示的《2015 版控制性详细规
划调整方案》，自该公示刊登之日起 30 天内（即：2016 年 9 月 7 日至 2016 年 10
月 6 日），相关利害关系人（单位、组织）可向火炬开发区管委会提出书面意见
与建议。《2015 版控制性详细规划调整方案》涉及深中开发 346.62 亩土地的规
划与《中山火炬开发区陵岗及周边用地控制性详细规划》（中府办复[2011]155
号，2011 年 5 月 23 日）相比产生变更，该变更将导致深中开发的可供开发面积
缩减。深中开发已向火炬开发区管委会递交《关于中山市深中房地产开发有限公
司用地申请调整控规的请示》，对《2015 版控制性详细规划调整方案》中涉及深
中开发 346 亩土地的规划调整提出异议。公司和深中开发将积极与中山市政府及
其相关职能部门进行沟通。
八、深中开发土地实施政府收储工作的情况说明
鉴于深中开发 346.62 亩土地存在“重大事项提示”之“七、深中开发土地
规划情况说明”中所列土地规划情况等问题，导致该地块短期内不具备开发条件。
根据公司聘请的专项法律顾问北京市金杜（深圳）律师事务所于 2015 年 2 月 16
日对影响 346.62 亩土地开发问题的分析意见和建议，结合中山市国土资源局于
2015 年 3 月 24 日出台的《中山市存量建设用地收储实施方案》等相关文件精神，
公司就深中开发 346.62 亩土地转为政府收储的相关事宜启动了与中山市政府的
沟通工作。中山市政府于 2015 年 6 月 4 日形成了市长办公会议纪要（[2015]105
号），表达了同意收储的意见。之后，公司与中山市政府相关职能部门就 346.62
亩土地政府收储事宜开展了多次协商。
2015 年 12 月 9 日和 12 月 28 日，公司第七届董事会第六次临时会议和 2015
年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限
公司 346 亩土地政府收储工作的议案》。根据股东大会和董事会的决议精神，依
21
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
据 2015 年 6 月 4 日中山市政府市长办公会议纪要（[2015]105 号）确定的收储
原则意见，公司和深中开发先后与中山市政府及其相关职能部门沟通，以期尽快
就收储价格等条件达成共识，报公司董事会和股东大会审批后，推动 346.62 亩
土地的收储工作，由于双方在具体收储价格上存在较大分歧，未能就收储条件达
成一致。
2016 年 4 月 21 日，公司向中山市政府主管领导发出拜访函，要求就深中开
发 346.62 亩土地收储事宜进行商谈。2016 年 7 月 20 日，公司向中山市政府发
出《关于深中房地产公司 346 亩土地收储事项的请示》。2016 年 8 月 18 日，公
司收到中山市土地储备中心《关于深中公司 346 亩土地收储的复函》（中土储函
[2016]123 号），中山市土地储备中心已对深中开发 7 宗土地基本情况进行核查，
并有意向进行收储。截至本报告书签署日，公司未与中山市土地储备中心就
346.62 亩土地收储条件达成一致。
九、上市公司 2015 年度涉及深中开发土地计提减值准备的情况
（一）存货跌价准备
2015 年 12 月 9 日和 12 月 28 日，上市公司第七届董事会第六次临时会议和
2015 年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于开展中山市深中房地产开
发有限公司 346 亩土地政府收储工作的议案》。鉴于深中开发 346.62 亩地块短期
内不具备开发条件，董事会同意终止 346.62 亩土地自主开发工作，授权上市公
司根据中山市政府收储土地的相关文件精神及 2015 年 6 月 4 日中山市政府市长
办公会议纪要确定的深中开发 346.62 亩土地收储原则意见，开展并加快推进该
地块的政府收储工作。
鉴于公司已根据董事会及股东大会的决议精神启动了深中开发 346.62 亩土
地的政府收储工作，根据《中山市存量建设用地收储实施方案》的相关规定及在
中山市国土资源局基准地价查询系统中查询的基准地价，结合《企业会计准则》
和公司相关会计制度的规定，公司进行了减值测试，估计土地的可收回金额为
35,315.32 万元，较账面值 92,944.45 万元减少 57,629.13 万元，故将土地的账
面价值减记至可回收金额，记入当期损益并计提存货跌价准备 57,629.13 万元，
影响归属于母公司股东的净利润 43,221.84 万元。
（二）坏账准备
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司应收深中开发往来款及利息共计
90,469.72 万元，由于深中开发土地于 2015 年开展政府收储工作，并计提存货
跌价准备，预计可收回金额 33,161.57 万元，故计提坏账准备 57,308.15 万元，
22
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
合并抵消 57,308.15 万元，影响 2015 年度归属于母公司股东的净利润 0 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，深南电（中山）电力有限公司应收深中开发往来
款及利息共计 770.08 万元，由于深中开发土地于 2015 年开展政府收储工作，并
计提存货跌价准备，预计可收回 282.27 万元。故计提坏账准备 487.81 万元，合
并抵消 487.81 万元，影响 2015 年度归属于母公司股东的净利润 0 万元。
2016 年 3 月 30 日和 4 月 25 日，上市公司第七届董事会第六次会议、第七
届监事会第六次会议和 2015 年度股东大会先后审议通过了《关于 2015 年度各项
资产计提减值准备的议案》，对上市公司 2015 年度涉及深中开发计提存货跌价准
备与坏账准备情况进行了审议。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、 证券法》、 重组办法》、
《26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法
规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易中标的资产由具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；
独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易
方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有
证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估值为基础，以公开挂牌及竞拍的最
终结果作为交易定价。上市公司董事会对标的资产定价公允性进行了审议，上市
公司独立董事及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并
发表了意见。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
办法》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加
股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
1、本次交易对即期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
（1）本次重组不会摊薄公司 2015 年度每股收益
根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 深 南 电 2015 年 度 审 计 报 告 （ 瑞 华 审 字
[2016]48440003 号）和深南电 2015 年度及 2016 年 1-6 月备考审阅报告（瑞华
阅字[2016]48440001 号），经测算，本次交易前后深南电 2015 年的备考利润表
数据比较如下：
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日/2015 年度（剔
项目
/2015 年度（深南电） 除拟出售资产后模拟）
基本 -1.05 -0.23
每股收益（元）
稀释 -1.05 -0.23
基本 -1.22 -0.40
扣非后每股收益（元）
稀释 -1.22 -0.40
注：该备考报表假设本次重大资产出售在报告期初即已经完成。
（2）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
①以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任；
②假设公司于2016年12月中旬完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本
次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩
的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
未发生重大不利变化；
④假设公司总股本没有发生变化；
⑤假设公司2016年度营业收入为161,118.49万元、利润总额为147,805.07
万元，未考虑公司于2016年进行其他资产重组带来的业绩影响；
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
⑥假设公司2016年度非经常性损益为138,690.72万元；
⑦未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变
动测算如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度预测值
归属于公司普通股股东的净利润 -63,462.37 128,721.12
扣非后归属于公司普通股股东的净利润 -73,761.50 -9,969.60
基本 -1.05 2.14
每股收益（元）
稀释 -1.05 2.14
基本 -1.22 -0.17
扣非后每股收益（元）
稀释 -1.22 -0.17
根据上述表格对比，本次交易后，公司的每股收益大幅增加，盈利能力得到
改善。本次重大资产出售不会导致公司2016年每股收益的摊薄，不存在损害中小
投资者利益的情形。
2、本次交易的必要性和合理性
深中置业与深中开发主营业务为房地产开发与销售，上市公司持有其各75%
的股权。由于土地规划问题及相关历史原因，导致标的公司土地资产长期无法盘
活。目前仅有深中置业的53.82亩土地启动了开发建设，而深中开发的346.62亩
土地短期内不具备开发条件，公司及深中开发与中山市政府就该地块的收储条件
尚未达成一致。鉴于标的公司房地产开发业务进展缓慢，导致标的公司房地产经
营业绩持续严重亏损。 2013年、2014年和2015年，深中置业净利润分别为
-1,016.64 万元、-1,423.05 万元和 -1,130.68万元，深中开发净利润分别 为
-5,142.56万元、-6,223.68万元和-9,147.34万元，给公司带来巨大资金压力，
并严重影响公司的经营业绩。
本次交易旨在通过出售与上市公司主营业务不相关的房地产企业股权，实现
上市公司业务结构优化，减轻上市公司的资金压力，提高上市公司的资产质量，
为上市公司的持续经营奠定良好基础，维护上市公司和广大投资者的利益。
3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（1）退出占用公司大量资金的房地产业务，增强公司持续经营能力
通过本次交易，公司将占用公司大量资金的房地产业务进行处置剥离，优化
上市公司产业结构，有利于上市公司改善资产质量和财务状况。公司将集中资金、
管理等优势进一步发展与主营业务相关的产业，继续积极寻求优质资源，尽快实
施战略转型计划，强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价值。
（2）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展
提供制度保障。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行公司《章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努
力提升经营业绩，严格执行公司《章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果本公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使本公司拟公布的股权激励行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给本公司造成损失的，本人将赔偿
本公司遭受的损失。”
上述内容已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
综上所述，本次重组已对中小投资者权益保护做出了相关安排，本次交易有
利于保护中小投资者权益。
十一、标的公司占用上市公司资金情况说明
截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业对深南电的其他应付款为 8,975.00 万元、
应付利息为 1,839.65 万元，深中开发对深南电的其他应付款为 81,939.51 万元、
应付利息为 11,414.74 万元，深中开发对深南电（中山）电力有限公司的其他应
付款为 770.08 万元。
根据《股权转让协议》，欧富源科技应在一年内分期偿还应付款项及利息等
相关债务。本次交易完成后，标的公司不再是深南电的控股子公司，但是标的公
司仍然存在占用上市公司资金的情形。
十二、本次交易的协议签署情况
深南电于 2016 年 9 月 13 日至 2016 年 10 月 14 日的二十个工作日期间， 在
深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司所持深中置业与深中开发各 75%股权。截
至 2016 年 10 月 14 日本次公开挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让
方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权及
中山市深中房地产开发有限公司 75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个
（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，
根据《中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深中房地产开发有
限公司 75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016 年 10 月 17 日对
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
深中置业 75%股权及深中开发 75%股权（整体转让）进行了拍卖。经过多轮竞拍，
根据深圳产权拍卖有限责任公司出具的《拍卖成交确认书》，竞拍结果为：欧富
源科技为买受人，标的公司各 75%股权的总成交价格为人民币 103,000.00 万元。
根据《股权转让协议》载明，《股权转让协议》自深南电、欧富源科技双方
盖章以及各自的法定代表人（或者授权代表）签字之日起生效。
2016 年 10 月 20 日，欧富源科技就本次重大资产出售事项签署了附股权转
让先决条件的《股权转让协议》。
深南电将在获得股东大会审议通过与《股权转让协议》相关的议案后，签署
《股权转让协议》，《股权转让协议》将自深南电签署之日起生效。
十三、公司股票的停复牌安排
公司股票于 2016 年 5 月 31 日开市起因重大事项停牌，于 2016 年 6 月 15
日披露重大资产重组停牌公告，于 2016 年 9 月 7 日披露重大资产出售预案，于
2016 年 9 月 23 日披露重大资产出售预案（修订稿）。公司于 2016 年 10 月 26 日
披露《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-092），因继续筹划资产注
入涉及重大资产重组事项继续停牌。截至本报告书签署日，所筹划的资产注入事
项仍然在推进中，故公司股票仍处于停牌中。本公司将根据后续资产注入事项的
重组进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况，投资者请到深交所网站（www.szse.cn）浏览本重组报告
书的全文及中介机构出具的意见。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产出售时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险，包括但不限于：
（一）本次重组存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而被暂停、中止、调整或取消的风险；
（二）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市
公司又计划重新启动出售标的资产事宜，则交易定价及其他交易条件都可能较本
报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（一）深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；
（二）其他可能的批准程序。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或
核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险
根据《股权转让协议》，欧富源科技同意按照以下方式支付交易价款：
（一）一次性付清股权转让价款
1、《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应一次性付清深
中置业 75%股权的全部转让价款。欧富源科技已交纳的交易保证金，第一顺位优
先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价
款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账
户；
2、《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应一次性付清深
中开发 75%股权的全部转让价款。若欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额
的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转
入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
（二）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息
108,146,511.98 元人民币；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付
款项及利息 941,243,301.93 元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息
292,482,312.77 元人民币。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68 元
人民币。
1、《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应以现金方式偿
还第一期债务 921,716,042.84 元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若
欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应
付款，不足部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结
算账户），具体偿还顺序如下：
（1）截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利
息 108,146,511.98 元人民币；
（2）截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本
金）610,177,148.15 元人民币；
（3）截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）
203,392,382.72 元人民币。
2、剩余的应付款项及利息 420,156,083.84 元人民币及 2016 年 6 月 30 日后
的新增利息（具体如下）, 欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起 1 年内
一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应
提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产
担保）。欧富源科技应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于
偿还：
（1）截至 2016 年 6 月 30 日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司
应付款项及利息余额 331,066,153.79 元人民币；
（2）截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额
89,089,930.05 元人民币；
（3）2016 年 6 月 30 日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，
自 2016 年 7 月 1 日至欧富源科技实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
称为间隔天数，以该项应付款项转入深圳联合产权交易所指定的结算账户之日为
准）的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付
款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利
息为各项及各段计算的利息之和。
本次交易的交易对方欧富源科技于 2016 年 5 月 3 日成立，尚未开展具体经
营业务。交易对方已向深圳联合产权交易所支付了 40,000.00 万元作为本次交易
的保证金，由于该部分交易保证金系本次交易价款的一部分，因此，若欧富源科
技未能根据《股权转让协议》足额并按期付款，则本次交易存在失败的风险。
四、标的公司经营风险
根据瑞华会计师出具的《2014 年度、2015 年度、2016 年度 1-6 月财务报告
非 标 审 计 意 见 的 专 项 说 明 》（ 瑞 华 专 函 字 [2016]48440009 、 瑞 华 专 函 字
[2016]48440010），截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业累计亏损 12,682.76 万元，
负债总额超过资产总额 6,682.76 万元；深中开发累计亏损 105,239.13 万元，负
债总额超过资产总额 83,119.13 万元。瑞华会计师认为深中置业与深中开发累计
亏损数额巨大、且已资不抵债，可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或
情况，因此瑞华会计师发表带强调事项段的无保留意见。
标的公司的持续经营亏损，可能会对本次交易带来不利影响。
五、深中开发土地瑕疵的风险
截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发 346.62 亩土地存在瑕疵，详见“重大事
项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”及“八、深中开发土地实施政府
收储工作的情况说明”。深中开发拟按资产现状进行转让，上市公司不对深中开
发 75%股权承担任何责任及其任何担保责任。
根据鹏信评估报字[2016]第 S034 号评估报告中注明的特别事项，本次评估
存在以下评估基础：（一）本次评估设定委估地块按证载合法用途（商住综合用
地）开发建设，同时预计城市总体规划的最终批准、控规的调整等因素将使地块
的整体开发时间延后三年，并在此基础上进行评估；（二）从土地的最高最佳使
用原则出发，本次在不考虑政府收储的前提下进行评估。
上述因素可能会对本次交易带来不利影响。
六、资产出售收益不具可持续性的风险
公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
性损益。请投资者注意投资风险。
七、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法
规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产业务持续亏损
深中置业与深中开发主营业务为房地产开发与销售，上市公司持有其各 75%
的股权。由于土地规划问题及相关历史原因，导致标的公司土地资产长期无法盘
活。目前仅有深中置业的 53.82 亩土地启动了开发建设，而深中开发的 346.62
亩土地短期内不具备开发条件，公司及深中开发与中山市政府就该地块的收储条
件尚未达成一致。
鉴于标的公司房地产开发业务进展缓慢，导致标的公司房地产经营业绩持续
严重亏损。2013 年、2014 年和 2015 年，深中置业净利润分别为-1,016.64 万元、
-1,423.05 万元和-1,130.68 万元，深中开发净利润分别为-5,142.56 万元、
-6,223.68 万元和-9,147.34 万元，给公司带来巨大资金压力，并严重影响公司
的经营业绩。
2、公司经营面临巨大困难
目前，上市公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技
术咨询和技术服务。由于广东省和深圳市经济增速放缓、对燃机顶峰发电的需求
降低以及燃机发电成本较高、燃料加工费补贴资金额度限制等因素的影响，上市
公司 2014 年度及 2015 年度归属母公司所有者的净利润分别为-33,051.33 万元
及-63,462.37 万元，公司股票已被实施退市风险警示，公司面临巨大的经营困
难。
为了保护广大投资者的利益，谋求公司的健康持续发展，公司拟出售持有的
深中置业 75%股权与深中开发 75%股权。本次出售有利于公司盘活存量资产、优
化资产结构，有利于增加公司投资收益，缓解经营压力。
（二）本次交易的目的
受宏观经济环境调整、用电需求下降、行业竞争激烈等不利因素的影响，上
市公司经营面临巨大困难。本次交易旨在通过出售与上市公司主营业务不相关的
房地产企业股权，实现上市公司业务结构优化，减轻上市公司的资金压力，提高
上市公司的资产质量，为上市公司的持续经营奠定良好基础，维护上市公司和广
大投资者的利益。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
二、本次交易具体方案
深南电拟出售的标的资产为其所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股
权。公司拟通过向以公开挂牌及竞拍方式确定的交易对方欧富源科技出售标的资
产，转让价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构鹏信评估出具的评估
结果为基础，以公开挂牌及竞拍的最终结果作为交易定价，深中置业 75%股权与
深中开发 75%股权的最终总成交价为 103,000.00 万元。本次交易不涉及上市公
司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司不
再持有深中置业与深中开发股权。
本次交易具体方案的主要情况如下：
（一）转让价格
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第 S035 号、鹏
信评估报字[2016]第 S034 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日，深中置业与深中
开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86 万元与-4,485.87 万元，上
市公司所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的评估值分别为人民币
7,828.40 万元与-3,364.40 万元。公司以上述评估结果为参考依据，于 2016 年
9 月 13 日至 2016 年 10 月 14 日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公
开挂牌转让公司所持深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，挂牌价格为
7,828.40 万元，其中：深中置业 75%股权的挂牌价格为人民币 7,828.40 万元，
深中开发 75%股权的挂牌价格为人民币 1 元。截至 2016 年 10 月 14 日本次公开
挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中
山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深中房地产开发有限公司
75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，
将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有
限公司 75%股权及中山市深中房地产开发有限公司 75%股权拍卖公告》，深圳产权
拍卖有限责任公司于 2016 年 10 月 17 日对深中置业 75%股权及深中开发 75%股权
（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧富源科技为买受人，标的公司各 75%
股权的总成交价格为人民币 103,000.00 万元。根据拍卖结果，上市公司确认欧
富源科技为本次交易对方。
（二）保证金和支付方式
截至 2016 年 10 月 14 日公开挂牌有效期满，欧富源科技已在规定时间内以
转账方式向深圳联合产权交易所交纳人民币 4 亿元作为交易保证金。根据深圳联
合产权交易所公开挂牌及竞拍的结果，欧富源科技被最终确认为交易对方。本次
重大资产出售经深南电股东大会审议通过且《股权转让协议》生效后，欧富源科
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
技根据《股权转让协议》的约定以现金方式向深南电支付交易价款，交易保证金
直接转为交易价款的一部分。
（三）交易条件
欧富源科技应满足以下主要交易条件：
1、欧富源科技应满足以下资格条件：
（1）欧富源科技为依法设立并有效存续的法人；
（2）欧富源科技应具有良好的商业信用，具有良好的财务状况和支付能力；
（3）国家法律、行政法规规定的其他条件。
2、欧富源科技已于挂牌期内向深圳联合产权交易所交纳 4 亿元的交易保证
金，在《股权转让协议》生效后，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分；
如欧富源科技违约，其交纳的保证金将不予退还。
3、欧富源科技已对本次挂牌转让的深中置业 75%股权和深中开发 75%股权进
行合并统一报价。合并统一报价超出深中置业 75%股权和深中开发 75%股权的挂
牌转让底价之和的部分，平均分为两半，一半作为深中置业 75%股权的挂牌转让
溢价，另一半作为深中开发 75%股权的挂牌转让溢价。
根据竞拍结果，深中置业 75%股权的最终转让价款为人民币 55,414.20 万元，
深中开发 75%股权的最终转让价款为人民币 47,585.80 万元。
4、欧富源科技同意按照以下方式支付价款：
（1）一次性付清股权转让价款
①《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应一次性付清深
中置业 75%股权的全部转让价款。欧富源科技已交纳的交易保证金，第一顺位优
先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价
款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账
户；
②《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应一次性付清深
中开发 75%股权的全部转让价款。若欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额
的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易
保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转
入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
（2）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息
108,146,511.98 元人民币；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付
款项及利息 941,243,301.93 元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息
292,482,312.77 元人民币。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68 元
人民币。
①《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应以现金方式偿
还第一期债务 921,716,042.84 元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若
欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应
付款，不足部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结
算账户），具体偿还顺序如下：
I 截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息
108,146,511.98 元人民币；
II 截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本金）
610,177,148.15 元人民币；
III 截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）
203,392,382.72 元人民币。
详见下表：
单位：元
标的 截至 2016 年 6 月 截至 2016 年 6
债权方 利率 本次偿还本金 本次偿还利息 剩余本金 剩余利息
公司 30 日本金 月 30 日利息
深中
深南电 89,750,000.00 18,396,511.98 7.00% 89,750,000.00 18,396,511.98 - -
置业
深南电 545,245,758.05 7.00% 377,307,813.73 - 167,937,944.32
深南电 41,280,000.00 114,147,360.31 5.60% - - 41,280,000.00 114,147,360.31
深南电 232,724,253.22 7.00% 232,724,253.22 - -
深南电 145,081.20 - - 145,081.20 - - -
深中
开发 深南电（中
山）电力有 - 7,700,849.15 - - - - 7,700,849.15
限公司
小计 819,395,092.47 121,848,209.46 - 610,177,148.15 - - -
兴中集团 256,174,675.99 36,307,636.78 7.00% 203,392,382.72 - 52,782,293.27 36,307,636.78
合计 1,165,319,768.46 176,552,358.22 - 903,319,530.86 18,396,511.98 262,000,237.60 158,155,846.24
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
注 1：深南电（中山）电力有限公司为深南电直接与间接持有 80%股份的控股子公司；
注 2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至 2016 年 6 月 30 日利息的剩余金额。
②剩余的应付款项及利息 420,156,083.84 元人民币及 2016 年 6 月 30 日后
的新增利息（具体如下）, 欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起 1 年内
一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应
提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产
担保）。欧富源科技应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于
偿还：
I 截至 2016 年 6 月 30 日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应
付款项及利息余额 331,066,153.79 元人民币；
II 截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额
89,089,930.05 元人民币；
III2016 年 6 月 30 日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，
自 2016 年 7 月 1 日至欧富源科技实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间
称为间隔天数，以该项应付款项转入《股权转让协议》中指定的结算账户之日为
准）的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付
款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利
息为各项及各段计算的利息之和。
5、《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应提供令华夏银
行中山分行满意的担保，以承接并替换标的资产转让方为深中置业“水木年华花
园”项目向该行申请的最高不超过 3 亿元人民币贷款额度提供的连带保证责任担
保，使得该行释放标的资产转让方连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之
日起 5 个工作日内，若欧富源科技无法完成担保置换事宜，则欧富源科技应提供
标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
6、欧富源科技同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款和第一期债
务偿还金额（921,716,042.84 元人民币）并且完成上述第 5 条约定的担保替换
工作之后的 10 个工作日内，标的资产转让方予以办理深中置业 75%股权和深中
开发 75%股权的股权转让变更登记手续。
7、在本次股权转让完成后，深中置业和深中开发应继续履行其与全部员工
已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与深中置业
和深中开发之间的劳动关系的存续。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
8、欧富源科技同意与标的资产转让方签署附股权转让先决条件的《股权转
让协议》。
9、由于本次股权转让构成标的资产转让方的重大资产出售事项，欧富源科
技同意配合标的资产转让方的重大资产出售的审批、信息披露等工作，并按照标
的资产转让方规定的时间提供相关资料。
（四）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产工商过户登记日为过渡期。过渡期间，标
的资产的损益归属于欧富源科技。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、2016 年 8 月 12 日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过《关
于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限
公司各 75%股权工作的议案》，同意开展转让深中置业与深中开发各 75%股权的工
作。
2、2016 年 9 月 5 日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了重
大资产出售预案的相关议案。
3、2016 年 10 月 31 日，深南电第七届董事会第十二次临时会议审议通过了
重大资产出售报告书的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、其他可能的批准程序。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
由于受让方代替标的公司向深南电偿还债务是本次交易的重要条件，基于谨
慎性原则，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组的标准时，考虑受让方代
为偿还债务的情况，计算过程如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项目 资产总额 资产净额 营业收入
深中置业 24,201.64 -6,506.60 -
深中开发 46,128.98 -79,277.31 2.56
出售股权 小计 70,330.62 -85,783.91 2.56
深南电 457,985.37 63,600.67 134,501.82
占比 15.36% -134.88% 0.00%
深中置业 10,814.65 10,814.65 -
深中开发 94,124.33 94,124.33 -
受让方代为
小计 104,938.98 104,938.98 -
偿还债务
深南电 457,985.37 63,600.67 134,501.82
占比 22.91% 165.00% -
出售股权与受让方代为偿还债务占
38.27% 299.88% 0.00%
比绝对值合计
注 1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华审字[2016]48440021 号与瑞
华审字[2016] 48440022 号）中 2015 年度数据，深南电的财务数据取自经审计的 2015 年度
合并财务报表；
注 2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至 2016 年 6 月 30 日标的公司欠付深南电及
其控股子公司的应付款项及利息金额。
本次交易的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应指标的
比例均未超过 50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝
对值超过 50%，且资产净额绝对值超过 5,000 万元，因此根据《重组办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为欧富源科技，欧富源科技及其董事、监事、
高级管理人员、实际控制人与上市公司及持有上市公司 5%以上股份的股东（深
能集团、南海洋行、广聚实业），上市公司董事、监事、高级管理人员，深中置
业，深中开发不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
六、本次交易是否符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本次交易为上市公司出售所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。
本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定，情况说明如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易标的公司为从事房地产开发与销售相关行业的独立法人。本次交易
完成后深南电将退出房地产行业，主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂
（站）的相关技术咨询和技术服务。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
标的公司从事房地产开发销售业务，不属于重污染行业，报告期内不存在违
反环境保护相关法规的情况。
截至本报告书签署之日，本次交易拟出售资产报告期内不存在因违反土地管
理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反
国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份及股份转让，重组完成后上市公司的股本总额保持
不变，公众持股比例不低于 10%，上市公司仍具备股票上市条件。本次交易不会
导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，标
的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中的
评估值为基础，经公开挂牌及竞拍确定最终交易价格为 103,000.00 万元。因此，
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为深南电持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股
权。深南电已出具承诺，承诺其合法拥有本次交易标的公司的股权，不存在限制
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
或者禁止转让的情形。相关债权债务关系清晰。本次交易不涉及债权债务处理，
不会对标的资产过户构成法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将退出持续亏损的房地产业务。本次交易有利于公司的
长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本次资产出售完成后，上市公司主
营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。因
此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
公司已按照《公司法》和公司《章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人
治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组
织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治
理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条的要求
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权结构的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：深圳南山热电股份有限公司
设立日期：1990 年 4 月 6 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B
股票代码：000037、200037
法定代表人：杨海贤
注册地址：广东省深圳市南山区月亮湾大道 2097 号
统一社会信用代码：91440300618815121H
注册资本：602,762,596 元
办公地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦 16、17 楼
经营范围：供电、供热，提供相关技术咨询和技术服务。
二、公司历史沿革
（一）公司成立
公司之前身深圳南山热电有限公司系 1990 年 4 月根据深府外复[1990]148
号文《关于合资经营深圳南山热电有限公司的批复》同意，由深圳市南头喜利电
子工业发展公司、南海洋行与华电南方开发(集团)公司出资共同设立的中外合资
经营企业，初期注册资本 780.00 万美元，实收资本 780.00 万美元。1990 年 10
月 16 日羊城会计师事务所出具《（90）羊验字第 1508 号〈验资报告〉》验证前述
出资。
公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份性质 出资额（美元） 持股比例
1 深圳市南头喜利电子工业发展公司 国有法人股 4,290,000.00 55.00%
2 南海洋行 境外法人股 2,340,000.00 30.00%
3 华电南方开发(集团)公司 国有法人股 1,170,000.00 15.00%
合计 - 7,800,000.00 100.00%
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（二）历次股本变动情况
1、1992 年，股权转让与增资
根据深府外复[1992]37 号文《关于深圳南山热电有限公司增资、股权转让
的批复》，同意公司按原持股比例将 1990 年的部分未分配利润 258.00 万美元转
增注册资本 258.00 万美元。增加注册资本后，深圳市南山电子工业发展公司（系
有限公司股东深圳市南头喜利电子工业发展公司 1991 年 7 月更名而来）与南海
洋行分别将其持有的有限公司 5%的股权作价 519,000.00 美元转让给深圳市投资
管理公司；深圳市南山电子工业发展公司将其持有的有限公司 15%的股权作价人
民币 15,000,000.00 元转让给香港腾达投资有限公司。1992 年 5 月 3 日，羊城
会计师事务所出具《（92）羊验字第 1836 号〈验资报告〉》对上述增资及转让进
行验证。
序号 股东名称 股份性质 出资额（美元） 持股比例
1 深圳市南山电子工业发展公司 国有法人股 3,633,000.00 35.00%
2 南海洋行 境外法人股 2,595,000.00 25.00%
3 华电南方开发(集团)公司 国有法人股 1,557,000.00 15.00%
4 深圳市投资管理公司 国有法人股 1,038,000.00 10.00%
5 香港腾达置业投资有限公司 境外法人股 1,557,000.00 15.00%
合计 - 10,380,000.00 100.00%
2、1993 年，设立股份公司
1992 年 8 月，有限公司委托广东羊城会计师事务所进行改制财务审计，经
审计，有限公司截至 1992 年 8 月 31 日账面净资产为 103,299,420.93 元。同时，
有限公司委托深圳市资产评估事务所对有限公司资产情况进行评估，深圳市资产
评估事务所出具了《深资评报字（1992）第 138 号〈评估报告〉》，评估结果显示：
截至 1992 年 8 月 31 日，有限公司账面净资产 103,299,420.93 元，净资产增值
51,640,407.64 元，评估后净资产总值为 154,939,828.57 元，评估增值幅度为
49.99%，该结果由深圳市投资管理公司通过《深投确认字（1992）113 号〈确认
通知〉》确认。
经 1993 年 11 月 25 日深圳市政府深府办复[1993]897 号文《关于深圳南山
热电有限公司改组为股份有限公司的批复》，同意公司于 1993 年由外商投资企业
改组设立成股份有限公司。有限公司以截至 1992 年 8 月 31 日经评估净资产
154,939,828.57 元中的 103,000,000.00 元按 1：1 的比例折为 103,000,000 股，
其余部分 51,939,828.57 元计入资本公积。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序号 股东名称 股份性质 出资额（人民币元） 持股比例
1 南山电子工业发展公司 国有法人股 38,202,700.00 37.09%
2 香港南海洋行(国际)有限公司 境外法人股 24,369,800.00 23.66%
3 华电南方开发(集团)公司 国有法人股 16,119,500.00 15.65%
4 深圳市投资管理公司 国有法人股 10,351,500.00 10.05%
5 香港腾达置业投资有限公司 境外法人股 13,956,500.00 13.55%
合计 - 103,000,000.00 100.00%
3、1994 年，股权转让及发行 A 股并上市
经 1993 年 12 月 20 日原深圳市证券管理办公室深证办复[1993]179 号文《关
于同意深圳南山热电股份有限公司发行股票的批复》的批准，向境内外投资者发
行人民币普通股 4,000 万股，其中向境内发起人增量发行 900 万股，向境外发起
人增量发行 600 万股，向境内法人定向增量发行 1,500 万股，向境内社会公众公
开增量发行 1,500 万股，向公司内部职工增量发行 200 万股，上述增量发行价格
为 4.6 元/股。其中向境内法人定向发行的 1,500 万股分别由深圳市能源总公司
现金认购 800 万股和深圳美视光电有限公司现金认购 700 万股，后深圳美视光电
有限公司由于资金原因无力认购，致使境内法人定向实际发行 800 万股。1994
年 4 月 15 日，羊城会计师事务所出具《（94）羊验字第 2519 号〈验资报告〉》对
公司前述股份制改造净资产折股及首次发行新股情况进行了验证。1994 年 7 月 1
日，公司 A 股股票在深交所挂牌交易。公司改制并发行新股后股本结构如下：
持有股数
股东方 持股比例
小计 其中：发起人股
深圳市南山电子工业发展公司 42,252,700 38,202,700 29.55%
南海洋行 28,119,800 24,369,800 19.66%
华能南方开发公司 18,369,500 16,119,500 12.85%
深圳市投资管理公司 13,051,500 10,351,500 9.13%
香港腾达投资有限公司 16,206,500 13,956,500 11.33%
深圳市能源总公司 8,000,000 - 5.59%
社会公众 15,000,000 - 10.49%
公司内部职工 2,000,000 - 1.40%
合计 143,000,000 103,000,000 100.00%
4、1994 年，股权转让及发行 B 股并上市
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
1994 年 11 月，经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]233 号《关于同意
深圳南山热电股份有限公司发行 B 股的批复》批准，同意本公司新增发行
37,000,000 股 B 股。公司该次发行 B 股 37,000,000 股，募集港币现 金
146,150,000.00 元，折合人民币 160,950,610.50 元。1994 年 11 月 23 日，羊城
会计师事务所出具《（94）羊验字第 2716 号〈验资报告〉》验证前述发行。公司
B 股于 1994 年 11 月 28 日于深交所挂牌交易。本期发行后，公司股权结构如下:
序号 股东名称 股份性质 出资额（人民币元） 持股比例
1 深圳市南山区投资管理公司 国有法人股 42,252,700.00 23.47%
2 南海洋行 境外法人股 28,119,800.00 15.62%
3 华电南方开发(集团)公司 国有法人股 18,369,500.00 10.21%
4 深圳市投资管理公司 国有法人股 13,051,500.00 7.25%
5 香港腾达置业投资有限公司 境外法人股 16,206,500.00 9.00%
6 深能集团 国有法人股 8,000,000.00 4.44%
7 社会公众 - 54,000,000.00 30.00%
8 其中：A 股 - 17,000,000.00 9.44%
9 B股 - 37,000,000.00 20.56%
合计 - 180,000,000.00 100.00%
5、1995 年，股权转让及送股
1995 年根据深南投[1995]19 号《关于调整南山热电股份有限公司国有股权
持有问题的通知》，决定将南山区投资管理公司持有的股份重新划归为南山电子
工业发展公司持有。
同年，根据深证办复[1995]39 号《关于深圳南山热电股份有限公司 1994 年
度分红派息批复》，同意公司从 1994 年税后利润中提取分红基金，全体股东每
10 股送 1 股红股，送股后总股本增至 198,000,000.00 人民币元。本次派股已经
羊城会计师事务所深圳分所审验并出具《(96)羊验字第 3233 号验资报告》。
6、1997 年，股权划转和资本公积转增股本
1997 年，根据深国资办[1997]134 号文《关于同意深圳市南山热电股份有限
公司股份划转的批复》，同意将深圳市投资管理公司持有的股份全部转让给深圳
市能源集团有限公司持有。
同年，经公司 1997 年度临时股东大会决议，并经 1997 年 11 月 24 日深圳市
证券管理办公室出具的深证办复[1997]137 号《关于深圳南山热电股份有限公司
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
一九九七年度资本公积转增股本方案的批复》批准，公司实施了资本公积转增股
本，以总股本 198,000,000 股为基础，每 10 股转增 8 股，共转增 158,400,000
股，公司总股本增至 356,400,000 股。本期配股及股份划转已经羊城会计师事务
所深圳分所审验并出具《(98)羊验字第 3722 号验资报告》与《(98)羊验字第 3741
号验资报告》。
7、2000 年，股权划转及股东更名
2000 年，根据深外资复[2000]B1156 号《关于合资股份企业“深圳南山热电
股份有限公司”股份变更的批复》及财企[2000]210 号文《关于深圳南山热电股
份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，批准华电南方开发(集团)公司将其
持有的全部股份划转给深圳国电科技发展有限公司。另外，南山电子工业发展公
司更名为深圳市广聚电力投资有限公司。本次股权划转已经广州羊城会计师事务
所审验并出具《(2000)羊验字第 4078 验资报告》。
8、2001 年，实施配股
经公司 2000 年第二次临时股东大会决议，并经证监会证监公司字[2000]241
号《关于深圳南山热电股份有限公司申请配股的批复》的批准，公司实施配股方
案 10 配 3 股，实际配售总额为 1,336.60 万股。公司于 2001 年 1 月 18 日刊登《配
股说明书》，配股价格为 13.40 元/股，截止 2001 年 3 月 9 日配股完成后公司总
股本增至 369,766,000 股。本次配股已于 2001 年 3 月完成，经广州羊城会计师
事务所审验并出具《(2001)羊验字第 4272 号验资报告》。
9、2001 年，送股及资本公积转增股本
经公司 2000 年度股东大会决议，公司决定以 2000 年底总股本 356,400,000
股为基础，每 10 股送 2.5 股，另每 10 股资本公积转增 2.5 股。因 2001 年 3 月
公司实施了配股，故 5 月实施送股及资本公积转增股本时公司以配股后的总股本
369,766,000 股为基础，每 10 股送 2.409632 股，资本公积每 10 股转增 2.409632
股 ， 该 次 送 股 及 转 增 股 本 共 178,199,998 股 。 本 次 配 股 后 公 司 股 本 增 至
547,965,998.00 人民币元，已经广州羊城会计师事务所审验并出具《(2001)羊
验字第 4321 号验资报告》。
10、2006 年，实施股权分置改革
2006 年 2 月 27 日，公司相关股东大会决议通过了股权分置改革方案，即 A
股流通股股东每持有 10 股 A 股流通股将获得 2.3474 股股票和 4.1522 元现金。
根据深国资委[2006]76 号《关于深圳南山热电股份有限公司股权分置改革有关
问题的批复》，公司于 2006 年 3 月 28 日实施股权分置改革方案。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本公司股东南海洋行所持本公司 83,748,408 股非上市外资股，经中国商务
部核准和中国证监会证监公司字[2006]230 号文—《关于核准深圳南山热电股份
有限公司非上市外资股上市流通的通知》的批复，已于 2006 年 10 月 20 日转为
B 股流通股。实施股权分置改革方案及南海洋行所持股份转为 B 股流通股后，公
司总股本不变，所有股份均为流通股，其中无限售条件的股份为 236,167,253
股，占公司总股本的 43.10%，有限售条件的股份为 311,798,745 股，占公司总
股本的 56.90%。本次变动前后公司股权结构明细如下表：
内容 本次变动前 本次变动后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 243,268,480 44.40 311,798,745 56.90
1、国家持股 - - - -
2、国有法人持股 243,252,179 44.39 228,030,210 41.61
3、其他内资持股 16,301 0.01 20,127 0.01
其中：境内法人持股 - - - -
境内自然人持股 16,301 0.01 20,127 0.01
4、外资持股 - - 83,748,408 15.28
其中：境外法人持股 - - 83,748,408 15.28
境外自然人持股 - - - -
二、无限售条件股份 220,949,110 40.32 236,167,253 43.10
1、人民币普通股 64,829,839 11.83 80,047,982 14.61
2、境内上市的外资股 156,119,271 28.49 156,119,271 28.49
3、境外上市的外资股 - - - -
4、其他 - - - -
三、非上市外资股 83,748,408 15.28 - 0.00
四、股份总数 547,965,998 100.00 547,965,998 100.00
11、2008 年，实施送股
2008 年，根据公司 2007 年年度股东大会决议，拟以公司总股本 547,965,998
股为基数，每 10 股送 1 股，本次配股后股本增加至 602,762,597.80 人民币元。
本次配股已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审验并出具《京永验字(2008)
第 21014 号验资报告》。
（三）目前的股本结构
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 所持股份类别
1 南海洋行 92,123,248 15.28% B股
2 广聚实业 73,666,824 12.22% A股
3 深能集团 65,106,130 10.80% A股
4 全国社保基金六零四组合 9,159,257 1.52% A股
5 曾颖 6,049,070 1.00% B股
6 招商证券香港有限公司 5,319,687 0.88% B股
GUOTAIJUNAN SECURITIES
7 4,854,318 0.81% B股
(HONGKONG)LIMITED
8 BOCI SECURITIES LIMITED 4,403,014 0.73% B股
9 张和平 4,351,900 0.72% A股
10 YAO XIU GUANG 3,939,000 0.65% B股
合计 268,972,448 44.61% -
（四）最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
公司最近三年不存在控股股东及实际控制人，最近三年的控制权未发生变
化。公司最近三年无重大资产重组事项。
三、产权控制关系
截至本报告签署之日，深能集团直接持有公司 A 股股份 65,106,130 股，通
过南海洋行间接持有公司 B 股股份 92,123,248 股，合计直接和间接持有公司股
份 157,229,378 股，占公司股份总数的 26.08%，为公司第一大股东。
（一）控股股东概况
根据《上市规则》对控股股东的释义，公司不存在控股股东，报告期内该情
况无变化。
（二）实际控制人概况
根据《上市规则》对实际控制人的释义，公司不存在实际控制人，报告期内
该情况无变化。
四、公司主营业务发展情况
公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技
术服务。公司拥有 3 家全资或控股燃机发电厂，现有 7 套 9E 型燃气－蒸汽联合
循环发电机组，总装机容量 126 万千瓦（其中：南山热电厂 3×18 万千瓦、中山
南朗电厂 2×18 万千瓦、东莞高埗电厂 2×18 万千瓦）。三家燃机发电厂均位于
珠江三角洲的电力负荷中心区，是所在区域的主力调峰电源。2015 年，公司上
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
网电量 12.75 亿千瓦时，完成全年计划的 75.92%。营业收入 134,501.82 万元，
同比增加 8.99%，利润总额-82,814.65 万元，归属于母公司的净利润-63,462.37
万元，每股收益-1.05 元。
当前，国内经济下行压力加大，广东省经济增速也同样放缓。受此影响，全
社会用电需求增长幅度减小，发电行业的竞争日益激烈，作为调峰电源的燃气轮
发电机组，在经济运行调度排序中处于较为不利的局面，发电量受到了极大的限
制，使得燃机发电企业面临共性的挑战和巨大的困难，公司主营业务存在较大经
营压力。
五、公司主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013 年、2014 年、2015
年年度《审计报告》（瑞华审字[2014]48380009 号、瑞华审字[2015]48380014
号、瑞华审字[2016]48440003 号）以及 2016 年 1-6 月未经审计的财务报表，公
司近三年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
/2016 年 1-6 月 日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
资产总额 459,781.12 457,985.37 505,641.58 544,029.14
负债总额 412,836.88 403,094.29 367,826.86 364,051.18
股东权益 46,944.24 54,891.08 137,814.72 179,977.96
归属母公司股东的权益 57,956.43 63,600.67 127,054.23 160,105.55
营业收入 69,768.83 134,501.82 123,410.15 111,042.78
利润总额 -7,839.58 -82,814.65 -41,828.98 9,510.68
净利润 -7,948.08 -82,932.45 -42,163.24 7,337.92
归属母公司股东的净利润 -5,645.47 -63,462.37 -33,051.33 5,309.91
经营活动产生的现金流量净额 18,368.03 38,645.17 57,126.40 48,227.92
资产负债率（合并口径） 89.79% 88.01% 72.74% 66.92%
毛利率（营业收入） 8.28% -10.99% -41.07% -45.28%
基本每股收益（元/股） -0.09 -1.05 -0.55 0.09
六、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚、
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
刑事处罚的情形。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方总体情况
本次重大资产出售的交易对方系欧富源科技。
二、重大资产出售交易对方
（一）重大资产出售交易对方基本情况
1、欧富源科技基本情况
公司名称：深圳市欧富源科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：深圳市福田区福田街道新闻路景苑大厦 D 座 1071 室
设立日期：2016 年 5 月 3 日
临时办公地点：深圳市罗湖区向西大厦
法定代表人：张光志
注册资本：100 万元
统一社会信用代码：91440300MA5DBUCG7L
经营范围：五金制品、塑胶制品、建筑材料、装饰材料、数码产品、计算机
软硬件、办公用品、日用品、工艺礼品、纺织品、电子产品的技术开发与销售、
国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 5 月 3 日，深圳市市场监督管理局向欧富源科技颁发统一社会信用
证号为 91440300MA5DBUCG7L 的企业法人营业执照，核准同意由张光志出资设立
欧富源科技，注册资本 100 万元。截至本报告书签署之日，欧富源科技注册资本
为 100 万元，未发生变化。
3、主要业务发展情况
欧富源科技的经营范围为：五金制品、塑胶制品、建筑材料、装饰材料、数
码产品、计算机软硬件、办公用品、日用品、工艺礼品、纺织品、电子产品的技
术开发与销售、国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。根据欧富源科技的说明，
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
欧富源科技截至 2016 年 10 月 24 日尚未开展实际业务。
4、最近两年主要财务指标
欧富源科技与于 2016 年 5 月 3 日成立，尚不满两年，无最近两年主要财务
指标。
5、产权控制关系及主要股东
张光志
100%
深圳市欧富源科技有限公司
6、下属主要企业
截至本报告书签署日，根据欧富源科技的说明，欧富源科技无下属纳入合并
范围的一级子公司。
（二）交易对方股东的基本情况
1、张光志的基本情况
姓名：张光志
曾用名：无
性别：男
国籍：中华人民共和国
身份证号码：42011119790405****
住所：湖北省十堰市茅箭区白浪街道办事处白浪东路 26 号（身份证住址）
通讯地址：湖北省十堰市茅箭区白浪街道办事处白浪东路 26 号（身份证住
址）
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、张光志最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
根据欧富源科技的说明，张光志最近三年从事自由职业，欧富源科技成立后
是欧富源科技的股东。
3、张光志控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，根据欧富源科技的说明，张光志无控制其他企业情
况，也无关联企业。
（三）交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，欧富源科技与上市公司之间不存在《公司法》、《上市
规则》、《企业会计准则》等所规定的关联关系，欧富源科技与上市公司及其关联
方之间亦不存在未披露的其他约定。
截至本报告书签署日，欧富源科技不存在向上市公司推荐董事、监事和高级
管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据欧富源科技出具的声明，欧富源科技及其董事、监事和高级管理人员最
近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据欧富源科技出具的声明，欧富源科技及其董事、监事和高级管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第四章 交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为深南电持有的深中置业 75%股权与深中开发
75%股权。交易完成后，深南电将不再持有深中置业与深中开发股权。
一、深中置业
（一）公司概况
公司名称：中山市深中房地产投资置业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：1986 年 3 月 20 日
统一社会信用代码：91442000282015832X
注册资本：6,000 万元
法定代表人：巫国文
注册地址：中山市火炬开发区中山六路凯业街 27 号
主要办公地点：中山市火炬开发区中山六路凯业街 27 号
经营范围：房地产投资、开发及商品房销售、租赁；物业管理（以上项目凭
资质证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
1、1986 年 3 月，中山发电厂成立及增资
深中置业前身为中山发电厂。1986 年 3 月 20 日，中山发电厂经中山市工商
行政管理局批准成立，注册资本 2,000 万元，经济性质为集体所有制公司。1986
年 8 月，中山发电厂开业运营。随后，增加注册资金至 3,500 万元。
1991 年 1 月 8 日，经中山市农业委员会《关于设立中山市发电厂的批复》，
批准中山市电力开发公司管辖中山发电厂第一柴油机发电厂和中山第二柴油机
发电厂，增加注册资本至 6,000 万元。
1991 年 4 月 13 日，根据中山会计师事务所出具的《注册资金验证书》（[91]
中验字 018 号），确认中山发电厂注册资本为 6,000 万元，其中固定资产为 5,596
万元，流动资产为 404 万元。1991 年 4 月 18 日，中山市工商行政管理局为中山
发电厂出具营业执照（注册号：28201583-2 号）。
2、2003 年 12 月，改制为有限责任公司
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2003 年 9 月 8 日，经中山市成诺会计师事务所有限公司出具《中山发电厂
资产评估报告》[中成会字（2003）第 209034 号]并经 2003 年市公资办（中资统
评字[2003]300 号文）确认，公司资产总额为 319,208,084.20 元，负债总额为
258,368,727.97 元，净资产为 60,839,359.23 元。
2003 年 11 月 18 日，中山市公有资产管理委员会出具《关于中山发电厂公
司制改组有关问题的批复》（中公资办[2003]318 号），同意将中山发电厂改制为
中山发电厂有限公司，公司性质为有限责任公司（国有独资），资本注册金为
6,000 万元。
2003 年 12 月 30 日，中山市成诺会计师事务所出具《验资报告》[中成会字
(2003)第 308037 号]，确认截止 1999 年 9 月 30 日止，已收到投资方缴纳的注册
资本合计人民币 60,000,000.00 元。
2003 年 12 月 31 日，中山市工商行政管理局向中山发电厂颁发注册号为
4420001002324 的《企业法人营业执照》，依法核准本次变更事宜。
改制完成后，中山发电厂有限公司股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中山市电力开发公司 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
3、2007 年 4 月，第一次股权转让
2003 年 12 月 21 日，中山市公有资产管理委员会办公室《关于中山市电力
开发公司实施改革方案若干问题的批复》（中公资办[2003]359 号文）批准，同
意将中山市电力开发公司属下中山发电厂有限公司 75%市属股权转让给深南电，
转让价格核定为 0 元。
2004 年 2 月 21 日，中山市人民政府办公室出具编号为中府办函[2004]26
号《关于中山市电力开发公司实施改革方案的复函》，同意将中山市电力开发公
司属下中山中发电力有限公司和中山发电厂有限公司的市属股权 75%以捆绑方
式分别转让给深南电。股权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构为中山市电
力开发公司占 25%，深南电占 75%，中山中发电力有限公司的股权结构为香港山
电公司占 25%（属市属公有股权），深南电占 75%。
2005 年 6 月 6 日，中山市财兴资产评估有限公司出具编号为财兴评字第
05003B1 号《中山发电厂有限公司整体资产评估报告》，截止评估基准日为 2005
年 3 月 31 日，中山发电厂有限公司的净资产价值为-4,204.57 元。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2006 年 9 月 26 日，中山发电厂有限公司召开董事会，一致同意中山市电力
开发公司将其在本公司的 75%股权转让给深南电。2006 年 9 月 28 日，中山市电
力开发公司与深南电签署了《关于转让中山发电厂有限公司股权的股权转让协
议》。
2007 年 4 月 13 日，中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
中核变通内字[2007]第 0700124432 号），同意公司改制为有限责任公司，并核准
其股权转让事宜。
股权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中山市电力开发公司 1,500.00 25.00%
2 深南电 4,500.00 75.00%
合计 6,000.00 100.00%
4、2009 年 1 月，公司名称变更
2008 年 12 月 29 日，中山发电厂有限公司召开股东会并一致通过决议，同
意公司名称由中山发电厂有限公司变更为中山市深中房地产投资置业有限公司。
2009 年 1 月 7 日，中山市工商行政管理局出具《公司名称核准变更登记通
知书》(粤中名称变核内字[2008]第 0800464787 号)，核准中山发电厂有限公司
变更公司名称为中山市深中房地产投资置业有限公司。
5、2009 年 8 月，第二次股权转让
2009 年 7 月 6 日，中山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于将
中山市电力开发公司持有的中山市深中置业 25%股权划拨给中山兴中集团有限
公司的批复》（中府国资[2009]96 号），同意兴中集团将下属企业中山电力开发
公司持有的深中置业 25%股权以价值 10 万元划转给兴中集团。
2009 年 8 月 7 日，深中置业召开股东会，一致通过决议，同意中山市电力
开发公司以人民币 10 万元将其持有的深中置业 25%股权转给兴中集团。同日，
中山市电力开发公司与兴中集团签署股权转让合同书。
2009 年 8 月 20 日，中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
中核变通内字[2009]第 0900296539 号），核准公司股东由中山市电力开发公司变
更为兴中集团。
股权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构如下：
56
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 兴中集团 1,500.00 25.00%
2 深南电 4,500.00 75.00%
合计 6,000.00 100.00%
（三）最近三年一期增减资及股权转让的情况
深中置业最近三年一期不存在增减资及股权转让的情况。
（四）产权控制关系
（1）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日,深中置业的控股股东为深南电，持有其 75%的股权，
无实际控制人，其股权控制关系如下：
深南电 兴中集团
75.00% 25.00%
深中置业
（2）深中置业少数股东兴中集团的股权控制关系
截至本报告书签署之日,深中置业的少数股东兴中集团的控股股东及实际控
制人为中山市人民政府国有资产监督管理委员会，持有其 100%的股权，其股权
控制关系如下：
中山市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
兴中集团
（3）主要下属企业
截至本报告书签署之日，深中置业未持有任何公司股权。
（五）最近三年一期主营业务发展情况
57
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
深中置业主要从事房地产开发与销售业务。最近三年一期，深中置业开发的
房地产项目为位于中山火炬开发区的水木年华花园项目。2015 年 9 月，水木年
华花园项目正式投入开发建设，截至 2016 年 6 月 30 日，土方开挖工程已完成，
其他相关工作如墙柱及地下室顶板钢筋混凝土正在进行中，项目其他配套工作按
计划有序推进。
截至 2016 年 10 月 20 日，深中置业水木年华花园项目进度如下：
1、1#楼二单元（2 栋）21 层板浇筑完成，一单元（1 栋）20 层板浇筑完成。
2、2#楼地下室顶板全部浇筑完成。2#楼商铺 2 层板浇筑完成。
3、3#楼一单元（5 栋）17 层板浇筑完成，二单元（6 栋）16 层板浇筑完成。
4、4#楼 7 栋 3 层板浇筑完成。
5、5#楼 8 栋地下室顶板全部浇筑完成，9 栋地下室顶板全部浇筑完成。
6、6#楼 10 栋地下室顶板全部浇筑完成。
7、7#楼主体结构全部完成，内外墙批荡完成。
根据在广东省网上办事大厅中山分厅的核查，中山市办理商品房预售许可的
办理条件中第五条规定：七层以上（不含本数）的商品房预售项目，需要已完成
三分之二结构工程。
综上，由于深中置业水木年华花园项目尚未完成三分之二的结构工程，并未
达到进行预售的条件，因此深中置业水木年华花园项目未进行预售。
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，深中置业分别实现营业收入
0.00 万元、0.00 万元、0.00 万元及 0.00 万元，分别实现净利润-1,016.64 万元、
-1,423.05 万元、-1,130.68 万元及-176.16 万元。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业资产总额为 27,500.71 万元。其中，流动
资产 27,479.51 万元，占资产总额的 99.92%；非流动资产 21.20 万元，占资产
总额的 0.08%。主要资产情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 占资产总额比例
58
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项目 2016 年 6 月 30 日 占资产总额比例
流动资产
货币资金 10,264.39 37.33%
应收账款 0.00 0.00%
其他应收款 276.24 1.00%
存货 16,938.88 61.59%
流动资产合计 27,479.51 99.92%
非流动资产
固定资产 20.08 0.08%
无形资产 1.12 0.00%
非流动资产合计 21.20 0.08%
资产总计 27,500.71 100.00%
（1）主要房屋情况
截至本报告书签署之日，深中置业未拥有房屋。
（2）主要土地情况
截至本报告书签署之日，深中置业拥有 1 宗土地，具体情况如下：
序 土地使用权证证 土地 土地使用 土地面积
座落 2 他项权利
号 号 用途 权类型 （M ）
已抵押给华
中府国用（2009） 中山火炬开发区
1 商住 出让 35,883.00 夏银行中山
第 150383 号 濠头上陂头村
分行
注：2015年12月29日，深中置业与华夏银行中山分行签订编号为ZS01（高抵）20150008
的《最高额抵押合同》，深中置业愿意以土地作为抵押物在最高债权额限度内为编号为ZS01
（融资）20150017的《最高额融资合同》中的债权向华夏银行中山银行提供抵押担保。
①深中置业所属土地的历史沿革
2003 年 8 月 8 日，电力开发与深南电就中山发电厂和中山中发电力有限公
司（深中开发前身）股权转让和资产、债务重组事项与作为合同鉴证方的中山市
公有企业管理局共同签署了《股权转让和资产、债务重组原则协议》，其中作出
如下相关约定：
I、中山市政府为支持国企改革，同意将中山发电厂和中发电力（含中山嘉
发电力有限公司）现有的行政划拨用地以优惠价格出让给中山发电厂和中发电
59
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
力，土地用途为商住用地，土地使用权年限为 70 年；
II、电力开发负责向当地政府申请并落实中山发电厂和中发电力（含嘉发电
力）的划拨用地转为商住用地，土地使用权年限为 70 年，土地使用权年限自中
山发电厂和中发电力取得商住用地的国有土地使用权证书之日起计算，并置入中
山发电厂和中发电力，优惠地价款由中山发电厂和中发电力承担。
2004 年 4 月，中山发电厂与中山市国土资源局签订了国有土地使用权出让
合同，出让土地面积 35,883 平方米（约 54 亩），用途为商住。具体情况如下：
序 土地面积
出让方 受让方 出让合同编号 土地证编号 2
号 （M ）
中府国用（总）字
中山市国 中山发电 中国土补出让字（2004）
1 35,883
土局 厂 第 693 号 第 号
2004 年 4 月 22 日，中山发电厂获得土地用途变更后的国有土地使用权证，
具体情况如下：
序 土地使用 土地使用 土地面积
土地证编号 座落 土地用途 2
号 权人 权类型 （M ）
中山发电 中府国用（2004）第 中山火炬开发区濠头上
1 商住 出让 35,883
厂 150312 号 陂头村
2008 年 12 月 29 日，中山发电厂召开股东会并一致通过决议，同意公司名
称由中山发电厂有限公司变更为中山市深中房地产投资置业有限公司。2009 年 5
月，深中置业获得中山市政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：
序 土地使用 土地使用 土地面积
土地证编号 座落 土地用途 2
号 权人 权类型 （M ）
中府国用（2009）第 中山火炬开发区濠头上
1 深中置业 商住 出让 35,883
150383 号 陂头村
②深中置业所属土地涉及的会计处理
I、土地出让及清查重估的会计处理
2004 年 4 月，中山发电厂对位于火炬开发区濠头上陂村约 54 亩土地缴纳土
地出让金、征地管理费及契税。由于历史原因，中山发电厂未及时对无形资产科
目进行账务处理，在后续的清产核资工作中对无形资产科目一并进行账务处理。
根据中山香山会计师事务所有限公司以 2004 年 12 月 31 日为清查基准日，针对
中山发电厂出具的《清产核资专项财务审计报告》（[2005]香山审字第 6040079
60
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
号），中山发电厂对其拥有的 54 亩及 48 亩商住用地（48 亩商住用地已于 2009
年 11 月对外转让）清查重估的会计处理如下：
借： 无形资产 74,825,645.54 元
贷： 资本公积/其他资本公积 74,825,645.54 元
II、无形资产科目调整记入存货科目的会计处理
2008 年，深中置业转型为房地产公司，深中置业将无形资产科目调整记入
存货科目，具体会计处理如下：
借： 拟开发土地/发电厂厂区地块 41,093,500.00 元
贷： 无形资产/土地使用权 41,093,500.00 元
（3）专利、商标
截至本报告书签署之日，深中置业无专利、商标。
（4）业务资质许可情况
序 资质
名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号 等级
中华人民共和国房 中山市住房
粤房开证字第 2016 年 1 2019 年 1
1 地产开发企业资质 四级 和城乡建设
0111625 号 月8日 月8日
证书 局
2、主要负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业负债总额为 34,183.47 万元。其中，流动
负债为 23,083.47 万元，占负债总额的比例为 67.50%；非流动负债为 11,100.00
万元，占负债总额的比例为 32.50%。主要负债情况如下表：
单位：万元
科目 2016 年 6 月 30 日 占负债总额比例
流动负债
应付账款 1,635.74 4.79%
预收账款 0.00 0.00%
应付职工薪酬 81.82 0.24%
61
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
科目 2016 年 6 月 30 日 占负债总额比例
应交税费 11.91 0.03%
应付利息 1,863.40 5.45%
其他应付款 19,490.61 57.02%
流动负债合计 23,083.47 67.53%
非流动负债
长期应付款 11,100.00 32.47%
长期应付职工薪酬 0.00 0.00%
非流动负债合计 11,100.00 32.47%
负债合计 34,183.47 100.00%
截至 2016 年 6 月 30 日,深中置业 19,490.61 万元其他应付款主要由应付深
南电及深中开发财务资助款项构成,具体情况如下：
单位：万元
序 截止 2016 年 6
应付单位 发生时间 利率 形成原因
号 月 30 日的金额
财务支助款项，用于深
2007 年 6 月 28 日
1 深南电 8,975.00 7% 中置业日常经营开支、
-2016 年 6 月 30 日
归还银行贷款
财务支助款项，用于深
2007 年 8 月 31 日
2 深中开发 10,459.23 5.6% 中置业日常经营开支、
-2016 年 6 月 30 日
归还银行贷款
房改基金、住房公积金、
3 其他 - 56.38 -
投标保证金等
合计 - 19,490.61 - -
3、对外担保情况
截至本报告书签署之日，深中置业不存在对外担保情况。
（七）交易标的为股权的说明
1、交易标的出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，深中置业不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续
的情况。
深南电合法拥有深中置业 75%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何
62
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存
在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被
转让的情形。
2、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，深南电拟出售所持深中置业 75%股权，为控股权。
3、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
深中置业为深南电的子公司，深南电持有其 75%股权。截至本报告书签署之
日，根据深中置业股东会决议（深中房股临决字[2016]03 号），深中置业全体股
东对深南电出售深中置业 75%股权事项进行了审议，并按通信表决的方式对上述
事项形成了以下决议：（1）一致同意深南电在深圳联合产权交易所挂牌转让其持
有的深中置业 75%股权；（2）股东兴中集团不参与上述股权挂牌转让的竞买，并
同意放弃优先购买权。
（八）诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书签署之日，深中置业不存在尚未了结的或可预见的可能影响本
次交易的重大诉讼、仲裁案件。
深中置业最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（九）审计报告意见类型
瑞华会计师出具《审计报告》（瑞华审字[2016]48440021 号）的意见类型为
带强调事项段的无保留审计意见（即非标准无保留审计意见），强调事项内容为：
截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业累计亏损 12,682.76 万元，负债总额超过资产
总额 6,682.76 万元。深中置业已在会计报表附注二、2 中披露了可持续经营的
理由，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。深中置业披露的可持续经营理
由如下：
“截至 2016 年 6 月 30 日止，本公司累计亏损人民币 126,827,635.44 元，
负债总额超过资产总额人民币 66,827,635.44 元。这些事项或情况单独或连同其
他事项或情况可能对持续经营假设产生重大不确定性。鉴于上述原因，公司根据
目前实际经营情况，为保证公司持续经营能力，拟采取措施：
1、本公司的负债金额为 341,834,746.81 元，其中长期借款金额为
111,000,000.00 元，占负债总额的 32.47%，该借款系由开发项目抵押贷款，未
来 12 个月内不存在偿还压力；短期负债为 230,493,227.61 元，占负债总额的
63
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
67.53%，主是为本公司母公司及其控股公司中山市深中房地产开发有限公司负
债，金额分别为 108,146,511.98 元、104,592,344.74 元，二者合计占负债总额
的 62.23%。公司管理层积极开展与股东之间的债务展期工作。
2、本公司加快推进 53.82 亩在建楼盘的建设工作，盘活公司资产，加大各
项费用控制力度，加强企业财务管理，资产管控，努力提升公司治理水平。”
（十）最近两年一期主要财务数据
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]48440021 号），深中
置业最近两年一期的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表情况
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 27,500.71 24,201.64 12,478.88
负债总额 34,183.47 30,708.24 17,854.81
所有者权益 -6,682.76 -6,506.60 -5,375.93
2、简要利润表情况
单位：万元
科目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - -
利润总额 -176.16 -1,130.68 -1,423.05
净利润 -176.16 -1,130.68 -1,423.05
扣除非经常性损益的净利润 -175.16 -1,120.67 -1,423.05
3、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
科目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业外支出 1.00 10.01 -
合计 -1.00 -10.01 -
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，深中置业非经常性损益分别为 0 万元、
10.01 万元、1 万元，占净利润的比重分别为 0、0.89%及-0.57%，主要由捐赠构
64
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
成。
（十一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况
截至本报告书签署之日,深中置业最近三年不存在涉及交易、增减资或改制
相关的评估情况。
（十二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项的说明
本次交易标的为上市公司所持有的深中置业 75%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十三）涉及的债务转移情况
本次交易为深南电拟出售深中置业 75%股权，交易完成后深中置业仍为独立
存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十四）涉及的人员安置情况
本次交易为深南电拟出售深中置业 75%股权，不涉及人员安置情况。
二、深中开发
（一）公司概况
公司名称：中山市深中房地产开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：1991 年 11 月 30 日
统一社会信用代码：914420006175919470
注册资本：17,780 万元
法定代表人：巫国文
注册地址：中山市石岐区悦来南路 5 号（7 楼 701 号）
主要办公地点：中山市火炬开发区中山六路凯业街 27 号
经营范围：房地产开发、物业管理（以上项目凭资质证经营），自有商品房
销售、租赁，房地产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
（二）历史沿革
65
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
1、1991 年 11 月，公司成立
深中开发前身为中山中发电力有限公司。1991 年 8 月 28 日，中山市电力开
发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《中外合作经营中山中发电力有限公司合
同》，双方同意合作经营中山中发电力有限公司，公司注册资本为 6,439 万元，
中山中发电力有限公司企业性质为中外合作经营的有限责任公司。
1991 年 11 月 7 日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于合作经营中山市
中发电力有限公司合同、章程的批复》（粤经贸资批字[1991]578 号），同意中山
市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订的中外合作经营中山中发电力
有限公司合同与章程。
1991 年 11 月 18 日，广东省人民政府向中山中发电力有限公司颁发编号为
外经贸合作证字[1991]053 号《中华人民共和国中外合作经营企业批准证书》。
1991 年 11 月 23 日，广东省对外经济贸易委员会出具《广东省外商投资企
业统一编码通知书》，准予中山中发电力有限公司纳入全省外商投资企业统一编
码，编号为：VVM02-0001。
1991 年 11 月 30 日，中山中发电力有限公司在中山市工商行政管理局获准
登记（注册号：工商企作粤中副字第 00496 号）。
公司成立时，中山中发电力有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中山市电力开发公司 598.00 9.29%
香港嘉路华发展有限公司
2 5,841.00 90.71%
HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.
合计 6,439.00 100.00%
2、1993 年 2 月，第一次增资
1992 年 5 月 20 日，中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《关
于合作经营中山中发电力有限公司补充合同》，双方同意增加注册资本为 7,600
万元。
1993 年 2 月 6 日，广东省人民政府出具编号为外经贸合作证[1991]053 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准中山中发电力有限公司增加注册资
本至 14,039 万元。
1993 年 2 月 8 日，中山市工商行政管理局核准变更登记。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本次增资完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中山市电力开发公司 1,298.00 9.24%
香港嘉路华发展有限公司
2 12,741.00 90.76%
HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.
合计 14,039.00 100.00%
3、1994 年 4 月，第二次增资
中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《关于合作经营中山中
发电力有限公司补充合同》，双方同意增加注册资本为 3,741 万元。
1994 年 4 月 23 日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于中山中发电力有
限公司补充合同的批复》（粤经贸资批字[1994]0387 号），同意中山中发电力有
限公司注册资本由原来的 14,039 万元增至 17,780 万元。
1994 年 4 月 29 日，中山市工商行政管理局核准变更登记。
本次增资完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中山市电力开发公司 1,648.00 9.27%
香港嘉路华发展有限公司
2 16,132.00 90.73%
HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.
合计 17,780.00 100.00%
4、1999 年 12 月，第一次股权转让
1999 年 11 月 15 日，根据中山中发电力有限公司董事会决议，同意香港嘉
路华发展有限公司将其在公司的部分权益转让给中山市电力开发公司。中山市电
力开发公司与香港嘉路华发展有限公司签订《合作经营中山中发电力有限公司补
充合同》。
1999 年 12 月 8 日，广东省对外经济贸易委员会出具《关于合作企业中山中
发电力有限公司补充合同的批复》（粤外经贸资批字[1999]778 号），同意香港嘉
路华发展有限公司将其在中山中发电力有限公司的部分股权转让给中山市电力
开发公司。股权转让后，中山市电力开发公司出资调整为 13,335 万元人民币，
占注册资本的 75%；香港嘉路华发展有限公司出资调整为 4,445 万元人民币的等
值外汇，占注册资本的 25%。
67
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
1999 年 12 月 21 日，中山市工商行政管理局出具《外商投资企业变更通知
书》。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中山市电力开发公司 13,335.00 75.00%
香港嘉路华发展有限公司
2 4,445.00 25.00%
HONGKONG CANNOVA DEVELOPMENT LTD.
合计 17,780.00 100.00%
5、2004 年 2 月，第二次股权转让
2003 年 11 月 6 日，根据中山中发电力有限公司董事会决议，同意香港嘉路
华发展有限公司将持有的中山中发电力有限公司 25%股权全部转让予香港山电
有限公司。2003 年 11 月 10 日，中山市电力开发公司与香港嘉路华发展有限公
司签订股权转让合同。
2004 年 1 月 19 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合作企业中山中
发电力有限公司权益转让的批复》（粤外经贸资字[2004]33 号），同意香港嘉路
华发展有限公司将所持有的中山中发电力有限公司 25%权益以等值 4,500 万元人
民币的外汇转让给香港山电有限公司并退出公司。
2004 年 2 月 23 日，中山市工商行政管理局对上述股权变更进行了核准。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中山市电力开发公司 13,335.00 75.00%
2 香港山电有限公司 4,445 25.00%
合计 17,780 100.00%
6、2007 年 10 月，第三次股权转让
2003 年 12 月 31 日，中山市公有资产管理委员会办公室出具编号为中公资
办[2003]359 号《关于中山市电力开发公司实施改革方案若干问题的批复》，同
意将中山市电力开发公司属下中山中发电力有限公司和中山发电厂有限公司的
市属股权 75%以捆绑方式分别转让给深南电，整体转让价格核定为“0”元。股
权转让后，中山发电厂有限公司的股权结构为中山市电力开发公司占 25%，深南
电占 75%，中山中发电力有限公司的股权结构为香港山电公司占 25%（属市属公
68
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
有股权），深南电占 75%。
2006 年 9 月 26 日，中山中发电力有限公司召开董事会，一致通过决议：同
意中山市电力开发公司将其持有的中山中发电力有限公司 75%股权转让给深南
电。2006 年 9 月 28 日，中山市电力开发公司与深南电签订股权转让协议。
2007 年 5 月 15 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合作企业中山中
发电力有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2007]471 号），同意上述股权
转让事项。
2007 年 9 月 25 日，中山市工商行政管理总局出具《核准变更登记通知书》
（粤中核变通内字[2007]第 0700415628 号），核准中山市电力开发公司将其持有
的中山中发电力有限公司 75%股权转让给深南电。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 深南电 13,335 75.00%
2 香港山电有限公司 4,445 25.00%
合计 17,780 100.00%
7、2008 年 4 月，第四次股权转让及改制为有限责任公司
2007 年 11 月 2 日，中山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于中
山中发电力有限公司市属国有股权划拨经营的批复》（中府国资[2007]270 号），
同意公司将中山市冠中投资有限公司属下的全资企业香港山电有限公司持有中
山中发电力有限公司 25%的市属国有股权按长期股权投资账面价值 10 万元划拨
给中山市冠中投资有限公司。
2007 年 11 月 12 日，中山中发电力有限公司召开董事会，一致通过决议：
同意香港山电有限公司将其持有的中山中发电力有限公司 25%股权转让给中山
市冠中投资有限公司。同日，香港山电有限公司与中山市冠中投资有限公司签订
股权转让合同。
2007 年 12 月 3 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合作企业中山中
发电力有限公司权益转让的批复》（粤外经贸资字[2007]1367 号），同意上述事
项。
2008 年 4 月 1 日，根据中山市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知
书》（粤中核变通内字[2008]第 0800125196 号），核准中山中发电力有限公司变
更企业类型，由合作经营（港资）变更为有限责任公司。变更公司股东，由香港
69
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
山电有限公司变更为中山市冠中投资有限公司。
本次股权转让完成后，中山中发电力有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 深南电 13,335 75.00%
2 中山市冠中投资有限公司 4,445 25.00%
合计 17,780 100.00%
8、2008 年 12 月，公司名称变更
2008 年，公司召开股东会，一致通过以下决议：同意公司名称由中山中发
电力有限公司变更为中山市深中房地产开发有限公司。
2008 年 12 月 16 日，根据中山市工商行政管理局出具的《核准变更登记通
知书》（粤中核变通内字[2008]第 0800444874 号），核准中山中发电力有限公司
变更公司名称为中山市深中房地产开发有限公司。
9、2009 年 8 月，第五次股权转让
2009 年 7 月 6 日，中山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于将
中山市冠中投资有限公司持有的中山市深中房地产开发有限公司 25%股权划拨
给中山兴中集团有限公司的批复》（中府国资[2009]97 号），同意兴中集团将下
属企业中山市冠中投资有限公司持有的深中开发 25%的股权以长期股权投资账
面价值 10 万元划转给兴中集团。
2009 年 8 月 7 日，中山市深中房地产开发有限公司召开股东会，一致通过
决议，同意中山市冠中投资有限公司以人民币 10 万元将其持有的公司 25%股权
转让给兴中集团。同日，中山市冠中投资有限公司与兴中集团签订股权转让合同。
2009 年 8 月 20 日，中山市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
中核变通内字[2009]第 0900296544 号），核准公司原股东中山市冠中投资有限公
司持有的深中开发 25%股权转让予兴中集团。
本次股权转让完成后，深中开发股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 深南电 13,335 75.00%
2 兴中集团 4,445 25.00%
合计 17,780 100.00%
70
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（三）最近三年一期增减资及股权转让的情况
深中开发最近三年一期不存在增减资及股权转让的情况。
（四）产权控制关系
（1）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日,深中开发的控股股东为深南电，持有其 75%的股权，
无实际控制人，其股权控制关系如下：
深南电 兴中集团
75.00% 25.00%
深中开发
（2）深中开发少数股东兴中集团的股权控制关系
截至本报告书签署之日,深中开发的少数股东兴中集团的控股股东及实际控
制人为中山市人民政府国有资产监督管理委员会，持有其 100%的股权，其股权
控制关系如下：
中山市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
兴中集团
（3）主要下属企业
截至本报告书签署之日，深中开发未持有任何公司股权。
（五）最近三年一期主营业务发展情况
深中开发主要从事房地产开发与销售业务。最近三年一期，深中开发无房地
产开发项目，无实际经营业务。
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，深中开发分别实现营业收入
0.00 万元、2.56 万元、2.56 万元及 0.00 万元，分别实现净利润-5,142.56 万元、
71
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
-6,223.68 万元、-9,147.34 万元及-3,841.81 万元。
（六）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发资产总额为 46,146.80 万元。其中，流动
资产 46,119.31 万元，占资产总额的 99.94%；非流动资产 27.49 万元，占资产
总额的 0.06%。主要资产情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 占资产总额比例
流动资产
货币资金 341.27 0.74%
应收账款 0.00 0.00%
其他应收款 10,462.72 22.67%
存货 35,315.32 76.53%
流动资产合计 46,119.31 99.94%
非流动资产
固定资产 25.53 0.06%
无形资产 1.96 0.00%
非流动资产合计 27.49 0.06%
资产总计 46,146.80 100.00%
（1）主要房屋情况
截至本报告书签署之日，深中开发主要拥有 4 处房屋，具体情况如下：
序 房地产权证证 房屋用 房屋所有 建筑面积
座落 2 他项权利
号 号 途 权来源 （M ）
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
1 工业 变更 2,679.54
C6704666 号 发区陵岗村 电及兴中集团
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
2 工业 变更 1,868.61
C6704667 号 发区陵岗村 电及兴中集团
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
3 工业 变更 657.91
C6704668 号 发区陵岗村 电及兴中集团
4 粤房地证字第 中山火炬开 工业 变更 896.89 已抵押给深南
72
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序 房地产权证证 房屋用 房屋所有 建筑面积
座落 2 他项权利
号 号 途 权来源 （M ）
C6704669 号 发区陵岗村 电及兴中集团
注：2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以
自有的房地产作为抵押物，抵押金额852,032,606.80元。深中开发与深南电、兴中集团签订
《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限6.5年，
即自2016年1月1日起至2022年6月31日止。
此外，深中开发曾经拥有的 6 处房产现已拆除。根据 2016 年 8 月 11 日中山
市土地房产产权档案馆出具的《中山市不动产登记资料证明表》及《抵押合同》，
上述 6 处房产仍处于抵押状态，已拆除的 6 处房产主要情况如下：
序 房地产权证证 房屋用 房屋所有 建筑面积
座落 2 他项权利
号 号 途 权来源 （M ）
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
1 - 变更 6,597.36
C6704688 号 发区陵岗村 电及兴中集团
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
2 - 变更 4,562.79
C6704687 号 发区陵岗村 电及兴中集团
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
3 工业 变更 2,617.42
C6704647 号 发区陵岗村 电及兴中集团
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
4 工业 变更 1,770.68
C6704649 号 发区陵岗村 电及兴中集团
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
5 工业 变更 165.20
C6704648 号 发区陵岗村 电及兴中集团
粤房地证字第 中山火炬开 已抵押给深南
6 工业 变更 10,488.79
C6704650 号 发区陵岗村 电及兴中集团
注：2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以
自有的房地产作为抵押物，抵押金额852,032,606.80元。深中开发与深南电、兴中集团签订
《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限6.5年，
即自2016年1月1日起至2022年6月30日止。
（2）主要土地情况
截至本报告书签署之日，深中开发拥有 7 宗土地，具体情况如下：
序 土地使用权证证 土地用 土地使用 土地面积
座落 2 他项权利
号 号 途 权类型 （M ）
中府国用（2009） 中山火炬开 已抵押给深南
1 商住 出让 62,259.20
第 150231 号 发区陵岗村 电及兴中集团
73
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序 土地使用权证证 土地用 土地使用 土地面积
座落 2 他项权利
号 号 途 权类型 （M ）
中府国用（2009） 中山火炬开 已抵押给深南
2 商住 出让 57,296.80
第 150279 号 发区陵岗村 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 已抵押给深南
3 商住 出让 97,417.00
第 150312 号 发区陵岗村 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 商业住 已抵押给深南
4 出让 2,964.90
第 150274 号 发区陵岗村 宅 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 商业住 已抵押给深南
5 出让 2,039.80
第 150275 号 发区陵岗村 宅 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 商业住 已抵押给深南
6 出让 207.20
第 150276 号 发区陵岗村 宅 电及兴中集团
中府国用（2009） 中山火炬开 商业住 已抵押给深南
7 出让 8,894.40
第 150277 号 发区陵岗村 宅 电及兴中集团
注：2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以
自有的房地产作为抵押物，抵押金额852,032,606.80元。深中开发与深南电、兴中集团签订
《抵押合同续期补充协议》，同意深中开发办理资产抵押合同的续期手续，续期期限6.5年，
即自2016年1月1日起至2022年6月31日止。
①深中开发土地抵押情况、对本次交易的影响及后续安排
I、7 宗土地的抵押情况
截至 2008 年 12 月 31 日，深中开发欠深南电 5.4525 亿元、欠兴中集团 1.8175
亿元。2009 年 6 月 16 日，深中开发与深南电、兴中集团签订的《抵押合同》中
约定：深中开发自愿以其自有的房地产作为其对深南电、兴中集团债务的担保，
担保的范围包括主债权的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损
害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等深南电、兴中集团实现
债权的一切费用。深中开发同意抵押的 7 宗土地（土地使用权证证号分别为：中
府国用（2009）第 150231 号、中府国用（2009）第 150279 号、中府国用（2009）
第 150312 号、中府国用（2009）第 150274 号、中府国用（2009）第 150275 号、
中府国用（2009）第 150276 号、中府国用（2009）第 150277 号）。抵押期限自
2009 年 6 月 16 日起至 2015 年 12 月 31 日。
II、主要资产被抵押对本次交易的影响及后续安排
本次公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产。截至
2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付款项及利
息 941,243,301.93 元，欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77 元。以上
74
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
应付款项及利息共计 1,233,725,614.70 元。
公司已对深中开发主要资产被抵押的情况进行了充分的披露，本次交易的意
向受让方能够通过公开信息对深中开发土地被抵押的情况予以充分的了解，深中
开发主要资产被抵押不会对本次交易造成实质性障碍。
在本次交易挂牌结束后确定的受让方代深中开发等比清偿其欠公司及兴中
集团的债务后，并且受让方对未清偿部分债务提供公司及兴中集团认可的其他担
保方式替换抵押担保后，公司将配合解除深中开发向公司提供的全部抵押担保并
配合办理相关土地使用权抵押担保的注销登记手续。
②深中开发所属土地的历史沿革
2003 年 8 月 8 日，电力开发与深南电就中山发电厂和中发电力股权转让和
资产、债务重组事项与作为合同鉴证方的中山市公有企业管理局共同签署了《股
权转让和资产、债务重组原则协议》，其中作出如下相关约定：
I、中山市政府为支持国企改革，同意将中山发电厂和中发电力（含嘉发电
力）现有的行政划拨用地以优惠价格出让给中山发电厂和中发电力，土地用途为
商住用地，土地使用权年限为 70 年；
II、电力开发负责向当地政府申请并落实中山发电厂和中发电力（含嘉发电
力）的划拨用地转为商住用地，土地使用权年限为 70 年，土地使用权年限自中
山发电厂和中发电力取得商住用地的国有土地使用权证书之日起计算，并置入中
山发电厂和中发电力，优惠地价款由中山发电厂和中发电力承担。
2004 年 2 月 28 日，中发电力向中山市国土局提交《土地使用权证分证申请
书》，申请将 216,973 平方米土地分为三证，分别是土地面积 97,417 平方米、
62,259.2 平方米、57,296.8 平方米（证号：中府国用（1999）字第 150383 号）。
2004 年 4 月及 10 日，中发电力与中山市国土局签订了国有土地使用权出让
合同，出让土地面积共计 231,079.3 平方米（约 346 亩），用途为商住。具体情
况如下：
序 受让 土地面积
出让方 出让合同编号 土地证编号 2
号 方 （M ）
中山市国 中发 中国土补出让字（2004） 中府国用（1999）字第
1 216,973
土房管局 电力 第 705 号 150383 号
中山市国 中发 中国土补出让字（2004） 中府国用（1999）字第
2 2,039.8
土局 电力 第 1862 号 150384 号
3 中山市国 中发 中国土补出让字（2004） 中府国用（1999）字第 207.2
75
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序 受让 土地面积
出让方 出让合同编号 土地证编号 2
号 方 （M ）
土局 电力 第 1865 号 150385 号
中山市国 中发 中国土补出让字（2004） 中府国用（1999）字第
4 8,894.4
土房管局 电力 第 1863 号 150386 号
中山市国 中发 中国土补出让字（2004） 中府国用（1999）字第
5 2,964.9
土局 电力 第 1864 号 150387 号
合计 - - 231,079.3
2004 年 4 月及 10 月，中发电力获得土地用途变更后的国有土地使用权证，
具体情况如下：
序 土地使用 土地使用 土地面积
土地证编号 座落 土地用途 2
号 权人 权类型 （M ）
中府国用（2004）第
1 中发电力 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 2,039.8
151058 号
中府国用（2004）第
2 中发电力 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 207.2
151059 号
中府国用（2004）第
3 中发电力 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 8,894.4
151060 号
中府国用（2004）第
4 中发电力 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 2,964.9
151061 号
中府国用（2004）第
5 中发电力 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 97,417
150313 号
中府国用（2004）第
6 中发电力 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 57,296.8
150314 号
中府国用（2004）第
7 中发电力 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 62,259.2
150315 号
合计 - - - - 231,079.3
2008 年，中发电力召开股东会，一致通过以下决议：同意公司名称由中山
中发电力有限公司变更为中山市深中房地产开发有限公司。2009 年 4 月，深中
开发获得中山市政府颁发的国有土地使用权证，具体情况如下：
序 土地使用 土地使用 土地面积
土地证编号 座落 土地用途 2
号 权人 权类型 （M ）
中府国用（2009）第
1 深中开发 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 2,039.8
150275 号
76
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序 土地使用 土地使用 土地面积
土地证编号 座落 土地用途 2
号 权人 权类型 （M ）
中府国用（2009）第
2 深中开发 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 207.2
150276 号
中府国用（2009）第
3 深中开发 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 8,894.4
150277 号
中府国用（2009）第
4 深中开发 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 2,964.9
150274 号
中府国用（2009）第
5 深中开发 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 97,417
150312 号
中府国用（2009）第
6 深中开发 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 57,296.8
150279 号
中府国用（2009）第
7 深中开发 中山火炬开发区陵岗村 商住 出让 62,259.2
150231 号
合计 - - - - 231,079.3
③深中开发所属土地涉及的会计处理
I、土地出让及清查重估的会计处理
2004 年 4 月，中发电力对位于中山火炬开发区陵岗村 216,973 平方米土地
缴纳土地出让金、征地管理费及契税。由于历史原因，中发电力未及时对无形资
产科目进行账务处理，在后续的清产核资工作中对无形资产科目一并进行账务处
理。
2004 年 9 月，中发电力对嘉发电力出让的位于中山火炬开发区陵岗村的 4
宗土地共计 14,106.3 平方米土地缴纳土地出让金、征地管理费及契税，具体会
计处理如下：
借： 无形资产/土地使用权 560,721.50 元
贷： 银行存款 560,721.50 元
根据香山会计师以 2004 年 12 月 31 日为清查基准日，针对中发电力出具的
《清产核资专项财务审计报告》（[2005]香山审字第 1060010 号），中发电力对
346 亩商住用地清查重估的会计处理如下：
借： 无形资产/土地使用权 291,734,466.86
77
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
元
贷： 资本公积/其他资本公积 291,734,466.86 元
II、无形资产科目调整记入存货科目的会计处理
2008 年，深中开发转型为房地产公司，深中开发将无形资产科目调整记入
存货科目，具体的会计处理如下：
286,097,655.84
借： 拟开发土地/发电厂厂区地块
元
贷： 无形资产/土地使用权 286,097,655.84 元
（3）专利、商标
截至本报告书签署之日，深中开发无专利、商标。
2、主要负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发负债总额为 129,265.92 万元。其中，流
动负债 129,265.92 万元，占负债总额的 100.00%；非流动负债 0.00 万元，占负
债总额的 0.00%。主要负债情况如下表：
单位：万元
科目 2016 年 6 月 30 日 占负债总额比例
流动负债
应付账款 22.92 0.02%
预收账款 0.00 0.00%
应付职工薪酬 93.51 0.07%
应交税费 69.73 0.05%
应付利息 17,986.52 13.91%
其他应付款 111,093.24 85.94%
流动负债合计 129,265.92 100.00%
非流动负债
长期应付款 0.00 0.00%
长期应付职工薪酬 0.00 0.00%
78
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
科目 2016 年 6 月 30 日 占负债总额比例
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 129,265.92 100.00%
截至 2016 年 6 月 30 日,深中开发 111,093.24 万元其他应付款主要由应付深
南电及兴中集团财务资助款项构成,具体情况如下：
单位：万元
序 截止 2016 年 6
应付单位 发生时间 利率 形成原因
号 月 30 日的金额
财务支助款项，用于深中
2005 年 6 月 13 日
1 深南电 4,128.00 5.6% 开发日常经营开支、归还
-2016 年 6 月 30 日
银行贷款
财务支助款项，用于深中
2007 年 11 月 28 日
2 深南电 54,524.58 7% 开发日常经营开支、归还
-2016 年 6 月 30 日
银行贷款
2014 年 12 月 24 日 财务支助款项，用于深中
3 深南电 - 2016 年 6 月 30 23,272.42 7% 开发日常经营开支、归还
日 银行贷款
财务支助款项，用于深中
2007 年 11 月 28 日
4 兴中集团 18,215.21 7% 开发日常经营开支、归还
-2016 年 6 月 30 日
银行贷款
财务支助款项，用于深中
2014 年 12 月 24 日
5 兴中集团 7,402.26 7% 开发日常经营开支、归还
-2016 年 6 月 30 日
银行贷款
深南电（中
2004 年 6 月 28 日
6 山）电力有 770.08 - 日常经营暂借款
-2016 年 6 月 30 日
限公司
房改基金、住房公积金、财
7 其他 - 2,780.69 -
产保险费等
合计 - 111,093.24 - -
3、对外担保情况
截至本报告书签署之日，深中开发不存在对外担保情况。
（七）交易标的为股权的说明
1、交易标的出资及合法存续情况
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
截至本报告书签署之日，深中开发不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续
的情况。
深南电合法拥有深中开发 75%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何
为第三方代持股权的情形；不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存
在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被
转让的情形。
2、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，深南电拟出售所持深中开发 75%股权，为控股权。
3、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
深中开发为深南电的子公司，深南电持有其 75%股权。截至本报告书签署之
日，根据深中开发股东会决议（深中房股临决字[2016]03 号），深中开发全体股
东对深南电出售深中开发 75%股权事项进行了审议，并按通信表决的方式对上述
事项形成了以下决议：（1）一致同意深南电在深圳联合产权交易所挂牌转让其持
有的深中开发 75%股权；（2）股东兴中集团不参与上述股权挂牌转让的竞买，并
同意放弃优先购买权。
（八）诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书签署之日，深中开发不存在尚未了结的或可预见的可能影响本
次交易的重大诉讼、仲裁案件。
深中开发最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（九）审计报告意见类型
瑞华会计师出具《审计报告》（瑞华审字[2016]48440022 号）的意见类型为
带强调事项段的无保留审计意见（即非标准无保留审计意见），强调事项内容为：
截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发累计亏损 105,239.13 万元，负债总额超过资
产总额 83,119.13 万元。深中开发已在会计报表附注二、2 中披露了可持续经营
的理由，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。深中开发披露的可持续经营
理由如下：
“截至 2016 年 6 月 30 日止，本公司累计亏损人民币 1,052,391,254.08 元，
负债总额超过资产总额人民币 831,191,254.08 元。这些事项或情况单独或连同
其他事项或情况可能对持续经营假设产生重大不确定性。鉴于上述原因，公司根
据目前实际经营情况，为保证公司持续经营能力，拟采取措施：
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
1、本公司的负债金额为 1,292,659,238.20 元，主要是与股东及关联方的负
债：（1）本公司母公司及其控股公司，金额为 941,796,769.93 元，占比 72.86%；
（2）股东兴中集团公司 292,482,312.77 元，占比 22.63%，两者合计金额为
1,234,279,082.70 元，占期末负债总额 95.48%。公司管理层将积极开展与股东
之间的债务展期工作。
2、公司管理层将集中力量处置历史遗留问题，盘活公司资产，加大各项费
用控制力度，加强企业财务管理，资产管控，努力提升公司治理水平。”
（十）最近两年一期主要财务数据
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016] 48440022 号），深中
开发最近两年一期的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表情况
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 46,146.80 46,128.98 47,094.05
负债总额 129,265.92 125,406.29 117,224.02
所有者权益 -83,119.13 -79,277.31 -70,129.97
2、简要利润表情况
单位：万元
科目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - 2.56 2.56
利润总额 -3,841.81 -9,147.34 -6,223.68
净利润 -3,841.81 -9,147.34 -1,423.05
扣除非经常性损益的净利润 -3,841.81 -9,147.34 -1,423.93
3、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
科目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业外收入 - - 0.88
合计 - - 0.88
2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，深中开发非经常性损益分别为 0.88 万
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元、0 万元、0 万元，占净利润的比重分别为 0.06%、0 及 0，主要由平安保险公
司理赔款构成。
（十一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况
截至本报告书签署之日,深中开发最近三年不存在涉及交易、增减资或改制
相关的评估情况。
（十二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项的说明
本次交易标的为上市公司所持有的深中开发 75%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十三）涉及的债务转移情况
本次交易为深南电拟出售深中开发 75%股权，交易完成后深中开发仍为独立
存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十四）涉及的人员安置情况
本次交易为深南电拟出售深中开发 75%股权，不涉及人员安置情况。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第五章 本次交易合同的主要内容
本次交易公司拟向欧富源科技转让深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，
《股权转让协议》的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
欧富源科技于 2016 年 10 月 20 日签署了《股权转让协议》，深南电将在获得
股东大会审议通过相关议案后签署《股权转让协议》。
二、资产出售的交易价格及定价依据
协议各方同意，根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]
第 S035 号、鹏信评估报字[2016]第 S034 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日，
深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86 万元与
-4,485.87 万元，上市公司所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的评
估值分别为人民币 7,828.40 万元与-3,364.40 万元。
深南电于 2016 年 9 月 13 日至 2016 年 10 月 14 日的二十个工作日期间，在
深圳联合产权交易所公开挂牌转让深中置业与深中开发各 75%股权，挂牌价格为
7,828.40 万元（人民币，下同），其中：深中置业 75%股权的挂牌价格为 7,828.40
万元，深中开发 75%股权的挂牌价格为 1 元。
《股权转让协议》项下股权在挂牌期间产生两个以上符合条件的意向欧富源
科技，并于 2016 年 10 月 17 日以拍卖方式组织实施，由欧富源科技依法作为买
受人（或中标人）受让协议项下标的股权。
三、支付方式及支付安排
欧富源科技应按照以下方式支付交易价款：
（1）一次性付清股权转让价款
①《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应一次性付清深
中置业 75%股权的全部转让价款。欧富源科技已交纳的交易保证金，第一顺位优
先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价
款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账
户；
②《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应一次性付清深
中开发 75%股权的全部转让价款。若欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额
的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转
入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
（2）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截 至 2016 年 6 月 30 日 ， 深 中 置 业 欠 付 深 南 电 应 付 款 项 及 利 息
108,146,511.98 元人民币；深中开发欠付深南电及其控股子公司应付款项及利
息 941,243,301.93 元 人 民 币 ， 深 中 开 发 欠 付 兴 中 集 团 应 付 款 项 及 利 息
292,482,312.77 元人民币。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68 元
人民币。
①《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应以现金方式偿
还第一期债务 921,716,042.84 元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若
欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应
付款，不足部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结
算账户），具体偿还顺序如下：
I 截 至 2016 年 6 月 30 日 ， 深 中 置 业 欠 付 深 南 电 应 付 款 项 及 利 息
108,146,511.98 元人民币；
II 截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付深南电应付款项（本金）
610,177,148.15 元人民币；
III 截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）
203,392,382.72 元人民币。
详见下表：
单位：元
标的 截至 2016 年 6 月 截至 2016 年 6
债权方 利率 本次偿还本金 本次偿还利息 剩余本金 剩余利息
公司 30 日本金 月 30 日利息
深中
深南电 89,750,000.00 18,396,511.98 7.00% 89,750,000.00 18,396,511.98 - -
置业
深南电 545,245,758.05 7.00% 377,307,813.73 - 167,937,944.32
深南电 41,280,000.00 114,147,360.31 5.60% - - 41,280,000.00 114,147,360.31
深中 深南电 232,724,253.22 7.00% 232,724,253.22 - -
开发
深南电 145,081.20 - - 145,081.20 - - -
深南电（中
- 7,700,849.15 - - - - 7,700,849.15
山）电力有
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标的 截至 2016 年 6 月 截至 2016 年 6
债权方 利率 本次偿还本金 本次偿还利息 剩余本金 剩余利息
公司 30 日本金 月 30 日利息
限公司
小计 819,395,092.47 121,848,209.46 - 610,177,148.15 - - -
兴中集团 256,174,675.99 36,307,636.78 7.00% 203,392,382.72 - 52,782,293.27 36,307,636.78
合计 1,165,319,768.46 176,552,358.22 - 903,319,530.86 18,396,511.98 262,000,237.60 158,155,846.24
注 1：深南电（中山）电力有限公司为深南电直接与间接持有 80%股份的控股子公司；
注 2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至 2016 年 6 月 30 日利息的剩余金额。
②剩余的应付款项及利息 420,156,083.84 元人民币及 2016 年 6 月 30 日后
的新增利息（具体如下）,欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起 1 年内
一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应
提供深南电认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
欧富源科技应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还：
I 截至 2016 年 6 月 30 日,深中开发欠付深南电及其控股子公司应付款项及
利息余额 331,066,153.79 元人民币；
II 截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额
89,089,930.05 元人民币；
III2016 年 6 月 30 日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，
自 2016 年 7 月 1 日至欧富源科技实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间
称为间隔天数，以该项应付款项转入《股权转让协议》中指定的结算账户之日为
准）的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付
款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利
息为各项及各段计算的利息之和。
四、资产交付或过户的时间安排
《股权转让协议》约定，欧富源科技同意，在其依据上述要求付清全部股权
转让价款和第一期债务偿还金额（921,716,042.84 元）并且完成约定的担保替
换工作之后的 10 个工作日内，深南电予以办理深中置业 75%股权和深中开发 75%
股权的股权转让的变更登记手续。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期标的公司相关损益归属于欧富源科技。
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六、与资产相关的人员安排
在本次股权转让完成后，目标公司继续履行其与全部员工已签署的且在有效
期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与目标公司之间的劳动关系的
存续。
七、协议的生效、变更与解除
（一）协议自双方盖章以及各自的法定代表人（或者授权代表）签字之日起
生效。
（二）双方对《股权转让协议》内容的变更或补充应采用书面形式订立，并
作为《股权转让协议》的附件。《股权转让协议》的附件与《股权转让协议》具
有同等的法律效力。
（三）当事人双方协商一致，可以变更或解除《股权转让协议》。发生下列
情况之一时，一方可以解除《股权转让协议》。
1、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使《股权转让协议》的目的无
法实现的；
2、另一方丧失实际履约能力的；
3、另一方严重违约致使不能实现协议目的的；
4、另一方出现《股权转让协议》第十二条所述违约情形的。
（四）变更或解除《股权转让协议》均应采用书面形式，并报深圳联合产权
交易所备案。
八、股权转让的先决条件
（一）深南电、目标公司及目标公司其他股东依据有关法律法规的规定，就
本次股权转让已经外部主管机关批准/备案、并经内部有权机关董事会及/或股东
（大）会审议通过。
（二）深南电依据有关法律、法规、政策的规定，就本次股权转让已在深圳
联合产权交易所完成公开挂牌和/或竞价程序。
（三）欧富源科技依《股权转让协议》的约定受让深南电所拥有的标的股权
事项，已依法和依章程的规定履行了批准或授权程序。
（四）欧富源科技同意根据《股权转让协议》第六条的约定，一次性付清股
权转让价款并于一年内分期代为偿还目标公司的应付款项及利息等相关债务。
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（五）《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应提供令华
夏银行股份有限公司中山分行满意的担保，以承接并替换深南电为深中置业“水
木年华花园项目”向该行申请的最高不超过 3 亿元贷款额度提供的连带保证责任
担保，使得该行释放深南电连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之日起 5
个工作日内，若欧富源科技无法完成担保置换事宜，则欧富源科技应提供深南电
认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
（六）在本次股权转让完成后，目标公司继续履行其与全部员工已签署的且
在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与目标公司之间的劳动
关系的存续。
（七）由于本次股权转让构成深南电重大资产出售事项，欧富源科技同意配
合深南电重大资产出售的审批、信息披露等工作，并按照深南电及相关法律法规
的要求提供资料。
九、违约责任
协议生效后，除非依据法律规定和《股权转让协议》约定，任何一方不得单
方提出解除《股权转让协议》或者终止履行《股权转让协议》。
欧富源科技未按交易条件在约定期限足额支付各项交易价款的（包括：股权
转让价款、偿还应付款项及利息等相关债务），自逾期之日起，深南电有权解除
《股权转让协议》，不予退还欧富源科技已实际支付的款项（包括但不限于保证
金），并要求欧富源科技承担深南电及标的公司因此遭受的损失。
深南电未按交易条件在约定期限办理标的股权转让的变更登记（欧富源科技
应给予必要的协助与配合），应向欧富源科技支付逾期违约金，违约金按照交易
条件中约定的欧富源科技应向深南电支付的两项股权转让款与欧富源科技应向
深南电偿还的截至 2016 年 6 月 30 日的应付款项及利息之和的每日万分之五计
算。
标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对本次股权转让
价格造成重大影响的，欧富源科技有权要求深南电就有关事项进行补偿，补偿金
额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项经生效司法文书确认的实际已
造成欧富源科技的损失数额。
十、其他事项
双方对《股权转让协议》内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为《股
权转让协议》的附件。《股权转让协议》的附件与《股权转让协议》具有同等的
法律效力。
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欧富源科技在受让标的股权过程中依照挂牌条件递交的承诺函等文件为《股
权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。
《股权转让协议》一式陆份，双方各执壹份，深圳联合产权交易所留存壹份
用于备案，其余用于办理本次股权转让的审批、登记使用。
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第六章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
本次交易为上市公司出售所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。
现就本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定的情况说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易标的公司为从事房地产开发与销售相关行业的独立法人。本次交易
完成后深南电将退出房地产行业，主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂
（站）的相关技术咨询和技术服务。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
标的公司从事房地产开发销售业务，不属于重污染行业，报告期内不存在违
反环境保护相关法规的情况。
截至本报告书签署之日，本次交易拟出售资产报告期内不存在因违反土地管
理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反
国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份及股份转让，重组完成后上市公司的股本总额保持
不变，公众持股比例不低于 10%，上市公司仍具备股票上市条件。本次交易不会
导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，标
的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中的
评估值为基础，经公开挂牌及竞拍确定最终交易价格为 103,000.00 万元。因此，
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
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相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为深南电持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股
权。深南电已出具承诺，承诺其合法拥有本次交易标的公司的股权，不存在限制
或者禁止转让的情形。相关债权债务关系清晰。本次交易不涉及债权债务处理，
不会对标的资产过户构成法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将退出持续亏损的房地产业务。本次交易有利于公司的
长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本次资产出售完成后，上市公司主
营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的相关技术咨询和技术服务。因
此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
公司已按照《公司法》和公司《章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人
治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组
织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治
理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意
见
招商证券作为深南电的独立财务顾问，根据招商证券出具的独立财务顾问报
告，招商证券发表明确意见：“本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履
行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干
规定》等有关法律、法规的规定。”
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
三、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
本公司聘请了德恒律师作为本次交易的法律顾问。根据德恒律师出具的《法
律意见书》，德恒律师发表明确意见：“本次重大资产出售符合《重组办法》等相
关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质条件。”
91
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第七章 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
鹏信评估系具有证券业务资格的评估机构，接受上市公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，
按照必要的评估程序，对深中开发股东全部权益的 75%、深中置业股东全部权益
的 75%于 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了鹏信评估报字[2016]
第 S034 号评估报告、鹏信评估报字[2016]第 S035 号评估报告。
（一）评估结果
在评估基准日，本次重大资产出售标的资产深中置业 75%股权与深中开发
75%股权的资产评估结果如下表：
单位：万元
标的公司总体估值
序 定价 标的资产评
标的资产 整体账面价 整体评估 增值率
号 方法 增减值 估值
值 值
资产
深中置业
1 基础 -6,682.76 10，437.86 17,120.62 7,828.40 256.19%
75%股权
法
资产
深中开发
2 基础 -83,119.12 -4,485.87 78,633.25 -3,364.40 94.60%
75%股权
法
合计 -89,801.88 5,951.99 95,753.87 4,464.00 106.63%
注：上述总体估值为标的公司全体股东权益的评估价值。
1、深中置业
在评估基准日，鹏信评估以资产基础法对深中置业进行评估。深中置业资产
总额账面价值 27,500.71 万元，评估值 44,621.33 万元，评估增值 17,120.62
万元，增值率 62.26 %。总负债账面价值 34,183.47 万元，评估值 34,183.47 万
元，评估无增减值。净资产账面价值-6,682.76 万元，评估值 10,437.86 万元，
评估增值 17,120.62 万元，增值率 256.19%。
2、深中开发
在评估基准日，鹏信评估以资产基础法对深中开发进行评估。深中开发资产
总额账面价值 46,146.80 万元，评估值 124,780.05 万元，评估增值 78,633.25
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
万元，增值率 170.40%。总负债账面价值 129,265.92 万元，评估值 129,265.92
万元，评估无增减值。净资产账面价值-83,119.12 万元，评估值-4,485.87 万元，
评估增值 78,633.25 万元，增值率 94.60%。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选
择理由如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上
市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对
完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
深中置业与深中开发均为房地产项目公司，截至评估基准日，主要资产为正
在进行的开发项目，其未来收益已在存货评估中进行了体现，故未采用收益法评
估。
深中置业与深中开发均有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产
及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适
宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（三）评估假设
本次评估基于以下评估假设，当假设条件发生较大变化时，对评估结果将产
生重大影响。
1、基本假设
93
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（1）交易假设：交易假设是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根
据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象在公开市场中进行交易，
从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而
不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个
有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设：本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评
估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发
生重大改变。
2、评估外部环境假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件
等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
（4）对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府
机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政
性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（5）假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关
行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
3、评估对象和范围方面的假设
（1）被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职
务，并继续保持现有的经营管理模式经营。
（2）评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可
能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
94
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（4）评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业
提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此评估报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
除以上（1）-（5）假设以外，鹏信评估出具的深中开发[2016]S034 号评估
报告及评估结论的成立仍需依赖以下评估假设：
（6）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债、限
制，假设评估对象所涉及资产值国有土地使用权出让金、税费、各种应付款均已
付清。
（7）假设评估对象宗地按委托方提供设计方案能获得规划批复同意并进行
开发。
（8）假设土地利用总体规划、城市总体规划、控规能够按照正常规定履行
并且按照预计时限进行开发。
（9）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属
或负担性限制），我公司按准则要求进行一般性的调查。除在报告中揭示以外，
假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉
及任何留置权、地役权、没有受侵犯或无其他负担性限制的。
4、有关资料真实性的假设
本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、深中置业 75%股权评估方法和评估结果
资产基础法下，深中置业资产总额账面价值 27,500.71 万元，评估值
44,621.33 万元，评估增值 17,120.62 万元，增值率 62.26 %。总负债账面价值
34,183.47 万元，评估值 34,183.47 万元，评估无增减值。净资产账面价值
-6,682.76 万元，评估值 10,437.86 万元，评估增值 17,120.62 万元，增值率
256.19%。具体详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
流动资产 27,479.51 44,613.63 17,134.12 62.35%
95
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项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
非流动资产 21.20 7.70 -13.50 -63.68%
固定资产 20.08 6.58 -13.50 -67.23%
无形资产 1.12 1.12 - -
资产总计 27,500.71 44,621.33 17,120.62 62.26%
流动负债 23,083.47 23,083.47 - -
非流动负债 11,100.00 11,100.00 - -
负债合计 34,183.47 34,183.47 - -
净资产 -6,682.76 10,437.86 17,120.62 256.19%
（一）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、其他应收款、存货。
1、货币资金
（1）基本情况
货币资金账面价值为 102,643,905.11 元，包括库存现金 2,150.38 元、银行
存款 101,565,264.73 元、其他货币资金 1,076,490.00 元。
（2）评估方法
对货币资金中的现金、银行存款、其他货币资金的账面金额进行核实，人民
币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折
合的人民币金额作为评估价值。
（3）评估结果
货币资金账面价值为 102,643,905.11 元，评估值 102,643,905.11 元，评估
无增减值。
2、其他应收款
（1）基本情况
其他应收款账面余额为 2,762,385.48 元，坏账准备 0.00 元，账面价值为
2,762,385.48 元，主要是备用金、代扣职工医疗保险、材料专项资金等。
（2）评估方法
对其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分
96
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等
因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估值；对预付款项具
体分析形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面
价值确定评估值。
（3）评估结果
其他应收款账面价值为 2,762,385.48 元，评估值为 2,762,385.48 元，评估
无增减值。
3、存货
（1）基本情况
本次列入评估范围的存货（开发成本）账面价值为 169,388,782.59 元，为
正在开发建设的水木年华花园项目。
该项目位于中山火炬开发区中山六路与长江路交汇处，土地使用权面积共
35,883.00 平方米，该宗地已办理了中府国用（2009）第 150383 号《土地使用
权证》，土地用途为商住，使用权类型为出让，土地终止日期为 2074 年 4 月 17
日。
该宗地系划拨土地使用权补办出让及改变土地用途重新签订出让合同取得，
根据中国土补出让字（2004）第 693 号《中山市国有土地使用权出让合同》 记
载：待估宗地原批准土地用途为工业，改变土地用途后为商住，土地使用权出让
年限为 70 年，即 2004 年 4 月 18 至 2074 年 4 月 17 日止，土地使用权出让金为
每平方米 30 元，总额为 1,076,490 元。
根据深中置业提供的《建设用地规划许可证》[地字第 281222011080005（补）
号]，宗地用地性质为商业住宅。
待估开发项目位于中山火炬开发区中山六路与长江路交汇处。根据评估人员
现场勘查，于基准日待开发项目实际开发程度为“五通一平”，即宗地红线外上、
下水通、路通、电讯通、电通，平整土地。目前处于建设阶段。
（2）评估方法
开发项目的评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价系
数修正法、假设开发法等。
待估开发项目为待开发的混合住宅用地，建成后用来销售，故本次评估不适
宜选取收益法进行测算。
97
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待估开发项目位于中山火炬开发区，该片区 2014、2015 年近两年来商住用
地的成交案例各一宗，交易案例较少，缺少市场比较法要求的至少三个案例以上，
且今年以来中山市房地产市场变化较大，因此本次评估不采用市场比较法进行评
估。
待估开发项目所在区域土地开发程度已比较成熟，土地初级开发多发生在多
年前，在这期间中山市土地市场已发生了很大的变化，土地初级开发过程中涉及
的成本、利润等数据与现在的土地市场发展相差很大，不能作为客观、合理的数
据使用，所以本次评估不采用成本逼近法。
中山市基准地价主要为政府行为作定价参考，且中山市基准地价公布日期为
2011 年 4 月 1 日，截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日已超过五年，这几年中山
市房地产市场变化较大，基准地价已无法真实反映委估地块的真实市场价值，故
本次不采用基准地价系数修正法进行评估。
待估开发项目土地用途为商住综合用地，目前已正在开发建设，通过市场调
查，可收集类似待建物业售价，能测算出开发建成后项目的总价值，且周边的房
地产开发成本、利息利润以及销售税费等数据可供借鉴，故本次评估拟采用假设
开发法进行估值。
假设开发法即首先通过市场比较法预测开发完成后的房地产价值，再扣除预
计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算被评估房地产客观合理价格或价值
的方法。
评估计算公式为：评估值＝开发完成后房地产的市场价值－工程续建成本及
续建管理费用－投资利息－销售税金及费用－土地增值税－所得税－投资利润。
（3）评估结果
开发成本评估前账面值 169,388,782.59 元，本次评估值 340,730,000.00
元，评估增值 171,341,217.41 元,增值率 101.15%。增值原因为近一年来中山市
房地产价格快速增长导致土地增值。
（二）非流动资产
非流动资产评估范围包括固定资产、无形资产。
1、固定资产
（1）基本情况
列入本次评估范围的固定资产为机器设备及电子设备。评估基准日设备类固
定资产账面价值见下表：
98
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单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 369,603.00 200,793.76
固定资产-机器设备 220,000.00 126,566.33
固定资产-车辆 - -
固定资产-电子设备 149,603.00 74,227.43
固定资产-其他设备 - -
土地 - -
固定资产合计 369,603.00 200,793.76
减：固定资产减值准备
固定资产 369,603.00 200,793.76
固定资产为设备类资产，包括机器设备及电子设备。
机器设备主要是包括变压器，共 1 项，于 2008 年 12 月购置，现已拆除闲置；
电子设备主要是电脑、扫描仪、打印机、传真机等办公用设备；上述各类设
备均由深中置业使用。
除变压器现已拆除闲置外，其余资产于现场勘察时其使用状况未见异常，以
上资产具体详见固定资产评估明细表。
（2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，对于机械设备及电子设备采用重置成本法进行评估；对
于运输设备采用市场比较法进行评估。
①机械设备
评估净值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置价和运杂费构成。
a、设备购置价：对标准、定型设备主要通过向生产厂家、查询企业近期购
置设备的合同和发票、查阅同类设备近期报价资料。对电子设备则直接查询《家
电市场报价》、供应商询价，将查到电子设备报价直接作为重置价。设备购置价
不包含增值税。
b、运杂费：以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按
不同运杂费率计取。
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B、成新率的确定
确定成新率时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备的时间
利用率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作环境、
是否闲置、是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况，以及设计使用年限、物理
寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素。结合机器设备特
点、性质及现场勘察情况分别采用打分法、年限法确定成新率。
（3）评估结果
固定资产净值账面价值 200,793.76 元，评估值 65,820.00 元，评估减值
134,973.76 元，减值率 67.22%。
评估减值系由以下原因综合造成：①机器设备评估减值 126,066.33 元，减
值原因为现已拆除闲置，待处理，评估按处置价值确定；②电子设备评估减值
8,907.43 元，减值原因为技术更新速度快导致贬值。
2、无形资产
（1）基本情况
本次被评估单位列报的无形资产共 2 项，账面价值为 11,244.43 元，其具体
情况如下：
单位：元
序号 内容或名称 取得日期 法定/预计使用年限 原始入账价值 账面价值
1 广联达算量软件 2015/6/29 3年 15,800.00 10,094.43
2 E 算量软件 2015/6/29 3年 1,800.00 1,150.00
合计 - - 17,600.00 11,244.43
（2）评估方法
评估人员核实了其购买合同及发票等原始凭证，按摊销后的账面值作为评估
值。
（3）评估结果
无形资产账面价值为 11,244.43 元，评估值为 11,244.43 元，评估无增减值。
（三）各类负债
1、基本情况
100
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评估范围内的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息
及其他应付款，非流动负债包括长期借款。
2、评估方法
本次评估在经清查核实的账面价值基础上，检验核实各项负债在评估目的实
现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负
债项目及金额确定评估值。
3、评估结果
负债总额账面价值 34,183.47 万元，评估值 34,183.47 万元，评估无增减值。
三、深中开发 75%股权评估方法和评估结果
资产基础法下，深中开发资产总额账面价值 46,146.80 万元，评估值
124,780.05 万元，评估增值 78,633.25 万元，增值率 170.40%。总负债账面价值
129,265.92 万元，评估值 129,265.92 万元，评估无增减值。净资产账面价值
-83,119.12 万元，评估值-4,485.87 万元，评估增值 78,633.25 万元，增值率
94.60%。具体详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
流动资产 46,119.31 124,746.38 78,627.07. 170.49%
非流动资产 27.49 33.67 6.18 22.48%
固定资产 25.53 31.71 6.18 24.21%
无形资产 1.96 1.96 - -
资产总计 46,146.80 124，780.05 78,633.25 170.40%
流动负债 129,265.92 129,265.92 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 129,265.92 129,265.92 - -
净资产 -83,119.12 -4，485.87 78,633.25 94.60%
（一）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、其他应收款、存货。
1、货币资金
（1）基本情况
101
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货币资金账面价值为 3,412,672.42 元，包括库存现金 2,273.39 元、银行存
款 3,410,399.03 元。
（2）评估方法
对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后
的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额
作为评估价值。
（3）评估结果
货币资金账面价值为 3,412,672.42 元，评估值 3,412,672.42 元，评估无增
减值。
2、其他应收款
（1）基本情况
其他应收款账面余额为 104,627,172.99 元，坏账准备 0.00 元，账面价值为
104,627,172.99 元，主要是租房押金、代扣职工社保、借款本金及利息等。
（2）评估方法
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员
详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原
因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的
可收回性。以核实审计后账面价值确定为评估价值。
（3）评估结果
其他应收款账面价值为 104,627,172.99 元，评估值为 104,627,172.99 元，
评估无增减值。
3、存货
（1）基本情况
本次列入评估范围的存货（开发成本）账面价值为 353,153,240.42 元，为
中山火炬开发区陵岗村土地。
深中开发拥有位于中山火炬开发区陵岗村的 7 宗土地，土地使用权面积共
231,079.30 平方米，地上建有厂房、仓库、办公楼、职工宿舍等建筑物，建筑
面积共 6,119.95 平方米，大部分均为框架结构建筑，分别建成于 1995 年及 2011
年。至评估基准日，现场查勘时委估办公楼、饭堂处于正常使用中，宿舍、招待
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所现闲置。
深中开发拥有的 346.62 亩（面积 231,079.3 平方米）商住综合用地，因中
山市城乡规划局、中山市国土资源局等相关部门多次调整土地规划至今未能落
实，目前尚未取得《建设用地规划许可证》，该地块已抵押给深中开发的两个股
东，分别为深南电和兴中集团。
（2）评估方法
开发项目的评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价系
数修正法、假设开发法等。
待估开发项目为待开发的混合住宅用地，建成后用来销售，故本次评估不适
宜选取收益法进行测算。
待估开发项目位于中山火炬开发区，该片区 2014、2015 年近两年来商住用
地的成交案例各一宗，交易案例较少，缺少市场比较法要求的至少三个案例以上，
且今年以来中山市房地产市场变化较大，因此本次评估不采用市场比较法。
待估开发项目所在区域土地开发程度已比较成熟，土地初级开发多发生在多
年前，在这期间中山市土地市场已发生了很大的变化，土地初级开发过程中涉及
的成本、利润等数据与现在的土地市场发展相差很大，不能作为客观、合理的数
据使用，所以本次评估不采用成本逼近法。
中山市基准地价主要为政府行为作定价参考，且中山市基准地价公布日期为
2011 年 4 月 1 日，截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日已超过五年，这几年中山
市房地产市场变化较大，基准地价已无法反映委估地块的真实市场价值，故本次
不采用基准地价系数修正法。
待估开发项目土地用途为商住综合用地，尽管委估地块存在的农用地问题导
致土地利用总体规划不符，但经向中山市国土资源局访谈得知，不影响土地的开
发建设；其次是与现行城市总体规划中非建设用地不符的问题，《中山市城市总
体规划（2010-2020）》（待批版，2015 年 5 月 1 日）中已重新调整为建设用地，
并已在 2015 年 7 月 31 日公示完，目前正在等待最终的批准；最后是与现行控规
不符得问题，可以申请对现行的控规调整或者将委估地块分割、并证后进行开发
建设。
综上所述，我们认为委估地块具备待开发潜力，通过市场调查，可收集类似
待建物业售价，能测算出开发建成后项目的总价值，且周边的房地产开发成本、
利息利润以及销售税费等数据可供借鉴，故本次评估拟采用假设开发法进行估
值。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
假设开发法即首先通过市场比较法预测开发完成后的房地产价值，再扣除预
计的建造成本、投资利息、税费和利润等，以此估算被评估房地产在三年后的开
发价值，再通过一定的折现率将被评估房地产的价值折现到评估基准日的客观合
理价值或价格。
评估计算公式为：评估值＝（开发完成后房地产的市场价值－工程续建成本
及续建管理费用－投资利息－销售税金及费用－土地增值税－所得税－投资利
润）÷折现率。
（3）评估结果
开发成本评估前账面价值 353,153,240.42 元，本次评估值 1,139,423,942
元，评估增值 786,270,701.58 元,增值率 222.64%。增值原因为近一年来中山市
房地产价格快速增长导致土地增值和土地的稀缺性。
（二）非流动资产
非流动资产评估范围包括固定资产、无形资产。
1、固定资产
（1）基本情况
列入本次评估范围的固定资产为机器设备及电子设备。评估基准日设备类固
定资产账面价值见下表：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
房屋建筑物类合计 1,551,130.01 1,959.63
固定资产-房屋建筑物 1,551,130.01 1,959.63
固定资产-构筑物及其他辅助设施 - -
固定资产-管道及沟槽 - -
设备类合计 2,378,088.00 253,380.42
固定资产-机器设备 218,800.00 37,631.50
固定资产-车辆 1,802,824.00 178,582.42
固定资产-电子设备 356,464.00 37,166.50
固定资产-其他设备 - -
土地 - -
固定资产合计 3,929,218.01 255,340.05
减：固定资产减值准备 1,555,095.60 -
固定资产 2,374,122.41 255,340.05
固定资产为房屋建筑物和设备类资产。
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房屋建筑物为 1995 年至 2011 年原中山中发电力有限公司发电生产用地，用
地上原建有办公楼、饭堂、招待所、职工宿舍等建筑物，现场查勘时委估办公楼、
饭堂处于正常使用中，宿舍、招待所现闲置。
申报评估的机器设备包括变压器；运输设备主要为柯斯达牌大型普通客车、
别克小轿车、江铃普通货车等车辆，电子设备主要是电脑、扫描仪、打印机、传
真机等办公用设备；上述各类设备均由深中开发使用，资产于现场勘察时其使用
状况未见异常。
（2）评估方法
①房屋建筑物
房屋建筑物为 1995 年至 2011 年原中山中发电力有限公司发电生产用地，用
地上原建有办公楼、饭堂、招待所、职工宿舍等建筑物，现场查勘时委估办公楼、
饭堂处于正常使用中，宿舍、招待所现闲置。
由于办公楼、饭堂、招待所、职工宿舍等建筑物建在待开发的土地上，本次
评估对待开发的土地采用假设开发法评估，该土地上的建筑物需要拆除，拆除费
用在开发成本中计算。本次评估将房屋建筑物评估为零。
②机械设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，对于机械设备及电子设备采用重置成本法进行评估。
评估净值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置价和运杂费构成。
a、设备购置价：对标准、定型设备主要通过向生产厂家、查询企业近期购
置设备的合同和发票、查阅同类设备近期报价资料。对电子设备则直接查询《家
电市场报价》、供应商询价，将查到电子设备报价直接作为重置价。设备购置价
不包含增值税。
b、运杂费：以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按
不同运杂费率计取。
B、成新率的确定
确定成新率时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备的时间
利用率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作环境、
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是否闲置、是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况，以及设计使用年限、物理
寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素。结合机器设备特
点、性质及现场勘察情况分别采用打分法、年限法确定成新率。
③运输设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，对于运输设备采用市场比较法进行评估。
现行市价法又称市场法、市场价格比较法，是指通过比较被评估车辆与最近
售出类似车辆的异同，并将类似车辆的市场价格进行调整，从而确定被评估车辆
价值的一种评估方法。
（3）评估结果
固定资产净值账面价值 255,340.05 元，评估值 316,850.00 元，评估增值
61,509.95 元，增值率 24.09%。
评估增值系由以下原因综合造成：①房屋建筑物评估减值 1,959.63 元，减
值原因为本次评估对待开发的土地采用假设开发法评估，该土地上的建筑物需要
拆除，拆除费用在开发成本中计算。本次评估将房屋建筑物评估为零；②机器设
备评估减值 37,131.50 元，减值原因土地开发需要将土地上的设备拆除，处理，
评估按处置价值确定；③车辆评估增值 97,517.58 元，评估增值的原因为二手车
辆价格高于车辆账面价值；④电子设备评估增值 3,317.50 元，减值原因为会计
折旧年限短于评估经济寿命年限。
2、无形资产
（1）基本情况
本次被评估单位列报的无形资产共 3 项，账面价值为 19,558.24 元，其具体
情况如下：
单位：元
法定/预计使 原始入账价
序号 内容或名称 取得日期 账面价值
用年限 值
1 软件（用友 U8V11.0） 2013/5/1 3年 21,300.00 1,086.09
2 软件（工程计价软件） 2013/12/12 3年 28,000.00 3,888.82
3 软件（易达计价软件） 2016/6/1 3年 15,000.00 14,583.33
合计 - - 64,300.00 19,558.24
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（2）评估方法
评估人员核实了其购买合同及发票等原始凭证，按摊销后的账面值作为评估
值。
（3）评估结果
无形资产账面价值为 19,558.24 元，评估值为 19,558.24 元，评估无增减值。
（三）各类负债
1、基本情况
评估范围内的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息
及其他应付款。
2、评估方法
本次评估在经清查核实的账面价值基础上，检验核实各项负债在评估目的实
现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负
债项目及金额确定评估值。
3、评估结果
负债总额账面价值 129,265.92 万元，评估值 129,265.92 万元，评估无增减
值。
四、评估的特别事项说明
（一）深中置业
评估机构在鹏信评估报字[2016]第 S035 号评估报告中注明如下特别事项：
深中置业拥有的 35,883.00 平方米的商住用地，用地规划条件得到确认并被
纳入中山市“三旧”改造项目用地，于 2015 年 9 月正式投入开发建设，深中置
业拥有的商住用地已抵押给华夏银行中山分行。
（二）深中开发
评估机构在鹏信评估报字[2016]第 S034 号评估报告中注明如下特别事项：
1、纳入本次评估范围的深中开发拥有的 346.62 亩（面积 231,079.3 平方米）
商住综合用地存在以下问题，评估机构特别提醒以下事项：
（1）与土地利用总体规划不符。根据《中山市火炬开发区土地利用总体规
划（2010-2020）》：委估地块 346.62 亩土地中有 133.15 亩调整改为了“农用复
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
垦地”，与土地证载用途商住用途不符。
对于土地中涉及的农用地问题，根据被评估企业提供的资料，中山市主管市
领导和相关职能部门明确表示，与土地规划不符的问题是政府原因造成，但在中
山市不影响地块项目的开发。另根据评估机构向中山市国土资源局火炬开发区分
局访谈，该地块的土地使用权证（证载为商住用途）目前是合法有效的，涉及的
农用地问题不影响土地的开发建设。
（2）与城市总体规划不符。委估地块在原《中山市城市总体规划
（2010-2020）》中为非建设用地，被评估单位多次向中山市政府反映，要求政府
协调恢复证载用途。2015 年 8 月 5 日，中山市城乡规划局正式复函火炬区管委
会，在《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015 年 5 月 1 日）中将
上述 346.62 亩(面积 231,079.3 平方米)商住综合用地重新调整为建设用地，截
至评估基准日，该总规尚在报上级部门审批中。
（3）与控规不符。委估地块地处中山市火炬区陵岗片区，根据现行的 2011
年公布的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》和中山市城乡规划局发
给火炬开发区管委会的《关于中山深中房地产开发有限公司 97,417.00 平方米用
地规划情况的复函》（中规函[2015]670 号）和《关于中山深中房地产开发有限
公司 57,296.80 平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]671 号），评估对象
共分为七个土地证，其中有两块地存在其他用途的土地，具体如下：
序 土地使用权 证载 土地面积 2
2 控规规划用途及面积（M ）
号 证证号 用途 （M ）
中府国用
二类居住用地 教育科研用地
1 （2009）第 商住 97,417.00
150312 号 95,052.2 2,364.8
中府国用 二类居住 交通设施 供应设施 体育设施
市场用地 道路用地
2 （2009）第 商住 57,296.80 用地 用地 用地 用地
150279 号 17,976.5 5,671.7 3,973.3 1,354.2 1,174.8 27,146.3
3 合计 - 154,713.80 -
由于土地证载用途与陵岗及周边控制性详细规划不符，造成委估地块目前尚
未取得《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
另根据评估机构向中山市城乡规划局火炬开发区分局访谈，由于七块土地中
有两块土地涉及到其他功能用地，不能申请统一规划、报建，但是可以考虑分片
开发。目前解决的途径有两个：（1）向火炬开发区管委会规划办申请对现行的《中
山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》进行调整，目前该片区的控规正在进
行调整[2015 年 11 月 4 日《中山市人民政府关于启动中山市火炬区陵岗及周边
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用地控制性详细规划调整的批复》（中府函〔2015〕731 号）]，本次调整需经过
市政府审批，具体时间难以确定；（2）对土地进行分割（把影响开发的其他功能
用地分割出来）、并证（可以开发的商住用地进行合并）后开发，开发前要先到
土地闲置办办理不存在闲置的认定。
综上所述，评估机构认为：（1）委估地块存在的农用地问题导致与土地利用
总体规划不符，经访谈不影响土地的开发建设；（2）与现行城市总体规划中非建
设用地不符的问题，中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015 年 5 月
1 日）中已重新调整为建设用地，并已经在 2015 年 7 月 31 日公示完，目前正在
等待最终的批准；（3）与现行控规不符的问题，可以申请对现行的控规调整或者
将委估地块分割、并证后进行开发建设。因此本次评估委估地块按证载合法用途
（商住综合用地）开发建设进行评估，同时预计城市总体规划的最终批准、控规
的调整等因素将使地块的整体开发时间延后三年，并在此基础上进行评估。
2、根据 2015 年 12 月 9 日、2015 年 12 月 29 日深南电《第七届董事会第六
次临时会议决议公告》、《第五次临时股东大会决议公告》，审议通过了《关于开
展中山市深中房地产开发有限公司 346 亩土地政府收储工作的议案》，鉴于深中
开发 346.62 亩土地短期内不具备开发条件，深南电董事会同意深中开发终止
346.62 亩土地自主开发工作，授权公司根据中山市政府收储土地的相关文件精
神及 2015 年 6 月 4 日中山市政府市长办公会议纪要确定的深中开发 346.62 亩土
地收储原则意见，开展并加快推进该地块的政府收储工作。截至评估基准日，收
储工作尚未完成且未签订土地收储合同。2016 年 4 月 15 日，深南电向中山市政
府发函《关于深中公司 346 亩土地收储事宜的请示》（深南电字（2016）54 号），
2016 年 8 月 17 日，中山市土地储备中心回函《关于深中公司 346 亩土地收储事
宜的复函》（中土储函[2016]123 号），有意向对深中公司 346.62 亩土地进行收
储。
根据向中山市土地储备中心访谈，关于深中开发 346.62 亩土地的收储是在
双方平等协商的基础上进行，双方对收储价格等方面达成一致，才会进行收储，
并不存在强制收储的情况，收储与否的主动权在于深中开发。另根据了解，中山
市土地储备中心的收储价格一般是建立在政府公布的基准地价基础上进行，而中
山市目前的基准地价是 2011 年 4 月 1 日公布，距离评估基准日 2016 年 6 月 30
日已过去五年多，已无法真实反映委估地块在评估基准日的真实价值，因此从土
地的最高最佳使用原则出发，本次在不考虑政府收储的前提下进行评估。
3、由于委估地块目前正在进行控规调整[2015 年 11 月 4 日《中山市人民政
府关于启动中山市火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整的批复》（中府函
〔2015〕731 号）]，如果最终的规划调整导致用地面积、规划指标变动，需重
109
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新进行评估。
五、董事会对深中置业 75%股权与深中开发 75%股权评估的意见
（一）评估机构的独立性
鹏信评估具有证券期货相关业务评估资格。评估机构及其经办评估师与公
司、深中置业及深中开发之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，
具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关法律、法规及规范性文件，并遵循了市
场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。评估机
构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法律法规与
行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。本次重大资产出售的公开挂牌价格以评估值作为定价基础，定价
原则符合法律法规的规定。本次重大资产出售的最终交易价格系按照公开挂牌及
竞价结果最终确定，符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
六、独立董事对深中置业 75%股权与深中开发 75%股权评估的意见
本次交易聘请的评估机构鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格与
从事相关工作的专业资质；鹏信评估及其经办评估师与公司、标的公司之间除正
常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的
假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价
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值，为本次交易提供价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法对标的资产价值
进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估
方法选用恰当、合理，与评估目的相关性一致；评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
七、评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估企业、评估目的、评估对
象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评
估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务
风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方签署资产评估业务约定书。
（三）编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制
评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评
估计划报经部门经理和总经理审核批准。
（四）现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主要包
括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维
护、保养状况等。
（五）收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包
括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、设备的市场价格信息、行业信息
等。
（六）评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范
围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。
（七）编制和提交评估报告
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项目负责人在以上工作的基础上撰写评估报告，并履行内部审核程序后，向
委托方提交评估报告。
八、存货评估方法及参数选择
（一）深中置业存货评估方法及参数选择
评估范围：本次列入评估范围的存货（开发成本）账面值为 169,388,782.59
元，为正在开发建设的”水木年华花园”项目。
1、资产概况
该项目位于中山火炬开发区中山六路与长江路交汇处，土地使用权面积共
35,883.00 平方米，该宗地已办理了中府国用（2009）第 150383 号《土地使用
权证》，土地用途为商住，使用权类型为出让，土地终止日期为 2074 年 4 月 17
日。
该宗地系划拨土地使用权补办出让及改变土地用途重新签订出让合同取得，
根据中山土补出让字（2004）第 693 号《中山市国有土地使用权出让合同》记载：
待估宗地原批准土地用途为工业，改变土地用途后为商住，土地使用权出让年限
为 70 年，即 2004 年 4 月 18 至 2074 年 4 月 17 日止，土地使用权出让金为每平
方米 30 元，总额为 1,076,490 元。
根据中山市深中房地产投资置业有限公司提供的《建设用地规划许可证》[地
字第 281222011080005（补）号]，宗地用地性质为商业住宅。另根据委托方提
供的经规划局批准的项目设计图，项目的具体规划指标如下：
土地面积（m2）： 35,883.00
总建筑面积（m2）： 157,951.71
2
计容积率建筑面积（m ）： 125,557.82
2
其中：住宅面积（m ）： 115,234.75
商业面积（m2）： 9,954.47
其他面积（社区用房、物业管理用房
368.60
等）（m2）：
不计容积率建筑面积（m2）： 32,393.89
2
其中：地下建筑面积（m ）： 31,061.42
2
a.地下车库面积（m ）： 29,978.73
b.其他面积 2（地下设备用房、变电
1,082.69
所、垃圾房、公厕）
其他面积 3（住宅公共架空面积）（m2） 1,332.47
建筑密度： 20.11%
容积率： 3.5
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绿地率： 38.00%
车位数: 地下车位： 911.00
地上车位： 199.00
合计: 1110.00
2、评估基准日项目情况
（1）地下室基坑土方开挖及支护工程：2016 年 5 月 23 日完成（通过验收）。
（2）工程桩施工：2016 年 5 月 12 日打完，5 月 23 日通过验收。
（3）地下室工程
①1#3#4#楼地下室顶板已封顶，配套预埋预留及防雷工程。
②6#楼地下室完成负二层结构及负一层梁板混凝土浇捣，配套预埋预留及防
雷工程。
③5#地下室负二层剪力墙、柱钢筋制安完成 85%，负一层梁板模板支撑完成
85%、钢筋制安完成 50%，配套预埋预留及防雷工程。
④2#楼承台土方开挖 50%、砖胎模砌筑 10%。
（4）裙楼、主体工程
①1#楼：完成剪力墙防水和防水保护层，完成负二层剪力墙外侧部分土方回
填,完成商铺承台地梁混凝土浇捣，商铺模板支撑完成 40%，主楼一层墙柱、二
层梁板模板支撑完成 50%，配套预埋预留及防雷工程。
②3#楼：完成剪力墙防水和防水保护层，完成负二层剪力墙外侧部分土方回
填，主楼一层墙柱、二层梁板模板支撑完成 40%，配套预埋预留及防雷工程。
③7#楼：5 月 22 日屋面结构封顶，配套预埋预留及防雷工程。现砌体工程
已完成 30%。
3、待估开发项目区域位置及利用状况
待估开发项目位于中山火炬开发区中山六路与长江路交汇处。根据评估人员
现场勘查，于基准日待开发项目实际开发程度为“五通一平”，即宗地红线外上、
下水通、路通、电讯通、电通，平整土地。目前处于建设阶段。
4、评估方法的选择
开发项目的评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价系
数修正法、假设开发法等。
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待估开发项目为待开发的混合住宅用地，建成后用来销售，故本次评估不适
宜选取收益法进行测算。
待估开发项目位于中山火炬开发区，该片区 2014、2015 年近两年来商住用
地的成交案例各一宗，交易案例较少，缺少市场比较法要求的至少三个案例以上，
且今年以来中山市房地产市场变化较大，因此本次评估不采用市场比较法进行评
估。
待估开发项目所在区域土地开发程度已比较成熟，土地初级开发多发生在多
年前，在这期间中山市土地市场已发生了很大的变化，土地初级开发过程中涉及
的成本、利润等数据与现在的土地市场发展相差很大，不能作为客观、合理的数
据使用，所以本次评估不采用成本逼近法。
中山市基准地价主要为政府行为作定价参考，根据《城镇土地分等定级规
程》、《城镇土地估价规程》和《关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地
估价规程>有关问题的通知》（国土资厅发〔2015〕12 号），基准地价每 3 年应全
面更新一次；而中山市目前的基准地价是 2011 年 4 月 1 日公布，距离评估基准
日 2016 年 6 月 30 日已过去五年多未更新，已不适用采用基准地价系数修正法进
行评估，故本次不采用基准地价系数修正法进行评估。
待估开发项目土地用途为商住综合用地，目前已正在开发建设，通过市场调
查，可收集类似待建物业售价，能测算出开发建成后项目的总价值，且周边的房
地产开发成本、利息利润以及销售税费等数据可供借鉴，故本次评估拟采用假设
开发法进行估值。
假设开发法即首先通过市场比较法预测开发完成后的房地产价值，再扣除预
计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算被评估房地产客观合理价格或价值
的方法。
5、评估计算公式
评估值＝开发完成后房地产的市场价值－工程续建成本－投资利息－销售
税金及费用－土地增值税－所得税－投资利润
6、计算过程
（1）开发完成后房地产的市场价值
本次评估对开发完成后的房地产价值，主要通过评估人员对项目周边楼盘销
售情况预测其市场价值。经市场调查，待估宗地附近同类用途、规模档次相当的
住宅交易情况为：
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可比实例 A：天奕国际广场，位于中山市东区中山路与长江路交汇处，占地
面积 8.12 万平方米，总建筑面积约 49.23 万平方米，物业类型普通住宅 酒店式
公寓 建筑综合体，建筑类型为塔楼、高层、超高层，容积率 4.34，绿化率 25%，
装修情况为毛坯，交通：天奕国际广场 BRT 站，B1、B11 线路途经；实验中学公
交站，023 路、208 路、12 路途经；长江北联通站，1 路车途经；广珠城轨——
中山站，学校：石岐中心小学、中山市实验中学、市一中、中山职业技术学院、
东区中学、英苗幼儿园等，为学位房，医院：博爱医院、人民医院、东区医院，
周边景观紫马岭公园、孙文公园等，周边商业长江美食城、海港城，开发商为中
山市展盈房地产开发有限公司，于 2016 年 06 月该小区高层住宅销售均价为
11,500 元/平方米；
可比实例 B：建大领秀城，位于火炬开发区中山六路 66 号，占地面积 6.44
万平方米，总建筑面积约 11.22 万平方米，物业类型包括住宅、普通住宅。建筑
类型为板塔结合，容积率 2.0，绿化率 38%，装修情况为毛坯,公共部分精装修，
交通：BRT 交汇专线，公交便捷 12 路、007 路、23 路。 5 分钟到达广澳高速、3
分钟到达中山城轨，学校：实验中学、中职院、濠头中学、东区中学、艳阳学校、
开发区三小、四小等，医院：博爱医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，开
发商为南方建大投资管理有限公司，于 2016 年 06 月该小区高层住宅销售均价为
9,500 元/平方米；
可比实例 C：东方名都，位于中山市火炬开发区中山六路 60 号，占地面积
6.59 万平方米，总建筑面积约 17.58 万平方米，物业类型包括高层、联排别墅。
建筑类型为高层、联排别墅，容积率 2.0，绿化率 40%，装修情况为毛坯，交通：
实验中学[公交站]（12,208,023），brt 领秀城[公交站]（B1,B17），濠头牌坊[公
交站]（062,002,027,032,033,001），学校：实验中学、中山职业技术学院、濠
头中学、东区中学、艳阳学校、开发区三小、加比达斯幼儿园，医院：博爱医院，
周边景观紫马岭公园、孙文公园等，开发商为中山创兴合利房地产有限公司，于
2016 年 06 月该小区高层住宅销售均价为 10,500 元/平方米。
三个可比实例及待估宗地的相对位置示意图如下：
115
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高层住宅物业：依据委估宗地拟建项目的具体情况，考虑其项目的规划及功
能特点，将所选可比实例的住宅物业类型市场销售情况，经比较修正后计算出宗
地拟建高层住宅物业的市场均价，详见下文测算过程。
根据拟建高层住宅物业及三个可比实例住宅物业的实际情况编制比较因素
条件说明表及指数：
可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
水木年华
房地产名称 天奕国际广场住
花园项目 建大领秀城住宅 东方名都住宅
宅
火炬开发 火炬开发区中山
房 火炬开发区中山 中山市中山六路
地 房 地 产临路情况 区濠头上 六路和长江路交
1 产 六路 66 号 60 号
概 陂头村 汇处
况
交易时间 ---- 2016 年 6 月 2016 年 6 月 2016 年 6 月
市场状况 ---- 正常交易 正常交易 正常交易
交易价格 ---- 11,500 9,500 10,500
比 较 权 重 ---- 0.33 0.34 0.33
靠近主干
主干道中山六路
道中山六 靠近主干道中山 靠近主干道中山
和长江路交汇处，
交通便捷程度 路，交通便 六路，交通比较便 六路，交通比较便
交通便捷，临公交
捷，临公交 捷，临公交站点 捷，临公交站点
站点
站点
区 周边银行、
位 周边银行、超市， 周边银行、小超 周边银行、小超
状 公共配套设施 小超市，配
2 学位房，配套齐全 市，配套一般 市，配套一般
况 套一般
描
述 紫马岭公
紫马岭公园等生 紫马岭公园等生 紫马岭公园等生
环境及卫生状况 园等生态
态公园 态公园 态公园
公园
无特殊规
地区级差及城市规划 无特殊规划 无特殊规划 无特殊规划
划
所处区 火炬开发 中山市东区 火炬开发区 火炬开发区
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区
总建筑面
积约 15 万 总建筑面积约 49 总建筑面积约 11 总建筑面积约 17
平方米，集 万平方米，集住 万平方米，集住 万平方米，集住
小区规模
住宅、商业 宅、商业为一体， 宅、商业为一体， 宅、商业为一体，
为一体，规 规模大 规模较大 规模较大
模较大
实 少量临街 项目配套有城市 配套商业街、写字
物 小区配套 配套商业街、泳池
状 商铺 综合体 楼、幼儿园
3 况 框架结构，
描 建筑结构及装修等级 框架结构，毛坯 框架结构，毛坯 框架结构，毛坯
述 毛坯
刚需户型， 高端住宅,地段稀 大中户型为主，密 豪宅，大户型为
产品结构
密度较大 缺,物业综合体 度适中 主，低密度
小型房地
产开发商， 中型房地产开发 中型房地产开发 中型房地产开发
开发商品牌
知名度较 商，知名度较高 商，知名度较高 商，知名度较高
低
可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
房地产名称 项目建成后住宅 建大领秀城住 东方名都住
天奕国际广场住宅
宅 宅
火炬开发区中山
中山火炬开发区 火炬开发区 中山市中山
房 房地产位置 六路和长江路交汇
地 濠头上陂头村 中山六路 66 号 六路 60 号
1 产 处
概
况 房地产用途 住宅 住宅 住宅 住宅
交易时间 建成后 2016 年 6 月 2016 年 6 月 2016 年 6 月
交易情况 ---- 正常 正常 正常
交易价格 ---- 11,500 9,500 10,500
比较权重 ---- 0.33 0.34 0.33
交通便捷程度 20 22 20 20
公共配套设施 20 28 20 20
区 环境及卫生状
域 20 20 20 20
因 况
2 素 地区级差及城
比 20 20 20 20
较 市规划
所处区 20 24 20 20
合计 100 114 100 100
小区规模 20 22 22 22
个
别 小区配套 20 24 22 22
因
3 素 建筑结构及装
20 20 20 20
比 修等级
较
产品结构 20 24 24 26
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开发商品牌 20 22 22 22
合计 100 112 110 112
房地产名 个别因素修 修正价
交易情况修正 交易时间修正 区域因素修正
称 正 格
天奕国际 11
100/ 100 100/ 100 100/ 114 100/ 9,007
4
广场住宅 2
各
项 建大领秀 11
因 100/ 100 100/ 100 100/ 100 100/ 8,636
素 城住宅 0
修
正 东方名都 11
100/ 100 100/ 100 100/ 100 100/ 9,375
住宅 2
项目建成
估价对象评估价格(单价)=[各可比实例的修正价格×比较权重]之和(取整) 9,000
后住宅
同理可得：商铺根据调查了解，待估宗地所在区域目前的商铺售价约为
18,000～26,000 元/平方米间。综合考虑拟建商铺的各种具体情况，本次评估采
用市场法计算开发完成后的商铺销售价格为 20,000 元/平方米；
地下车位：根据调查了解，待估宗地所在区域目前的车位售价约为 10 万～
15 万每个。综合考虑拟建住宅的各种具体情况，预计 2 年后地下车位的售价
120,000 元/个。
项目建成后的预计收入共计 1,345,522,200 元，具体详见下表。
项目预计销售收入 可销售面积 销售单价 1,345,522,200 元
1 商业用房销售收入 9,954.47 ㎡ 20,000 元/㎡ 199,089,400 元
2 住宅用房销售收入 115,234.75 ㎡ 9,000 元/㎡ 1,037,112,800 元
3 停车位销售收入 911.00 个 120,000 元/个 109,320,000 元
（2）工程续建成本
工程续建成本=房屋开发成本-已投入建筑成本。
①房屋开发成本
房屋开发成本主要包括前期费用、建安工程费和其他费用三部分组成。
I 前期费用
前期费用以建筑工程建安造价综合造价为基准，按一定费率确定。费用内容
结合本次委估资产的具体情况，主要包括勘察设计费、可行性研究费、环境影响
咨询费、招投标费、施工图预算审查费和临时设施费等专业费用。
勘察设计费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》
118
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
的通知（计价格[2002]10 号），本次评估勘察设计费分别取建安工程造价的 0.4%
和 2.63%，合计为 3.03%；
可行性研究费：系指进行预可行性研究和可行性研究所发生的费用（包括厂
址选择、环境评估、编制可行性研究报告等），根据国家计委关于印发《建设项
目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283 号），可行性研究费
取建安工程造价的 0.3%；
环境影响咨询内容包括:编制环境影响报告书(含大纲)、环境影响报告表和
对环境影响报告书和环境影响报告表进行技术评估。依据《关于规范环境影响咨
询收费有关问题的通知》计价格(2002)125 号结合发改价格[2011]534 号，结合
委估资产的建筑规模，本次评估环境影响咨询费取建安工程造价的 0.039%；
招投标费：包括编制招标文件（资格预审文件和标底），审查投标人资格，
组织投标人踏勘现场并答疑，组织开标、评标、定标，以及提供招标前期咨询、
协 调 合同签订等费用。依据《 招标代理服务收费管理暂行办法》（计价 格
[2002]1980 号），结合委估资产的建筑规模，本次评估招投标费取建安工程造价
的 0.11%；
施工图预算审查费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管
理规定》的通知（计价格[2002]10 号），取建安工程造价的 0.26%；
临时设施费：依据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394 号)，结合委
估资产的具体情况，取建安工程造价的 0.3%。
将上述费用合并，前期费用取建安工程造价的 4.05%。
II 建安工程费用
建安工程费用包括主体工程费、基础工程费用、土石方工程、水电安装工程、
消防通讯和室外配套工程。
本次评估主要根据中山市建筑工程造价信息，并参考同类建筑的成本标准确
定其建安工程费用为 2,526 元/平方米，合计为 398,986,021 元。
III 其他费用
其他费用，是指工程从筹建起到工程竣工交付使用的整个建设期内，除建筑
安装工程费用及前期费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正
常发挥效用而发生的各项费用，包括：
建设单位管理费：指建设单位为进行建设项目筹建、场地准备、建设、联合
试运转、验收总结等工作所发生的管理费用。根据委估资产的建设特点，参考依
119
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据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394 号) ，建设单位管理费按综合造
价的 1.45%测算；
工程建设监理费：根据国家物价局、建设部《建设工程监理与相关服务收费
管理规定》 (发改价格[2007]670 号)及《建设工程监理范围和规模标准规定》（建
设部 2001 年第 86 号令），工程建设监理费根据工程的性质、规模、难易程度以
及工作条件等情况由工程建设监理单位与建设单位通过协商确定，本次评估对工
程建设监理费的取值按建安工程造价（综合造价）的 1.04%计算；
竣工图编制费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规
定》的通知（计价格[2002]10 号），取建安工程造价的 0.21%；
将以上各项费用合并后，其他费用为综合造价的 2.7%。
②已投入建筑成本
根据委托方提供的资料，截至评估基准日，已投入建筑成本为 56,378,283
元。
③工程续建成本
工程续建成本估计为：398,986,021－56,378,283＝369,538,483 元。
（3）投资利息
本次评估，参考类似项目的正常开发速度，预计开发周期为 2.5 年，利率取
中国人民银行公布的 1-3 年以上贷款年利率 4.75%，。假设续建资金在建设期内
均匀投入，计息周期为续建期的 1/2，已投入资金计息周期为整个续建期。按总
开发成本及相关费用均为借贷资金考虑，以复利计算，则：
利息费用＝（已支付的开发成本）×[（1+4.75%）^2.5-1]+（工程续建成本）
×[（1+4.75%）^2.5/2-1]＝41,380,600 元。
（4）销售税金及费用
①销售费用
销售费用包括广告宣传及代理费等。根据目前类似房地产公司销售运营的经
验数据，其销售费用约为销售收入的 2.0%，故本次评估取销售费用为开发完成
后房地产价值的 2.0%。
销售费用＝1,345,522,200 ×2.0%＝26,910,400 元。
②销售税费
120
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根据广东省中山市相关规定和企业税费标准，销售税费包括增值税（销售收
入的 5%）、城市建设维护税（增值税的 7%）、教育费附加（增值税的 5%）、印花
税（销售收入的 0.05%），具体计算如下：
销售税金计算表
单位：元
销售税金 按销售收入的 5.65% 76,022,000
1 增值税 按销售收入的 5% 67,276,100
2 城市建设维护税 按营业税的 7% 4,709,300
3 教育费附加（含地方） 按营业税的 5% 3,363,800
4 印花税 按销售收入的 0.05% 672,800
注：根据《营业税改征增值税试点实施办法》，《建筑工程施工许可证》注明的合同开工
日期在2016年4月30日前的房地产老项目，增值税适用于简易计税方法，即按原来的5%征收。
销售税费＝增值税+城市建设维护税+教育费附加+印花税=76,022,000 元。
（5）土地增值税
根据中华人民共和国土地增值税条例的相关规定，测算土地增值税，详见下
表：
预计应缴纳转让税费及评估净值参考表
物业名称 水木年华花园项目
销售收入 1,345,522,200.00
抵扣项目合计 1+2+3+4+5+6 616,605,124.53
预 1、土地成本 46,375,358.36
2、房地产开发费用 425,916,766.17
计
3、销售税金 76,022,000.00
税
4、交易手续费 -
费 5、利息 41,380,600.00
4、销售费用及管理费用 26,910,400.00
增值额 728,917,075.47
土地增值税 四级超率累进税率 271,967,769.00
注：该宗土地账面值为169,532,009.73元，其中可抵扣增值税的土地出让金和基础设施
配套费为46,375,358.36元。
121
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（6）所得税
根据国家税务局及税法的有关规定，广东省中山市所得税征收税率为 25%。
根据被评估单位提供的《企业所得税年度纳税申报表》，深中置业公司前五
年可抵扣的亏损额为 52,479,427.22 元，具体如下表:
深中置业公司前五年可抵扣亏损
序号 年份 可抵扣亏损额 备注
1 2011 年 1,056,826.06
2 2012 年 3,108,208.97
2016 年预售，可实现盈
3 2013 年 16,556,917.66
利
4 2014 年 20,980,612.13
5 2015 年 10,776,862.40
合计 52,479,427.22
据此测算的所得税=（销售收入—各种成本费用—可抵扣的亏损额）×25%=
84,422,900 元。
（7）投资利润
经查询同花顺 iFinD2015 绩效评价得知房地产开发企业的销售利润率平均
值为 10%，本次投资利润率为 10%，经计算得出投资利润为 134,552,220 元。
7、项目评估值
深中置业的存货—评估值计算过程
项目建成后的总
一 157,951.71 ㎡
建筑面积
1 商业用房 9,954.47 ㎡
2 住宅用房 115,234.75 ㎡
3 其他面积 1 368.60 ㎡
计入容积率的面积小计 125,557.82 ㎡
4 地下车库面积 29,978.73 ㎡
5 其他面积 2 1,082.69 ㎡
6 其他面积 3 1,332.47 ㎡
不计入容积率的面积 32,393.89 ㎡
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项目预计销售收 1,345,522,20
二 可销售面积 销售单价 元
入 0
商业用房销售收
1 9,954.47 ㎡ 20,000 元/㎡ 199,089,400 元
入
住宅用房销售收 1,037,112,80
2 115,234.75 ㎡ 9,000 元/㎡ 元
入 0
120,00
3 停车位销售收入 911.00 个 元/个 109,320,000 元
0
三 开发成本 取价依据：中山市工程造价信息 2696 元/㎡ 425,916,766 元
（一） 建安工程费 2526 元/㎡ 398,986,021 元
1 主体工程费用 1850 元/㎡ 292,210,664 元
2 基础工程费用 110 元/㎡ 17,374,688 元
3 土石方工程 11 元/㎡ 1,737,469 元
4 一般水电安装(给排水、通风、电气） 125 元/㎡ 19,743,964 元
5 消防通讯 80 元/㎡ 12,636,137 元
6 电梯 150 元/㎡ 23,692,757 元
7 室外配套工程 200 元/㎡ 31,590,342 元
（二） 前期费用 取价依据：中山市工程造价信息 102.27 元/㎡ 16,153,700 元
1 勘察、设计费用 按建安费的 3.03% 76.56 元/㎡ 12,092,780 元
2 可行性研究费 按建安费的 0.30% 7.6 元/㎡ 1,200,430 元
3 环境影响咨询费 按建安费的 0.04% 0.99 元/㎡ 156,370 元
4 施工图预算费 按建安费的 0.26% 6.66 元/㎡ 1,051,960 元
5 招投标费 按建安费的 0.11% 2.88 元/㎡ 454,900 元
6 临时设施费 按建安费的 0.30% 7.58 元/㎡ 1,197,270 元
（三） 其他费用 取价依据：中山市工程造价信息 68.23 元/㎡ 10,777,045 元
1 工程建设监理费 按建安费的 1.04% 26.19 元/㎡ 4,136,760 元
2 竣工图编制费 按建安费的 0.21% 5.33 元/㎡ 841,880 元
3 建设单位管理费 按建安费的 1.45% 36.71 元/㎡ 5,798,410 元
已投入的建筑成本 56,378,283 元
已投入的总开发成本 169,532,010 元
尚需投入的成本 按开发期内均匀投入 2.5 369,538,483 元
需支付的地价款 一次性支付 - 元
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四 续建投资的利息 开发成本*（1+利率）^(建设期/2) 4.75% 41,380,600 元
五 销售费用 按销售收入的 2.0% 26,910,400 元
六 销售税金 按销售收入的 5.65% 76,022,000 元
1 增值税 按销售收入的 5% 67,276,100 元
2 城市建设维护税 按营业税的 7% 4,709,300 元
教育费附加（含地
3 按营业税的 5% 3,363,800 元
方）
4 印花税 按销售收入的 0.05% 672,800 元
公用设施专用基
七 按建安费的 0% - 元
金
八 土地增值税 增值额 税率 30% 271,967,769 元
728,917,075
增值率 118.21%
九 所得税 增值额 税率 25% 84,422,900 元
390,170,938
可抵扣所得税额 - 元
52,479,427
十 项目净利润 305,748,000 元
十一 续建投资的利润 134,552,220 元
土地或开发成本
十二 340,730,000 元
评估值
评估单价（按土地
十三 9,496.00 元/㎡
面积）
评估单价（楼面地价，按计入容积率的建筑面积） 2,714 元/㎡
存货-开发成本评估结果及增减值原因分析开发成本评估前账面值
169,388,782.59 元，本次评估值 340,730,000.00 元，评估增值 171,341,217.41
元,增值率 101.15 %。增值原因为近一年来中山市房地产价格快速增长导致土地
增值。
（二）深中开发存货评估方法及参数选择
评估范围：本次列入评估范围的存货（开发成本）账面值为 370,349,145.09
元，存货跌价准备 17,195,904.67 元，存货净额 353,153,240.42 元。
1、资产概况
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存货--开发成本的“中山火炬开发区陵岗村土地”。该地块位于中山火炬开
发区陵岗村，共 7 宗土地，土地使用权面积共 231,079.30 平方米，地上建有办
公楼、职工宿舍、饭堂等建筑物，建筑面积共 6,119.95 平方米，大部分均为框
架结构建筑，分别建成于 1995 年及 2011 年。至评估基准日，现场查勘时委估办
公楼、饭堂处于正常使用中，宿舍、招待所现闲置。
根据《国有土地使用权证》记载，位于中山火炬开发区陵岗村共 7 宗土地使
用权人为深中房地产开发公司，其土地登记情况如下：
土地使用权
序号 土地名称 土地使用权证证号 土地用途 土地面积（m2） 土地终止日期
类型
1 中府国用（2009）第 150231 号 商住 出让 62,259.20 2074-4-17
2 中府国用（2009）第 150279 号 商住 出让 57,296.80 2074-4-17
3 中山火炬 中府国用（2009）第 150312 号 商住 出让 97,417.00 2074-4-17
4 开发区陵 中府国用（2009）第 150274 号 商业住宅 出让 2,964.90 2074-10-11
5 岗村土地 中府国用（2009）第 150277 号 商业住宅 出让 8,894.40 2074-10-12
6 中府国用（2009）第 150276 号 商业住宅 出让 207.20 2074-10-12
7 中府国用（2009）第 150275 号 商业住宅 出让 2,039.80 2074-10-12
合 计 231,079.30
2、待估开发项目区域位置、利用状况及规划指标
待估开发项目位于中山火炬开发区陵岗村。根据评估人员现场勘查，于基准
日待开发项目实际开发程度为“五通一平”，即宗地红线外上、下水通、路通、
电讯通、电通，平整土地。
规划指标：根据被评估单位提供的《中山市国有土地使用权出让合同》[中
国土补出让字（2004）第 705、1862-1865 号]，土地用途为商住，但未标明土地
的容积率及具体规划指标；另根据向中山市国土资源局咨询了解，由于委估地块
为 2004 年签订土地出让合同取得，取得时间较早，当时的出让合同并不记载具
体的规划指标，一般容积率默认为≥0.8，≤1.5，开发公司可在此容积率下进行
规划设计；同时根据被评估单位提供的聘请策划机构合富辉煌（中国）中山公司
出具的《346 亩土地开发项目前期定位方案》，项目规划用地面积 231,079.3 平
方米，总建筑面积 436,357.00 平方米，计容建筑面积 346,622.00 平方米，项
目容积率 1.5，配套物业用房、幼儿园、警务室、居委会和邮电所等。
综上所述，本次评估设定项目的容积率为 1.5，总建筑面积 436,357.00 平
方米，计容建筑面积 346,622.00 平方米，配套物业用房、幼儿园、警务室、居
委会和邮电所等。主要技术经济指标见下表：
项目的主要技术经济指标
125
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项目建成后的总建筑面积 436,357.00 ㎡
1 住宅 177,408.00 ㎡
2 别墅 76,257.00 ㎡
3 首层底商 24,000.00 ㎡
4 二层底商 20,000.00 ㎡
5 集中式商业 43,197.00 ㎡
6 幼儿园 3,500.00 ㎡
7 警务室 50.00 ㎡
8 物业用房 300.00 ㎡
9 社区居委会 150.00 ㎡
10 垃圾房 60.00 ㎡
11 邮电所 200.00 ㎡
12 肉菜市场 1,500.00 ㎡
计入容积率的面积小计 346,622.00 ㎡
13 架空层 6,600.00 ㎡
14 地下车位（人防） 8,886.00 ㎡
15 地下车位（非人防） 74,249.00 ㎡
不计入容积率的面积 89,735.00 ㎡
3、评估方法的选择
土地的评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修
正法、假设开发法等。
待估开发项目为待开发的商住用地，建成后用来销售，故本次评估不适宜选
取收益法进行测算。
待估开发项目位于中山火炬开发区，该片区 2014、2015 年近两年来商住用
地的成交案例各一宗，交易案例较少，缺少市场比较法要求的至少三个案例以上，
且今年以来中山市房地产市场变化较大，因此本次评估不采用市场比较法进行评
估。
待估开发项目所在区域土地开发程度已比较成熟，土地初级开发多发生在多
年前，在这期间中山市土地市场已发生了很大的变化，土地初级开发过程中涉及
的成本、利润等数据与现在的土地市场发展相差很大，不能作为客观、合理的数
据使用，所以本次评估不采用成本逼近法。
中山市基准地价主要为政府行为作定价参考，根据《城镇土地分等定级规
程》、《城镇土地估价规程》和《关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地
估价规程>有关问题的通知》（国土资厅发〔2015〕12 号），基准地价每 3 年应全
面更新一次；而中山市目前的基准地价是 2011 年 4 月 1 日公布，距离评估基准
日 2016 年 6 月 30 日已过去五年多未更新，已不适用采用基准地价系数修正法进
126
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
行评估，故本次不采用基准地价系数修正法进行评估。
待估开发项目土地用途为商住综合用地，尽管委估地块存在的农用地问题导
致土地利用总体规划不符，但经向中山市国土资源局了解，不影响土地的开发建
设；其次是与现行城市总体规划中非建设用地不符的问题，中山市城市总体规划
（2010-2020）》（待批版，2015 年 5 月 1 日）中已重新调整为建设用地，并已经
在 2015 年 7 月 31 日公示完，目前正在等待最终的批准；最后是与现行控规不符
的问题，可以申请对现行的控规调整或者将委估地块分割、并证后进行开发建设。
综上所述，我们认为委估地块具备待开发潜力，通过市场调查，可收集类似
待建物业售价，能测算出开发建成后项目的总价值，且周边的房地产开发成本、
利息利润以及销售税费等数据可供借鉴，故本次评估拟采用假设开发法进行估
值。
假设开发法即首先通过市场比较法预测开发完成后的房地产价值，再扣除预
计的建造成本、投资利息、税费和利润等，以此估算被评估房地产在三年后的开
发价值，再通过一定的折现率将被评估房地产的价值折现到评估基准日的客观合
理价值或价格。
4、评估计算公式
评估值＝（开发完成后房地产的市场价值－工程建造成本－投资利息－销售
税金及费用－土地增值税－所得税－投资利润）÷折现率
该方法建立在一定的合理的假设前提下：
（1）假定项目开发按照规划所设定的开发强度进行开发：
设定项目的容积率为 1.5，总建筑面积 436,357.00 平方米，计容建筑面积
346,622.00 平方米，配套物业用房、幼儿园、警务室、居委会和邮电所等；
（2）建设资金均匀投入；
（3）假设项目从评估基准日开始计算，整个开发周期为 8 年：
委估地块规划用地面积 231,079.3 平方米，总建筑面积 436,357.00 平方米，
按照正常的开发速度，一般开发周期在 5 年左右；而由于委估地块还存在以下问
题，会导致项目开发周期的变长：
①委估地块与现行城市总体规划中非建设用地不符，在中山市城市总体规划
（2010-2020）》（待批版，2015 年 5 月 1 日）中已重新调整为建设用地，并已经
在 2015 年 7 月 31 日公示完，截至评估基准日已经公示完近一年，预计到最终上
级主管部门批准实施至少需要 1 年的时间；
127
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
②委估地块与现行控规不符，需要申请对现行的控规调整或者将委估地块分
割、并证后才能进行开发建设；如果采用申请控规调整的途径，现行的《中山火
炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》是 2007 年修改，并于 2011 年最终实施，
目前该片区的控规已于 2015 年开始进行调整[2015 年 11 月 4 日《中山市人民政
府关于启动中山市火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整的批复》（中府函
〔2015〕731 号）]，参照 2011 版片区控规的调整实施周期需 4 年，则预计此次
控规调整实施还需要三年的时间；如果采用分割、并证的方式进行开发建设，首
先需要将目前委估地块上的房产证注销，实施场地平整，履行政府部门的相关手
续后分割并证。由于委估地块上存在的其他功能用地是不规则分布，采用分割并
证后开发将会破坏土地的完整性，不利于整体开发，无法实现价值的最大化，因
此本次评估从最高最佳使用原则出发，采用申请控规调整的途径进行开发，预计
三年后可开发建设。
综合上述①、②两点所述，按照城市总体规划预计批准时间和控规调整实施
时间孰长原则，确定上述事项影响开发周期时间为 3 年，结合正常的开发周期 5
年，最终确定项目的开发周期为 8 年。
（4）假设按照（商品房）规划建筑面积可在建设完成后全部销售。
5、计算过程
（1）开发完成后房地产的市场价值
本次评估对开发完成后的房地产价值，主要通过评估人员对项目周边楼盘销
售情况预测其市场价值，过程如下：
①确定可售物业评估基准日的销售价格
经市场调查，待估宗地附近同类用途、规模档次相当的住宅交易情况为：
可比实例 A：天奕国际广场，位于中山市东区中山路与长江路交汇处，占地
面积 8.12 万平方米，总建筑面积约 49.23 万平方米，物业类型普通住宅 酒店式
公寓 建筑综合体，建筑类型为塔楼、高层、超高层，容积率 4.34，绿化率 25%，
装修情况为毛坯，交通：天奕国际广场 BRT 站，B1、B11 线路途经；实验中学公
交站，023 路、208 路、12 路途经；长江北联通站，1 路车途经；广珠城轨——
中山站，学校：石岐中心小学、中山市实验中学、市一中、中山职业技术学院、
东区中学、英苗幼儿园等，为学位房，医院：博爱医院、人民医院、东区医院，
周边景观紫马岭公园、孙文公园等，周边商业长江美食城、海港城，开发商为中
山市展盈房地产开发有限公司，于 2016 年 06 月该小区高层住宅销售均价为
11,500 元/平方米；
128
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可比实例 B：建大领秀城，位于火炬开发区中山六路 66 号，占地面积 6.44
万平方米，总建筑面积约 11.22 万平方米，物业类型包括住宅、普通住宅。建筑
类型为板塔结合，容积率 2.0，绿化率 38%，装修情况为毛坯,公共部分精装修，
交通：BRT 交汇专线，公交便捷 12 路、007 路、23 路。 5 分钟到达广澳高速、3
分钟到达中山城轨，学校：实验中学、中职院、濠头中学、东区中学、艳阳学校、
开发区三小、四小等，医院：博爱医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，开
发商为南方建大投资管理有限公司，于 2016 年 06 月该小区高层住宅销售均价为
9,500 元/平方米；
可比实例 C：东方名都，位于中山市火炬开发区中山六路 60 号，占地面积
6.59 万平方米，总建筑面积约 17.58 万平方米，物业类型包括高层、联排别墅。
建筑类型为高层、联排别墅，容积率 2.0，绿化率 40%，装修情况为毛坯，交通：
实验中学[公交站]（12,208,023），brt 领秀城[公交站]（B1,B17），濠头牌坊[公
交站]（062,002,027,032,033,001），学校：实验中学、中山职业技术学院、濠
头中学、东区中学、艳阳学校、开发区三小、加比达斯幼儿园，医院：博爱医院，
周边景观紫马岭公园、孙文公园等，开发商为中山创兴合利房地产有限公司，于
2016 年 06 月该小区高层住宅销售均价为 10,500 元/平方米。
三个可比实例及待估宗地的相对位置示意图如下：
住宅：根据调查了解，待估宗地所在区域目前的住宅售价约为 8,500～
12,000 元/平方米，本次评估采用市场法计算开发完成后的住宅销售价格为
9,600 元/平方米，详细计算过程见下表：
根据拟建高层住宅物业及三个可比实例住宅物业的实际情况编制比较因素
条件说明表及指数：
房 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
地
1 产 房地产名称 项目建成后住宅 天奕国际广场
概 建大领秀城住宅 东方名都住宅
况 住宅
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火炬开发区
房 地 产临 中山火炬开发区陵 火炬开发区中山 中山市中山六路 60
中山六路和长
路情况 岗村 六路 66 号 号
江路交汇处
交易时间 ---- 2016 年 6 月 2016 年 6 月 2016 年 6 月
市场状况 ---- 正常交易 正常交易 正常交易
交易价格 ---- 11,500 9,500 10,500
比 较 权 重 ---- 0.33 0.34 0.33
主干道中山六
路和长江路交 靠近主干道中山六 靠近主干道中山六
交通便捷程 南临博爱路，交通
汇处，交通便 路，交通比较便捷， 路，交通比较便捷，
度 较便捷
捷，临公交站 临公交站点 临公交站点
点
区
位 周边银行、超
状 公共配套设 周边银行、小超市， 周边银行、小超市， 周边银行、小超市，
2 市，学位房，
况 施 配套一般 配套一般 配套一般
描 配套齐全
述
环境及卫生 紫马岭公园等生态 紫马岭公园等 紫马岭公园等生态 紫马岭公园等生态
状况 公园 生态公园 公园 公园
地区级差及
无特殊规划 无特殊规划 无特殊规划 无特殊规划
城市规划
所处区 火炬开发区 中山市东区 火炬开发区 火炬开发区
总建筑面积约
总建筑面积约 43 万 总建筑面积约 11 万 总建筑面积约 17 万
49 万平方米，
平方米，集住宅、 平方米，集住宅、 平方米，集住宅、
小区规模 集住宅、商业
商业为一体，规模 商业为一体，规模 商业为一体，规模
为一体，规模
大 较大 较大
大
配套商业街、幼儿 项目配套有城 配套商业街、写字
实 小区配套 配套商业街、泳池
物 园 市综合体 楼、幼儿园
状
3 况 建筑结构及 框架结构，毛
框架结构，毛坯 框架结构，毛坯 框架结构，毛坯
描 装修等级 坯
述
高端住宅,地
刚需户型，密度较 大中户型为主，密 豪宅，大户型为主，
产品结构 段稀缺,物业
大 度适中 低密度
综合体
中型房地产开
小型房地产开发 中型房地产开发 中型房地产开发
开发商品牌 发商，知名度
商，知名度较低 商，知名度较高 商，知名度较高
较高
可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
房地产名称 项目建成后住宅 建大领秀城住 东方名都住
房 天奕国际广场
地 宅 宅
1 产
概 中山火炬开发区 火炬开发区中山六 火炬开发区 中山市中山
况 房地产位置
濠头上陂头村 路和长江路交汇处 中山六路 66 号 六路 60 号
房地产用途 住宅 住宅 住宅 住宅
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交易时间 建成后 2016 年 6 月 2016 年 6 月 2016 年 6 月
交易情况 ---- 正常 正常 正常
交易价格 ---- 11,500 9,500 10,500
比较权重 ---- 0.33 0.34 0.33
交通便捷程度 20 22 20 20
公共配套设施 20 28 20 20
区 环境及卫生状
域 20 20 20 20
因 况
2 素 地区级差及城
比 20 20 20 20
较 市规划
所处区 20 24 20 20
合计 100 114 100 100
小区规模 20 20 18 18
小区配套 20 22 20 20
个
别 建筑结构及装
因 20 20 20 20
3 修等级
素
比 产品结构 20 22 22 24
较
开发商品牌 20 22 22 22
合计 100 106 102 104
房地产 个别因素修 修正价
交易情况修正 交易时间修正 区域因素修正
名称 正 格
天奕国 10
100/ 100 100/ 100 100/ 114 100/ 9,517
际广场 6
4
各 建大领
10
项 秀城住 100/ 100 100/ 100 100/ 100 100/ 9,314
因 2
素 宅
修
正 东方名 10
100/ 100 100/ 100 100/ 100 100/ 10,096
都住宅 4
项目建
成后住 估价对象评估价格(单价)=[各可比实例的修正价格×比较权重]之和(取整) 9,600
宅
同理可得：别墅销售价格为 24,000 元/平方米。
根据调查了解，待估宗地所在区域目前的商铺（首层底商）售价约为
20,000～28,000 元/平方米间。综合考虑拟建商铺的各种具体情况，本次评估采
用市场法计算开发完成后的商铺销售价格为 24,000 元/平方米。
可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
项目建成后
房地产名称 远洋城（首层底 万科柏悦湾（首 建大领秀城（首
房 （首层底商）
地 商） 层底商） 层底商）
1 产
概 中山火炬开 博爱六路博览 火炬开发区博
况 房地产位置 中山六路 66 号
发区陵岗村 中心南侧 爱七路
房地产用途 商业 商业 商业 商业
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房 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
地 项目建成后
1 产 房地产名称 远洋城（首层底 万科柏悦湾（首 建大领秀城（首
概 （首层底商）
况 商） 层底商） 层底商）
交易时间 建成后 2016 年 6 月 2016 年 6 月 2016 年 6 月
交易情况 ---- 正常 正常 正常
交易价格 ---- 28,000 22,000 25,000
比较权重 ---- 0.33 0.33 0.34
交通便捷程度 20 22 22 20
区 公共配套设施 20 22 20 22
域
因 环境及卫生状况 20 22 20 20
2 素 地区级差及城市规划 20 20 20 20
比
较 繁华程度 20 20 20 20
合计 100 106 102 102
房地产位置 20 22 20 20
个 临街宽度及进深 20 22 16 22
别
因 建筑结构及装修等级 20 20 20 20
3 素 房屋新旧程度 20 20 20 20
比
较 层高 20 20 20 20
合计 100 104 96 102
交易情况修 修正价
房地产名称 交易时间修正 区域因素修正 个别因素修正
正 格
4
各 远洋城（首层底商） 100/ 100 100/ 100 100/ 106 100/ 104 25,399
项
因 万科柏悦湾（首层底商） 100/ 100 100/ 100 100/ 102 100/ 96 22,467
素
修 建大领秀城（首层底商） 100/ 100 100/ 100 100/ 102 100/ 102 24,029
正
估价对象评估价格(单价)=[各可比实例的修正价格×比较权重]之
项目建成后（首层底商） 24,000
和(取整)
地下车位：根据调查了解，待估宗地所在区域目前的车位售价约为 10 万～
15 万每个。综合考虑拟建住宅的各种具体情况，预计地下车位的售价 120,000
元/个。
根据上述的计算，项目在评估基准日可售物业的销售价格为：
高层住宅物业销售价格为 9600 元/平方米
别墅销售价格为 24,000 元/平方米
商铺首层销售价格为 24,000 元/平方米
商铺二层销售价格为 15,000 元/平方米
集中式商业价格为 18,000 元/平方米
地下车位的售价 120,000 元/个
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②确定可售物业三年后开发的销售价格
根据中山市相关文件下发速度及被评估企业了解的情况，委估地块预计从评
估基准日 2016 年 6 月 30 日算起三年后可开发建设，即 2019 年 6 月 30 日可进行
开发建设。
I 确定每年的房价上涨幅度
根据中国指数研究院发布的中国房地产指数系统百城价格指数，最近三年中
山市的房地产价格指数如下：
月份 样本平均价 月份 样本平均价 月份 样本平均价
2013 年 7 月 6,321 2014 年 7 月 6,276 2015 年 7 月 5,996
2013 年 8 月 6,338 2014 年 8 月 6,389 2015 年 8 月 6,040
2013 年 9 月 6,374 2014 年 9 月 6,266 2015 年 9 月 6,010
2013 年 10 月 6,409 2014 年 10 月 6,190 2015 年 10 月 6,020
2013 年 11 月 6,385 2014 年 11 月 5,971 2015 年 11 月 6,045
2013 年 12 月 6,376 2014 年 12 月 6,005 2015 年 12 月 6,011
2014 年 1 月 6,455 2015 年 1 月 6,015 2016 年 1 月 6,200
2014 年 2 月 6,464 2015 年 2 月 5,998 2016 年 2 月 6,549
2014 年 3 月 6,455 2015 年 3 月 6,023 2016 年 3 月 6,821
2014 年 4 月 6,403 2015 年 4 月 6,010 2016 年 4 月 7,215
2014 年 5 月 6,380 2015 年 5 月 6,025 2016 年 5 月 7,437
2014 年 6 月 6,407 2015 年 6 月 5,999 2016 年 6 月 7,590
从上表可知，近三年中山市房价处于稳步增长中，而且随着未来深中通道的
开通，必将大大提升中山市房价水平，未来发展趋势良好；本次评估设定未来三
年中山市房价也是稳步增长的趋势，中山市 2013 年 7 月的房屋样本平均价为
6,321 元/平方米，2016 年 6 月的房屋样本平均价为 7,590 元/平方米，则
中山市前三年平均房价涨幅=[（2016 年 6 月房价-2013 年 7 月房价）÷2013
年 7 月房价]÷3=[（7,590 元/平方米-6,321 元/平方米）÷6,321 元/平方米]÷
3×100%=6.69%
则委估地块四年后即 2020 年 6 月 30 日进行销售时的
房价涨幅=（1+6.69%）^3-1=21.44%
设定其他物业的价格也按此幅度增长。
II 确定四年后可售物业销售价格
高层住宅物业销售价格=9,600 元/平方米×（1+21.44%）=12,000 元/平方米
(取整到千位)
133
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
别墅销售价格为 24,000 元/平方米×（1+21.44%）=29,000 元/平方米(取整
到千位)
商铺首层销售价格为 24,000 元/平方米×（1+21.44%）=29,000 元/平方米(取
整到千位)
商铺二层销售价格为 15,000 元/平方米×（1+21.44%）=18,000 元/平方米(取
整到千位)
集中式商业价格为 18,000 元/平方米×（1+21.44%）=22,000 元/平方米(取
整到千位)
地下车位的售价按 150,000 元/个
III 开发完成后房地产的市场价值
项目建成后的预计收入共计 6,664,833,000 元，具体详见下表：
销售收入计算表
项目预计销售收入 可销售面积 销售单价 6,664,833,000 元
1 住宅销售收入 177,408.00 ㎡ 12,000 元/㎡ 2,128,896,000 元
2 别墅销售收入 76,257.00 ㎡ 29,000 元/㎡ 2,211,453,000 元
3 首层底商销售收入 24,000.00 ㎡ 29,000 元/㎡ 696,000,000 元
4 二层底商销售收入 20,000.00 ㎡ 18,000 元/㎡ 360,000,000 元
5 集中式商业销售收入 43,197.00 ㎡ 22,000 元/㎡ 950,334,000 元
5 停车位销售收入 2,121.00 个 150,000 元/个 318,150,000 元
（2）工程建造成本
工程建造成本（工程还需投入成本）=房屋开发成本-已投入建筑成本。
①房屋开发成本
房屋开发成本主要包括前期费用、建安工程费和其他费用三部分组成。
I 前期费用
前期费用以建筑工程建安造价综合造价为基准，按一定费率确定。费用内容
结合本次委估资产的具体情况，主要包括勘察设计费、可行性研究费、环境影响
咨询费、招投标费、施工图预算审查费和临时设施费等专业费用。
勘察设计费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
的通知（计价格[2002]10 号），本次评估勘察设计费分别取建安工程造价的 0.35%
和 2.33%，合计为 2.68%；
可行性研究费：系指进行预可行性研究和可行性研究所发生的费用（包括厂
址选择、环境评估、编制可行性研究报告等），根据国家计委关于印发《建设项
目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283 号），可行性研究费
取建安工程造价的 0.17%；
环境影响咨询内容包括:编制环境影响报告书(含大纲)、环境影响报告表和
对环境影响报告书和环境影响报告表进行技术评估。依据《关于规范环境影响咨
询收费有关问题的通知》计价格(2002)125 号结合发改价格[2011]534 号，结合
委估资产的建筑规模，本次评估环境影响咨询费取建安工程造价的 0.02%；
招投标费：包括编制招标文件（资格预审文件和标底），审查投标人资格，
组织投标人踏勘现场并答疑，组织开标、评标、定标，以及提供招标前期咨询、
协 调 合同签订等费用。依据《 招标代理服务收费管理暂行办法》（计价 格
[2002]1980 号），结合委估资产的建筑规模，本次评估招投标费取建安工程造价
的 0.06%；
施工图预算审查费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管
理规定》的通知（计价格[2002]10 号），取建安工程造价的 0.23%；
临时设施费：依据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394 号)，结合委
估资产的具体情况，取建安工程造价的 0.3%。
将上述费用合并，前期费用取建安工程造价的 3.46%。
II 建安工程费用
建安工程费用包括主体工程费、基础工程费用、土石方工程、水电安装工程、
消防通讯和室外配套工程。
本次评估主要根据中山市建筑工程造价信息，并参考同类建筑的成本标准确
定其建安工程费用为 2,660 元/平方米，合计为 1,160,709,620 元。
III 其他费用
其他费用，是指工程从筹建起到工程竣工交付使用的整个建设期内，除建筑
安装工程费用及前期费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正
常发挥效用而发生的各项费用，包括：
建设单位管理费：指建设单位为进行建设项目筹建、场地准备、建设、联合
试运转、验收总结等工作所发生的管理费用。根据委估资产的建设特点，参考依
135
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394 号) ，建设单位管理费按综合造
价的 1.12%测算；
工程建设监理费：根据国家物价局、建设部《建设工程监理与相关服务收费
管理规定》 (发改价格[2007]670 号)及《建设工程监理范围和规模标准规定》（建
设部 2001 年第 86 号令），工程建设监理费根据工程的性质、规模、难易程度以
及工作条件等情况由工程建设监理单位与建设单位通过协商确定，本次评估对工
程建设监理费的取值按建安工程造价（综合造价）的 0.70%计算；
竣工图编制费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规
定》的通知（计价格[2002]10 号），取建安工程造价的 0.19%；
将以上各项费用合并后，其他费用为综合造价的 2.01%。
②已投入建筑成本
根据委托方提供的资料，截至评估基准日，已投入建筑成本为 82，024,708
元，主要为场地平整等费用。
③工程建造成本
工程还需投入成本估计为：1,224,487,565－82,024,708＝1,142,462,857
元。
（3）投资利息
本次评估，利率取中国人民银行公布的 5 年以上贷款年利率 4.90%，假设建
设资金在建设期内均匀投入，计息周期为续建期的 1/2，已投入资金计息周期为
整个续建期。按总开发成本及相关费用均为借贷资金考虑，以复利计算，则：
利息费用＝（已支付的开发成本）×[（1+4.90%）^5-1]+（工程还需投入成
本）×[（1+4.90%）^5/2-1]＝226,306,500 元。
（4）销售税金及费用
①销售费用
销售费用包括广告宣传及代理费等。根据目前类似房地产公司销售运营的经
验数据，其销售费用约为销售收入的 2.0%，故本次评估取销售费用为开发完成
后房地产价值的 2.0%。
销售费用＝6,664,833,000×2.0%＝133,296,700 元。
②销售税费
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根据广东省中山市相关规定和企业税费标准，销售税费包括增值税（不含税
销售收入的 11%）、城市建设维护税（增值税的 7%）、教育费附加（增值税的 5%）、
印花税（销售收入的 0.05%），具体计算如下：
销售税金计算表
单位：元
销售税金 600,977,300
1 增值税 销项税费-进项税费 11% 533,611,507
2 城市建设维护税 按增值税的 7% 37,352,800
3 教育费附加（含地方） 按增值税的 5% 26,680,600
4 印花税 按销售收入的 0.05% 3,332,400
其中增值税计算如下：
增值税计算表
序号 名称 计税基础 含税基数 税率 税额 备注
1 销项税费 销售收入-地价 6,657,900,621 11% 659,791,953
2 进项税费 126,180,446
含税基数
（1） 建安费用 1,160,709,620 11% 115,025,278
/(1+税
（2） 前期费用 40,450,300 6% 2,289,640
进项税费 率)*税率
（3） 其他费用 23,327,645 6% 1,320,433
（4） 销售费用 133,296,700 6% 7,545,096
3 增值税 （销项税费-进项税费） 533,611,507
销售税费＝增值税+城市建设维护税+教育费附加+印花税=533,611,507 元。
（5）土地增值税
根据中华人民共和国土地增值税条例的相关规定，测算土地增值税为
1,862,142,165 元，详见下表：
项目名称
销售收入 6,664,833,000.00
抵扣项目合计 1+2+3+4+5+6 2,261,960,515
预 1、土地成本 6,932,379
计 2、房地产开发费用 1,224,487,565
税 3、销售税金 600,977,300
费 4、利息 296,266,570
5、销售费用及管理费用 133,296,700
增值额 4,402,872,485
土地增值税 四级超率累进税率 1,862,142,165
137
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注：该宗土地账面值为370,349,145.09元，可抵扣的土地出让金为6,932,379元。
（6）所得税
根据国家税务局及税法的有关规定，广东省中山市所得税征收税率为 25%。
由于委估地块进行开发建设需等待中山市城市总体规划最终批准和控规调
整的落实，预计上述事项影响开发周期时间为 3 年，即项目需三年后（2019 年）
才可开发建设，预计 2020 年可进行销售并产生收益，因此可弥补的前五年亏损
年份为 2015 年-2019 年。
根据被评估单位提供的《企业所得税年度纳税申报表》，深中开发 2015 年的
亏损额为 54,595,539.17 元；由于深中开发为委估地块的项目公司，其主要业务
就是委估地块的开发建设，在现有经营业务变动不大的情况下，预计未来四年的
亏损额与 2015 年基本相同，则前五年可抵扣亏损额如下表所示:
深中房地产前五年可抵扣亏损
序号 年份 可抵扣亏损额 备注
1 2015 年 54,595,539.17
2 2016 年 54,595,539.17
3 2017 年 54,595,539.17
4 2018 年 54,595,539.17
5 2019 年 54,595,539.17
合计 272,977,695.85
据此测算的所得税=（销售收入—各种成本费用—可抵扣的亏损额）×25%=
514,080,200 元。
（7）投资利润
经查询同花顺 iFinD2015 绩效评价得知房地产开发企业的销售利润率平均
值为 10%，本次投资利润率为 10%，经计算得出投资利润为 665,125,700 元。
7、项目评估值
（1）项目设定三年后开发的价值
项目设定三年后开发的价值为 1,519,080,000 元，具体计算过程如下表所
示：
深中开发的存货—评估值计算过程
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项目建成后的总建
一 436,357.00 ㎡
筑面积
1 住宅 177,408.00 ㎡
2 别墅 76,257.00 ㎡
3 首层底商 24,000.00 ㎡
4 二层底商 20,000.00 ㎡
5 集中式商业 43,197.00 ㎡
6 幼儿园 3,500.00 ㎡
7 警务室 50.00 ㎡
8 物业用房 300.00 ㎡
9 社区居委会 150.00 ㎡
10 垃圾房 60.00 ㎡
11 邮电所 200.00 ㎡
12 肉菜市场 1,500.00 ㎡
计入容积率的面积小计 346,622.00 ㎡
13 架空层 6,600.00 ㎡
14 地下车位（人防） 8,886.00 ㎡
15 地下车位（非人防） 74,249.00 ㎡
不计入容积率的面积 89,735.00 ㎡
二 项目预计销售收入 可销售面积 销售单价 6,664,833,000 元
1 住宅销售收入 177,408.00 ㎡ 12,000 元/㎡ 2,128,896,000 元
2 别墅销售收入 76,257.00 ㎡ 29,000 元/㎡ 2,211,453,000 元
3 首层底商销售收入 24,000.00 ㎡ 29,000 元/㎡ 696,000,000 元
4 二层底商销售收入 20,000.00 ㎡ 18,000 元/㎡ 360,000,000 元
集中式商业销售收
5 43,197.00 ㎡ 22,000 元/㎡ 950,334,000 元
入
5 停车位销售收入 2,121.00 个 150,000 元/个 318,150,000 元
三 开发成本 取价依据：中山市工程造价信息 2806 元/㎡ 1,224,487,565 元
（一） 建安工程费 2660 元/㎡ 1,160,709,620 元
1 主体工程费用 1950 元/㎡ 850,896,150 元
2 基础工程费用 100 元/㎡ 43,635,700 元
3 土石方工程 10 元/㎡ 4,363,570 元
一般水电安装(给排
4 150 元/㎡ 65,453,550 元
水、通风、电气）
5 消防通讯 80 元/㎡ 34,908,560 元
6 电梯 120 元/㎡ 52,362,840 元
7 室外配套工程 250 元/㎡ 109,089,250 元
（二） 前期费用 取价依据：中山市工程造价信息 92.70 元/㎡ 40,450,300 元
1 勘察、设计费用 按建安费的 2.68% 71.29 元/㎡ 31,107,890 元
2 可行性研究费 按建安费的 0.17% 4.52 元/㎡ 1,972,330 元
3 环境影响咨询费 按建安费的 0.02% 0.64 元/㎡ 279,270 元
4 施工图预算费 按建安费的 0.23% 6.12 元/㎡ 2,670,500 元
5 招投标费 按建安费的 0.06% 1.6 元/㎡ 698,170 元
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6 临时设施费 按建安费的 0.30% 7.98 元/㎡ 3,482,130 元
地上建筑物拆除费
7 120 元/㎡ 240,000 元
用
（三） 其他费用 取价依据：中山市工程造价信息 53.46 元/㎡ 23,327,645 元
1 工程建设监理费 按建安费的 0.70% 18.62 元/㎡ 8,124,970 元
2 竣工图编制费 按建安费的 0.19% 5.05 元/㎡ 2,203,600 元
3 建设单位管理费 按建安费的 1.12% 29.79 元/㎡ 12,999,080 元
已投入的建筑成本 82,024,708 元
已投入的总开发成本 370,349,145 元
尚需投入的成本 按开发期内均匀投入 5.0 1,142,462,857 元
需支付的地价款 一次性支付 - 元
开发成本*（1+利
四 续建投资的利息 4.90% 226,306,500 元
率）^(建设期/2)
五 销售费用 按销售收入的 2.0% 133,296,700 元
六 销售税金 600,977,300 元
销项税费-进项税
1 增值税 11% 533,611,507 元
费
2 城市建设维护税 按增值税的 7% 37,352,800 元
教育费附加（含地
3 按增值税的 5% 26,680,600 元
方）
4 印花税 按销售收入的 0.05% 3,332,400 元
七 公用设施专用基金 按建安费的 0% - 元
八 土地增值税 增值额 税率 60% 1,862,142,165 元
4,402,872,485
增值率 194.65%
九 所得税 增值额 税率 25% 514,080,200 元
2,056,320,636
十 项目净利润 1,815,218,100 元
十一 续建投资的利润 666,483,300 元
土地或开发成本评
十二 1,519,080,000 元
估值
评估单价（按土地面
十三 6,574.00 元/㎡
积）
评估单价（楼面地
价，按计入容积率的 4,383 元/㎡
建筑面积）
（2）折现率的确定
折现率主要取决于所投资开发房地产项目的风险情况和投资者对风险的态
度,实际上是一种投资者可接受的房地产投资预期收益率,投资者在决定收益率
是否可以接受时,除风险和投资者对风险的态度外,还取决于其他类似投资机会
的收益率,也就是资金的机会成本。在土地现状评估中折现率应等同于同一市场
140
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
上类似房地产开发项目所要求的平均报酬率。对房地产的平均报酬率计算,可以
采用房地产行业的权益报酬率和资产的个别风险考虑。权益报酬率采用权益资本
定价模型(CAPM)计算,计算模型如下：
Ke=Rf+×Rpm+Rsp
其中:Rf 为无风险收益率;
为权益资本风险系数;
Rpm 为市场风险溢价;
Rsp 为企业特定风险调整系数。
①无风险收益率的确定
据中国债券信息网查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，10
年期的国债到期收益率为 2.8411%，故选用 2.8411%为无风险报酬率 Rf。
②权益系统风险系数的确定
系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬
率的变动情况的相关系数。 系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益
率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计
算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期
期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收
益率为ó轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方
程，该回归方程的斜率即为该单个公司的 系数。
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为衡量公司系统风险的指标，本次选取房地产开发行业的上市公司进行调
整确定 Beta 系数，在本次评估中可比公司的选择标准如下：A）可比公司与被评
估单位同属相同或相似行业、主营业务相同或相似；B）可比公司只发行人民币
A 股；C）可比公司所从事的行业或其主营业务为房地产开发行业。
根据上述原则，查询同花顺 Find 软件可知各上市公司无财务杠杆的 u 值，
本次评估选取的可比上市公司评估基准日 u 值如下表：
序号 股票代码 股票简称 u
1 600048.SH 保利地产 0.4901
2 000031.SZ 中粮地产 0.4378
3 000011.SZ 深物业 A 0.641
均值 0.5230
最终得出可比公司的无财务杠杆 系数平均值为 0.5230。
③市场风险溢价的确定
为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投
资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所
得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风
险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、
各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了
我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。
在本次评估中，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran 所统计的各国家市场风
险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险
溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国
家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威
金 融 分 析 公 司 Moody'sInvestorsService 所 统 计 的 国 家 金 融 等 级 排 名
（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为 6.20%，我国的国家风险溢价为
0.9%（依据 Moody’s Investors Service 最近一期对我国的主权债务评级来确
定），综合的市场风险溢价水平为 7.10%。
④企业特定风险调整系数的确定
评估过程中，我们量化房地产开发企业特定风险调整系数通常考虑政策风
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险、经济环境风险、财务风险、工程施工风险、经营风险等。
具体情况如下表：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
1 政策风险 受宏观调控和政策的影响较大 1.5
2 经济环境风险 经济形势直接影响房地产的需求 0.3
3 财务风险 企业的资产负债率较高 0.9
4 工程施工风险 工程施工难度一般 0.3
5 经营风险 项目位置优越，经营风险较小 0.5
合计 3.5
综合考虑上述情况,确定风险调整系数 Rc 取值为 3.5%。
⑤折现率计算结果
re rf MRP rc =2.8411%+7.10%×0. 5230+3.5 %＝10.06%
（3）评估基准日项目的评估值
评估基准日项目的评估值=项目设定三年后开发的价值÷(1+折现率)^3
=1,519,080,000 ÷（1+10.06%）^3
=1,139,423,942 元
存货评估结果及增减值原因分析评估前账面值 353,153,240.42 元，本次评
估值 1,139,423,942 元，评估增值 786,270,701.58 元,增值率 222.64%。增值
原因为土地资源的稀缺性和近一年来中山市房地产价格快速增长所导致。
九、深中开发土地 2009 年 3 月评估值与本次重大资产出售评估值的差异情
况及合理性
2009 年 6 月 16 日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中
开发同意以自有房地产作为抵押物，抵押金额 8.52 亿元，该自有房地产抵押金
额来源于鹏信评估于 2009 年 3 月 15 日出具的《关于中山中发电力有限公司委托
的单项资产评估》（鹏信资估字[2009]第 063 号），该次资产评估报告基准日为
2008 年 12 月 31 日。
根据鹏信评估于 2016 年 8 月 25 日出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字
[2016]第 S034 号），本次评估目的为：深南电拟转让持有的深中开发股权，为此，
深南电委托鹏信评估对深中开发股东全部权益的市场价值进行评估，本次资产评
143
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
估报告基准日为 2016 年 6 月 30 日。在评估结果中对深中开发所拥有的土地的评
估值为 11.39 亿元。
本次评估金额较 2009 年评估金额增值 2.87 亿元，评估增值的主要原因为
2008 年至 2016 年中山市房地产行业发生了较大的变化，2015 年底开始，尤其是
深中通道规划方案公布以来，中山市房地产价格变化较大。近年来中山市房地产
行业价格指数走势如下：
资料来源：中国房地产指数系统
中山市房地产价格指数走势由 2010 年 6 月的 6,185 元/平方米上升至 2016
年 6 月的 7,590 元/平方米。由于两次评估时间跨度较大，且在此期间，中山市
房地产市场变化较大因此，2009 年评估报告中的评估值与本次重大资产出售评
估值的差异具有合理性。
十、《2015 版控制性详细规划调整方案》对深中开发土地评估值的影响
本次重大资产出售的评估机构鹏信评估认为，《2015 版控制性详细规划调整
方案》对深中开发 346.62 亩土地的评估值无影响，具体理由有以下几点：
（一）土地控规不符的问题仍然存在
在评估机构出具的关于深中开发的评估报告中，已经披露委估七块土地中有
两块土地涉及到其他功能用地，与现行控规不符，具体如下：
根据现行的 2011 年公布的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》
和中山市城乡规划局发给火炬开发区管委会的《关于中山深中房地产开发有限公
司 97,417.00 平方米用地规划情况的复函》（中规函[2015]670 号）和《关于中
山深中房地产开发有限公司 57,296.80 平方米用地规划情况的复函》（中规函
144
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
[2015]671 号），评估对象共分为七个土地证，其中两块土地存在其他用途，详
见下表：
序 土地使用权 证载 土地面积 2
2 控规规划用途及面积（M ）
号 证证号 用途 （M ）
中府国用
二类居住用地 教育科研用地
1 （2009）第 商住 97,417.00
150312 号 95,052.2 2,364.8
中府国用 二类居住 交通设施 供应设施 体育设施
市场用地 道路用地
2 （2009）第 商住 57,296.80 用地 用地 用地 用地
150279 号 17,976.5 5,671.7 3,973.3 1,354.2 1,174.8 27,146.3
3 合计 - 154,713.80 -
在《2015 版控制性详细规划调整方案》公示版中该两块土地控规不符的问
题仍然存在，而且涉及的控规不符的其他功能用地具体面积尚无法最终确定。
（二）《2015 版控制性详细规划调整方案》目前仅为公示版
《2015 版控制性详细规划调整方案》目前仅为公示版，具体的规划仍未定
稿。根据公示文件，在 30 天的公示期（即：2016 年 9 月 7 日至 2016 年 10 月 6
日）内，广大市民或与之存在相关利害关系人（单位、组织）可到中山火炬开发
区城建大楼大堂（地址：中山市中山港康乐大道 7 号火炬城建大楼）、火炬开发
区行政服务中心（地址：火炬开发区康乐大道国际会展中心行政服务中心）、六
和社区或登录中山市城乡规划局网站（http://www.zsghj.gov.cn）、中山火炬开
发区管委会政府网站（www.zstorch.gov.cn）查询规划情况。若需要更详细了解
情况，可直接到火炬开发区管委会查询。如有意见也可向火炬开发区管委会提交
书面意见与建议。目前深中开发已经向火炬开发区管委会提出控规调整申请。
（三）评估报告中已经考虑了控规不符问题对评估值的影响
在评估机构出具的关于深中开发的评估报告中，已经披露委估七块土地中有
两块土地涉及到其他功能用地，与控规不符，并考虑了控规不符情况下，土地开
发需向规划局提出控规调整所导致土地开发周期延长对评估的影响；此次《2015
版控制性详细规划调整方案》的公示，控规不符的问题仍然存在，并且深中开发
已经向火炬开发区管委会提出控规调整申请，预计控规的申请、调整、公示到最
终实施仍然需要一定的周期，即土地开发周期仍然需要延长，与评估报告中关于
控规不符问题的考虑一致。
综上，鹏信评估认为《2015 版控制性详细规划调整方案》对深中开发 346
亩土地的评估值无影响。
145
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况
公司 2014 年度和 2015 年度财务报表已经瑞华会计师审计并出具《审计报告》
（瑞华审字[2015]48380014 号、瑞华审字[2016]48440003 号），2016 年 1-6 月
财务报表未经审计。本节数据除非特别标注，均为合并报表口径。
1、资产结构分析
最近两年一期末，公司资产结构如下所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 111,162.87 24.18% 102,662.65 22.42% 57,858.44 11.44%
应收票据 0.00 0.00% 120.00 0.03% 0.00 0.00%
应收账款 39,066.63 8.50% 40,539.14 8.85% 50,277.25 9.94%
预付账款 1,261.31 0.27% 25.46 0.01% 623.34 0.12%
其他应收款 4,521.98 0.98% 3,068.53 0.67% 3,015.02 0.60%
存货 68,794.93 14.96% 67,268.30 14.69% 128,471.22 25.41%
其他流动资产 56,656.95 12.32% 60,442.61 13.20% 61,364.45 12.14%
流动资产合计 281,464.67 61.22% 274,126.70 59.85% 301,609.72 59.65%
非流动资产：
可供出售金融
5,931.50 1.29% 5,731.50 1.25% 5,731.50 1.13%
资产
长期股权投资 2,143.74 0.47% 2,252.03 0.49% 2,459.74 0.49%
投资性房地产 309.66 0.07% 319.47 0.07% 354.40 0.07%
固定资产 161,185.77 35.06% 166,749.41 36.41% 183,973.99 36.38%
在建工程 922.50 0.20% 847.33 0.19% 3,282.61 0.65%
无形资产 5,244.47 1.14% 5,380.15 1.17% 5,652.42 1.12%
146
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税资
290.58 0.06% 290.58 0.06% 288.98 0.06%
产
其他非流动资
2,288.22 0.50% 2,288.22 0.50% 2,288.22 0.45%
产
非流动资产合
178,316.45 38.78% 183,858.68 40.15% 204,031.86 40.35%
计
资产总计 459,781.12 100.00% 457,985.37 100.00% 505,641.58 100.00%
最近两年一期末，公司资产结构以非流动资产为主，非流动资产平均占比
60.24%。
（1）流动资产分析
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产构成。截至
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日，前述各项合计占
公司流动资产比例分别为 97.95%、98.83%，98.79%。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日，公司货币资
金分别为 57,858.44 万元、102,662.62 万元和 111,162.87 万元，公司 2015 年
12 月 31 日的货币资金相比 2014 年 12 月 31 日增加 44,804.18 万元，主要原因
是公司 2015 年新增长期借款较多导致银行存款较 2014 年上升 44,680.02 万元。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日，公司应收账
款分别为 50,277.25 万元、40,539.14 万元和 39,066.63 万元。公司 2015 年 12
月 31 日的应收账款相比 2014 年 12 月 31 日减少 9,738.11 万元，主要由于 2015
年公司应收发电补贴款的减少造成。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日，公司存货分
别为 128,471.22 万元、67,268.30 万元和 68,794.93 万元。公司 2015 年 12 月
31 日的存货相比 2014 年 12 月 31 日减少 61,202.92 万元，主要由于 2015 年公
司依据第七届董事会第六次临时会议决议、2015 年度第五次临时股东大会决议、
中山市政府收储土地的相关文件精神及 2015 年 6 月 4 日中山市政府市长办公会
议纪要确定的深中开发公司 346 亩土地收储原则意见，对深中开发 346 亩土地计
提存货跌价准备 57,629.13 万元。
（2）非流动资产分析
公司非流动资产主要由固定资产构成。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12
147
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
月 31 日、2016 年 6 月 30 日，固定资产占公司非流动资产比例分别为 90.39%、
90.69%、90.17%。
公司固定资产主要由机器设备构成。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12
月 31 日、2016 年 6 月 30 日，机器设备占公司固定资产比例分别为 88.52%、88.46%，
88.86%。
2、负债结构分析
最近两年一期末，公司负债结构如下所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 191,080.42 46.28% 238,530.00 59.17% 261,789.00 71.17%
应付票据 39,766.41 9.63% 34,000.00 8.43% 26,000.00 7.07%
应付账款 7,093.19 1.72% 3,801.47 0.94% 13,916.54 3.78%
预收账款 0.00 0.00% 5.86 0.00% 0.00 0.00%
应付职工薪酬 4,768.02 1.15% 4,752.17 1.18% 4,712.24 1.28%
应交税费 1,012.29 0.25% 1,344.45 0.33% 734.50 0.20%
应付利息 7,223.02 1.75% 6,314.20 1.57% 4,216.25 1.15%
其他应付款 36,367.97 8.81% 37,192.62 9.23% 34,040.09 9.25%
一年内到期的
17,900.00 4.34% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
非流动负债
流动负债合计 305,211.32 73.93% 325,940.77 80.86% 345,408.63 93.91%
非流动负债：
长期借款 100,240.00 24.28% 69,600.00 17.27% 15,000.00 4.08%
预计负债 2,710.00 0.66% 2,710.00 0.67% 2,710.00 0.74%
递延收益 4,675.56 1.13% 4,843.52 1.20% 4,708.23 1.28%
非流动负债合
107,625.56 26.07% 77,153.52 19.14% 22,418.23 6.09%
计
负债合计 412,836.88 100.00% 403,094.29 100.00% 367,826.86 100.00%
最近两年一期末，公司负债结构以流动负债为主，流动负债、非流动负债平
148
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
均占比分别为 82.90%、17.10%。
（1）流动负债分析
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、其他应付款构成。截至 2014 年
12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日，前述各项合计占公司流动
负债比例分别为 87.55%、95.02%，93.17%。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日，公司短期借
款分别为 261,789.00 万元、238,530.00 万元和 191,080.42 万元，公司 2015 年
12 月 31 日的短期借款相比 2014 年 12 月 31 日减少 23,259.00 万元，主要原因
是公司偿还了部分短期借款。公司 2016 年 6 月 30 日的短期借款相比 2015 年 12
月 31 日减少 47,449.58 万元，主要原因是公司偿还了部分短期借款。
（2）非流动负债分析
公司非流动资产主要由长期借款构成。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12
月 31 日、2016 年 6 月 30 日，长期借款占公司非流动负债比例分别为 93.14%、
90.21%、66.91%。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日，公司长期借
款分别为 15,000.00 万元、69,600.00 万元和 100,240.00 万元，公司 2015 年 12
月 31 日的长期借款比 2014 年 12 月 31 日增加 54,600.00 万元，主要原因是公司
新增了部分长期借款。公司 2016 年 6 月 30 日的长期借款相比 2015 年 12 月 31
日增加 30,640.00 万元，主要原因是公司新增了部分长期借款。
3、偿债能力分析
最近两年一期末，上市公司主要偿债能力指标如下所示：
偿债能力指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 89.79% 88.01% 72.74%
流动比率（倍） 0.92 0.84 0.87
速动比率（倍） 0.70 0.63 0.50
注：1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期各期末，公司资产负债率持续上升。2015 年资产负债率上升的主要
原因：资产总额较上年末减少 9.42%，其中，计提固定资产减值准备 8,422.31
149
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
万元，深中开发计提存货跌价准备 57,629.13 万元；与此同时，公司负债总额较
上年末增加 9.59%，其中，长期借款增加 54,600.00 万元。
2015 年 12 月 31 日与 2014 年 12 月 31 日相比，流动资产减少 9.11%，流动
负债减少 5.64%，导致 2015 年 12 月 31 日流动比率下降。2016 年 6 月 30 日与
2015 年 12 月 31 日相比，流动资产增加 2.68%，流动负债减少 6.36%，导致 2016
年 6 月 30 日流动比率上升。
2015 年 12 月 31 日与 2014 年 12 月 31 日相比，速动资产增加 19.48%，流动
负债减少 5.64%，导致 2015 年 12 月 31 日速动比率上升。2016 年 6 月 30 日与
2015 年 12 月 31 日相比，速动资产增加 2.81%，流动负债减少 6.36%，导致 2016
年 6 月 30 日速动比率上升。
4、运营能力分析
最近两年一期末，上市公司资产周转能力指标如下所示：
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 1.75 2.96 1.79
存货周转率（次） 0.94 1.53 1.35
总资产周转率（次） 0.15 0.28 0.24
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额；
4、2016 年 6 月 30 日指标未做年化处理
2015 年 12 月 31 日公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均有
所上升，主要原因是：2015 年度营业收入较 2014 年度上升 8.99%、应收发电补
贴款减少以及计提深中开发土地减值准备。2015 年 12 月 31 日公司应收账款、
存货、总资产分别较 2014 年 12 月 31 日下降 19.37%、47.64%、9.42%，导致应
收账款周转率、存货周转率、总资产周转率在 2015 年 12 月 31 日均有所上升。
5、现金流量分析
最近两年一期，上市公司主要现金流量指标如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,368.03 38,645.17 57,126.40
投资活动产生的现金流量净额 -1,079.35 -3,464.20 -8,547.98
筹资活动产生的现金流量净额 -9,400.75 9,566.74 -45,542.39
现金及现金等价物净增加额 7,899.23 44,783.15 3,044.01
2015 年，经营活动产生的现金流量净额较 2014 年减少 18,481.23 万元，主
要是受燃料补贴收入减少 29,374.41 万元所致；投资活动产生的现金流量净额较
2014 年增加 5,083.78 万元，主要是 2015 年度购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金减少 5,073.98 万元所致，2015 年固定资产购置增加金额为
421.16 万元，比 2014 年减少 2,744.35 万元，2015 年在建工程购置增加 3,038.65
万元，比 2014 年减少 2,088.51 万元；筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年
增加 55,109.13 万元，主要是本年度取得借款收到的现金增加 24,845.68 万元、
偿还债务支付的现金减少 30,202.51 万元所致；现金及现金等价物净增加额较
2014 年增加 44,783.15 万元，主要是本年度筹资活动产生的现金流量净额上升
所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、经营成果分析
最近两年一期，上市公司经营情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 69,768.83 134,501.82 123,410.15
营业成本 63,991.98 149,281.48 174,090.53
营业利润 -8,999.39 -122,956.40 -92,906.62
利润总额 -7,839.58 -82,814.65 -41,828.98
净利润 -7,948.08 -82,932.45 -42,163.24
归属于母公司股东的净利润 -5,645.47 -63,462.37 -33,051.33
报告期内，公司面临的外部经营形势较为严峻，世界经济仍处于深度调整期，
我国经济结构在调整中依然错综复杂，国内经济下行压力加大，广东省经济增速
也同样放缓。受此影响，全社会用电需求增长幅度减小，发电行业的竞争日益激
烈，作为调峰电源的燃气轮发电机组，在经济运行调度排序中处于较为不利的局
面，发电量受到了极大的限制。加之国家加大对财政金融风险的管控力度，使得
151
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
燃机发电企业面临共性的挑战和巨大的困难，公司在主营业务经营上也举步维
艰。公司 2014 年、2015 年实现的营业利润分别为-92,906.62 万元、-122,956.40
万元，主营业务亏损增加。
2014 年，公司出现较大亏损，主要原因是西电东送电量增加，区域电力市
场竞争激烈，9E 机组作为主营业务盈利能力持续下降。
2015 年公司实现营业收入 134,501.82 万元，较上年同期增加 123,410.15
万元，增幅 8.99%，利润总额-82,814.65 万元，较上年同期减少 40,985.67 万元，
亏损增加主要原因是公司对深中开发 346 亩土地计提存货跌价准备 57,629.13
万元。
2、盈利能力分析
最近两年一期，上市公司主要盈利指标如下所示：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
销售毛利率 8.28% -10.99% -41.07%
销售净利率 -11.39% -61.66% -34.17%
加权平均净资产收益率 -9.29% -66.58% -23.02%
基本每股收益（元/股） -0.09 -1.05 -0.55
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=净利润/营业收入
3、加权净资产收益率和基本每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算
受宏观经济下行、全社会用电需求增长幅度减小、发电行业的竞争日益激烈
等因素的影响，作为调峰电源的燃气轮发电机组在经济运行调度排序中处于较为
不利的局面，发电量受到了极大的限制。加之国家加大对财政金融风险的管控力
度，使得燃机发电企业面临共性的挑战和巨大的困难，公司在主营业务经营上也
举步维艰，上市公司 2014 年、2015 年归属母公司股东的净利润均为负，各项盈
利能力指标较低。
2015 年度公司销售毛利率较 2014 年度增加 30.08 个百分点，主要原因是：
2015 年度燃气价格较 2014 年度大幅下降，导致单位成本下降。
2016 年 1-6 月公司销售毛利率较 2015 年度增加 19.27 个百分点，主要原因
是：2016 年 1-6 月度燃气价格较 2015 年度大幅下降，导致单位成本下降。
2015 年度公司销售净利率较 2014 年度减少 27.49%个百分点，主要原因是：
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
销售毛利增加，但同时由于东莞电厂的停产，管理费用增加 61.71%，停产及其
他因素导致的资产减值损失增加 858.71%。
二、标的资产行业特点和经营情况分析
（一）标的资产所属行业特点
本次交易的标的资产为深南电持有的深中置业 75%股权以及深中开发 75%股
权，标的公司主营业务均为房地产开发与销售业务。
根据 2012 年 10 月 26 日证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订）（证监会公告[2012]31 号），房地产开发业务所处行业隶属于“门类 K—房
地产业下属大类 70 房地产业”，行业代码为 K70。
1、行业概况
我国房地产供应在较长一段时间里主要以自建房和福利分房为主，并未形成
房地产市场，20 世纪末的中国住房市场化改革，逐步释放了国内民众的住房需
求。
自 2000 年起，房地产开发投资经历十余年的高速发展，其增长率始终保持
在 15%以上，2014 年及 2015 年，由于受到房地产去库存的影响，房地产开发投
资增速下降幅度较大；同时期内，房地产开发投资在全社会固定资产投资中的占
比稳定地维持在 20%左右，显示出对国民经济较强的带动作用。
数据来源：Wind 资讯
2、行业竞争格局和市场化程度
153
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（1）房地产行业发展现状
①全国房地产行业情况
现阶段，中国房地产行业龙头企业的市场占有率呈现一定的集中趋势，但市
场整体的集中度仍然较低。根据国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地
产研究所以及中国指数研究所共同主持研究的《2016 中国房地产百强企业研究
报告》提供的数据，2004 年中国房地产百强企业销售金额的市场占有率仅为 14%，
2015 年，销售金额市场占有率已经上升至 36.7%，较 2014 年进一步提高 1.5 个
百分点；销售面积市场占有率达到 23%，较 2014 年提高 1.8 个百分点。
基于我国现行的土地出让制度和金融发展阶段，目前，房地产企业在细分市
场的竞争日趋加剧。随着我国市场自由化程度逐渐提高、政府对外资房地产企业
进入国内市场的限制逐步减少。凭借资金、技术、经验等优势，外资房地产企业
通过投资、合作等方式，积极抢占房地产的高端市场，随着外资房地产企业的进
入，国内房地产行业的竞争将更为激烈。
②中山市土地市场情况
中山市早期土地控制较松，个人及企业持有土地数量较多，尤其是商住地（早
期出让或工业地转功能获得）；受用地指标限制，政府控制的商住地数量则相对
较少。近年，为了控制土地成交价格，商住地的推出数量维持较低水准。2015
年 1 月至今推出 1,000 ㎡以上的商业或商住土地仅 30 宗（2011 年推地高峰期为
123 宗），2016 年 1 至 4 月推出商住地合计 14 宗，但超过 10,000 ㎡适合开发商
开发的仅 5 宗。
2016 年土地成交情况
总体土地 非工业（商业、住宅、商住）
时间 面积 面积 金额
宗数 宗数增长 面积增长 宗数
（万/㎡） （万/㎡） （亿元）
4月 9 26.99 125% 21% 6 2.42 0.43
3月 7 17.78 29% 52% 1 18.01 2.08
2月 11 11.59 450% -63% 0 0.00 0.00
1月 6 19.95 83% -42% 5 17.95 3.16
总计 33 76.31 136% -23% 14 38.38 5.67
数据来源：中山国土资源局、中山统计局
2016 年 1 至 4 月中山全市成交的 14 宗土地内容，商住用地仅 3 宗（其中 1
154
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
月 1 宗、2 月 2 宗）、商业用地 2 宗、工业用地 9 宗。受限于供应量不足，成交
量亦一直难有大突破。
2016 年土地成交情况
总体土地 非工业（商业、住宅、商住）
成交金
时间 面积 成交金额 楼面地价 面积 楼面地价
宗数 宗数 额
（万/㎡） （亿元） （元/㎡） （万/㎡） （元/㎡）
（亿元）
4月 3 5.79 0.40 276 0 0.00 0.00 -
3月 6 13.52 2.22 657 1 4.50 3.07 1,705
2月 4 7.30 1.31 718 3 7.30 1.31 733
1月 1 15.38 2.46 640 1 6.15 2.46 1,600
总计 14 41.99 6.39 506 5 17.95 6.84 1,720
数据来源：中山国土资源局、中山统计局
③中山市商品房市场情况
2016 年 4 月，中山的商品住宅新增供应量相较之前月份大幅增加，新增量
较集中在火炬、坦洲、南朗、南区等热点区域，大量的新货推出为中山市场存量
迅速得到补充。受市场热度影响，各开发商加快工程进度，预计后续月份市场新
增量将保持一定高位。尤其是热点区域的商品住宅的供应量将逐步爆发。
截止 4 月底，中山市商品房住宅库存量 37,821 套，同比去年 4 月 74,057
套下降 49%，多个热销区域新货供应赶不上销售量，降幅明显。坦洲镇以 4,690
套居全市镇区住宅库存榜首，火炬开发区 3,562 套排名第二，三乡镇 2,502 套排
名第三。
镇区 2016 年 4 月库存 2015 年 4 月库存 同比
坦洲 4,690 10,381 -55%
火炬 3,562 10,518 -66%
三乡 2,502 3,866 -35%
石歧 2,437 6,015 -59%
古镇 2,191 1,743 26%
南朗 2,130 2,249 -5%
东区 2,014 5,003 -60%
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
镇区 2016 年 4 月库存 2015 年 4 月库存 同比
沙溪 1,933 1,812 7%
西区 1,822 6,612 -72%
南头 1,670 3,507 -52%
小榄 1,654 1,082 53%
横栏 1,587 2,508 -37%
南区 1,382 2,058 -34%
东凤 1,378 3,725 -63%
东升 1,270 3,210 -60%
板芙 985 0 -
港口 858 4,002 -79%
三角 840 582 44%
神湾 759 582 30%
阜沙 741 469 58%
五桂山 555 458 21%
黄圃 478 876 -45%
民众 345 2,772 -88%
大涌 38 0 -
合计 37,821 74,057 -49%
数据来源：中山国土资源局、中山统计局
中山整体市场仍处于高度活跃状态，4 月市场成交量环比仅有小幅下滑，但
同比涨幅仍较大。然而，部分热门区域楼盘的深圳客户呈现下滑趋势，部分楼盘
深圳客户减少接近 3-4 成，并且多数新开盘项目对外仅打出 7-8 成去化率的旗号。
随着后续供应量的增加，客户可选择项目增加，供需态势逐步扭转，客户将逐渐
归于理性，市场将可能逐步降温。
在深圳 325 楼市调控政策下，深圳楼市调整的蝴蝶效应对临深片区房价影
响明显。东莞、惠州等楼市出现了相应的调整，中山房价也因此受到影响基本维
持稳定，虽然暂时未出现回调，但作为中山近期房价上涨主力推手的深圳客户投
资逐渐偏向谨慎理性。
经过几个月的快速上涨，中山热点区域大部分楼盘价格已涨至每平方米万元
或以上，横向与周边城市对比，其投资价值已无明显优势。且相比有实打实交通
156
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
规划配套建设的东莞和惠州，深中通道仍处于图纸阶段，中山地铁、深企落户开
发区等消息更处于美好的规划阶段，深圳客户对此仍存疑虑。因此，价格持续快
速上涨的可能性较低。
数据来源：中山国土资源局、中山统计局
④火炬开发区成交及价格情况
受深中通道利好消息影响，东区自 2015 年 9 月份以来，成交量出现爆发性
增长，均价稳步上扬。作为深中通道利好的最直接辐射区域，火炬开发区近一年
来成交量一直稳步前进，价格亦趋于稳定上涨；去年下半年，深中通道不断传出
进一步落地的消息，凭其价格优势和地理位置吸引了更多深圳客投资置业，以致
年后火炬多个楼盘亦出现断货情况。
目前火炬开发区均价已基本超过 7,000 元/㎡，各开发商亦加紧工程进度，
预计下半年火炬区商品房供应量将大幅上升，加之中山整体房地产行业供需形势
的改变，存在火炬开发区房价上涨空间不足的可能性。
157
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
数据来源：中山国土资源局、中山统计局
（2）行业内主要企业及其市场份额
根据国家统计局的统计数据，2015 年我国商品房销售总额 87,280.8 亿元，
同比增长 14.4%，涨幅较上年提高 20.7 个百分点，创历史最高峰值；销售面积
128,495.0 万平方米，同比增长 6.5%，增速较上年提高 14.1 个百分点。
行业内主要企业分别为：万科企业股份有限公司、恒大地产集团有限公司、
绿地控股集团股份有限公司、中国万达地产集团、中海地产集团有限公司和碧桂
园集团，详细情况如下：
①万科企业股份有限公司
万科企业股份有限公司成立于 1984 年，1988 年进入房地产行业，公司房地
产开发业务的主要产品为商品住宅，以及其它与城市配套相关的消费地产、产业
地产。公司在中国大陆坚持聚焦城市圈带的发展战略。截至 2015 年底，公司进
入中国大陆 66 个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的
上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。
此外，公司以“国际化”为发展方向，自 2013 年开始投资海外项目。截至 2015
年底，公司已进入旧金山、香港、新加坡、纽约、伦敦等 5 个海外城市。
2015 年公司实现销售面积 2,094.9 万平方米，销售金额 2,627.0 亿元，按
销售金额统计公司在全国的市场占有率为 3.00%；按销售面积统计公司在全国的
市场占有率为 1.63%。
②恒大地产集团有限公司
恒大地产集团是中国标准化运营的精品地产领导者，项目遍布中国各大城
市，于 1996 年创立于广东省广州市，恒大在广东、北京、上海、天津、重庆、
山东、安徽、山西、河南、辽宁、湖南、江西、湖北、江苏、黑龙江、吉林、广
西、甘肃、陕西、四川、海南、内蒙古、福建等地设立 24 家分公司（地区公司），
在全国 150 多个主要城市拥有大型项目 300 多个。
2015 年恒大集团实现销售面积 2,628.6 万平米，销售金额 2,050.4 亿元，
按销售金额统计公司在全国的市场占有率为 2.35%；按销售面积统计公司在全国
的市场占有率为 2.05%。
③绿地控股集团股份有限公司
绿地控股股份有限公司创立于 1992 年 7 月 18 日，总部设立于中国上海,旗
下企业及项目遍及北京、上海、广州等 80 多个中国城市以及美国、英国、德国、
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
澳大利亚、加拿大、韩国、泰国、马来西亚等海外九国十二城。
2015 年绿地控股实现销售面积 1,820.0 万平方米，销售金额 2,015.1 亿元，
按销售金额统计公司在全国的市场占有率为 2.31%；按销售面积统计公司在全国
的市场占有率为 1.42%。
④中国万达地产集团
山东万达地产有限公司成立于 2001 年，隶属于中国万达集团。公司主要从
事房地产及配套设施的开发经营，2002 年以来，公司累计投资约 15 亿元，先后
成功开发建设了金水商城、外来投资服务中心、万达花园、万达国际大厦、万达
公寓、万达高尔夫花园一、二期、万达大厦、万达商务大厦等总建筑面积 70 万
多平方米的工程。
2015 年万达集团实现销售面积 1,574.8 万平米，销售金额 1,512.6 亿元，
按销售金额统计公司在全国的市场占有率为 1.73%；按销售面积统计公司在全国
的市场占有率为 1.23%。
⑤中海地产集团有限公司
中海地产是中国建筑工程总公司房地产业务的旗舰，1979 年成立于香港，
并于 1992 年在香港联交所上市（中国海外发展有限公司，00688.HK，简称“中
国海外”）。房地产开发是公司的核心业务，历经 30 余年的发展，成功打造了中
国房地产行业领导公司品牌“中海地产”。中海地产已形成以港澳地区、长三角、
珠三角、环渤海、东北、中西部为重点区域的全国性均衡布局，业务遍布港澳及
内地 50 余个经济活跃城市，为逾百万客户提供了数十万套中高端精品物业。
2015 年中海地产实现销售面积 1,285.9 万平米，销售金额 1,492.3 亿元，
按销售金额统计公司在全国的市场占有率为 1.71%；按销售面积统计公司在全国
的市场占有率为 1.00%。
⑥碧桂园集团
碧桂园集团创建于 1992 年。2007 年，碧桂园集团在香港联交所主板上市，
同年 9 月，成为摩根士丹利资本国际环球标准指数成分股、恒生综合指数及恒生
中国内地综合指数成分股。近期，碧桂园在新加坡旁以当今世界先进的城市设计
理念首建立体分层现代城市——森林城市。目前，已有超过 300 万业主选择在碧
桂园安居乐业。
2015 年碧桂园集团实现销售面积 2,182.8 万平米，销售金额 1,401.8 亿元，
按销售金额统计公司在全国的市场占有率为 1.61%；按销售面积统计公司在全国
159
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的市场占有率为 1.70%。
（3）市场供求状况及行业利润水平
近年，由于全国经济下行压力较大、房价下跌等因素导致房地产投机性需求
退出，房地产需求增速整体趋缓。
目前，国内房地产行业仍然处于供给大于需求的情形，由于房地产“去库存”
对房地产供给端的影响较为显著，供给端增速降幅远大于需求端，供需不均衡的
情形预计将逐步得到改善。
根据中国证监会行业分类，2015 年房地产行业共计 142 家上市公司，平均
收入 852,705 万元，平均净利润 86,757 万元，行业平均净利润率 10.17%，较 2014
年下降 1.88 个百分点，连续第四年产生下滑。
受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速发展，我国房地产市场
利润水平出现分化，一线城市住宅房地产依然高歌猛进，利润水平不断提高，而
部分二、三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现，利润水
平严重受到制约，间接影响房地产行业整体利润水平呈现逐年下降趋势。
数据来源：Wind 资讯
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①宏观经济持续发展
2008 年后，受到全球金融危机影响，我国经济发展增速有所放缓；2012 年
至 2015 年 GDP 增长率分别为 7.65%、7.67%、7.40%和 6.90%。根据中国社会科学
院最新发布的《中国经济形势分析与预测》，中国经济目前处于“增长速度换挡
160
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
期、结构调整阵痛期和前期刺激消化期”，预计我国 GDP 增长率在未来一段时间
内将继续放缓，但仍能够维持在 7%左右。
国民经济持续平稳发展将为房地产行业健康发展奠定良好的基础。世界银行
研究表明，住宅需求与人均 GDP 有着密切的联系。当一个国家人均 GDP 位于
800-4,000 美元时，房地产行业进入高速发展期；当人均 GDP 进入 4,000-8,000
美元时，房地产进入稳定快速增长期。2015 年，我国人均 GDP 为 49,351 元，折
合 8,016 美元。在未来一段时间内，我国房地产开发行业预期将维持稳定增长。
②城镇化进程不断推进
改革开放以来我国的城镇化水平得到了大力发展。根据美国城市地理学家诺
瑟姆（RayNortham）的“城镇化过程曲线”理论，城镇化水平达到 10%时表明城
镇化开始启动，城镇化水平达到 30%时进入到加速阶段并直至达到 60-70%，此后
城镇化进入稳定阶段。
根据国家统计局的统计数据，我国城镇化率在 1996 年达到 30%，进入城镇
化加速阶段，到 2015 年，我国城镇化率达到 56.1%，近二十年年城镇化率平均
每年增长近 1.4 个百分点，已接近世界的平均水平，但与发达国家 80%左右的城
镇化率相比还有较大差距。
根据国家统计局预测，我国的城镇化率在 2050 年将达到 70%，随着城镇化
进程的不断推进，城镇新增人口的住房需求将对房地产行业的发展带来巨大的推
动作用。
③城镇居民家庭人均可支配收入及城镇人口持续增长
城镇人口的增加和城镇居民收入的增长将带动房地产市场中的潜在需求转
化为有效需求，促进房地产业的发展。
2001 年以来，我国城镇居民家庭人均可支配收入增速均保持在 7%以上；城
镇人口增长速度逐渐趋缓，但仍维持年均约 2,000 万人的增长速度。2015 年，
我国城镇居民家庭人均年可支配收入达到 31,195 元，较 2014 年增加 2,351 元，
同比增长 8.2%；2015 年城镇常住人口达到 77,116 万人，较 2014 年增加 2,200
万人，同比增长 2.94%。
（2）影响行业发展的不利因素
①土地资源稀缺且土地成本上升
土地资源属不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地
资源，尤其是北上广一线城市核心区域的优质土地资源的稀缺性日益明显。
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土地是房地产开发企业最重要的生产资料，土地成本在开发成本中占有相当
大的比重，将直接影响开发项目的成本和利润。
数据来源：Wind 资讯
②融资渠道受限
房地产开发行业属于资金密集型行业，房地产开发占用资金量大、时间长，
因此资金成本是房地产项目开发中需要考虑的最重要成本之一，并且资金通常需
要房地产开发企业通过多种融资渠道进行获取。
目前，国家宏观调控政策限制了部分房地产企业的融资。我国房地产企业主
要的资金来源是内生增长、银行贷款、信托融资，通过企业上市融资、发行债券
融资、产业投资基金融资等渠道进行资金获取的企业数量仍然相对偏少。
4、进入该行业的主要障碍
（1）资质壁垒
《城市房地产开发经营管理条例》要求：“房地产开发主管部门应当根据房
地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企
业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产
开发项目。”我国对房地产开发企业的资质分为一、二、三、四个等级并对资质
等级实行分级管理，不同资质的企业在业务承揽范围和建筑面积等方面具有差别
化要求，不具有符合要求资质等级的房地产企业无法承揽超出区域范围或超过规
定建筑面积的项目。
新进入房地产行业的企业短期内无法取得较高等级的资质，并因此在项目开
发和业务开展上受到限制，资质要求对拟进入该行业的公司设定了一定障碍。
（2）土地储备壁垒
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从政府的产业管制政策看，政府对土地资源的出让制度是我国房地产的主要
进入壁垒。土地是房地产企业最关键的资源之一，土地储备也是房地产行业产业
链的起始环节，没有土地储备的房地产开发企业很难正常开展经营活动。
新进入房地产行业的企业在无此方面积累和沉淀的情况下，短期内很难在土
地储备的品质和数量上与业内企业竞争，在一定程度上阻碍了新公司的进入。
（3）资金壁垒
房地产行业是一个资金密集型行业。我国目前对用作经营性目的土地使用权
的出让采用招、拍、挂的方式，通过这种方式可以提高土地的利用价值并确定土
地使用权的市场化价格，但这对房地产企业的资金实力也提出了较高的要求，资
金实力较弱的企业很难在招、拍、挂中与资金实力强的企业竞争并获取土地；另
外，房地产企业在项目开发前期的土地购置和建筑施工阶段需要支付大量资金，
而资金回笼需待至预售和销售阶段，资金支出和回笼在时间上的错位加大了房地
产企业财务费用的支出，这对房地产企业的资金实力提出了更高的要求。
拟进入房地产行业的企业需要具备一定的资金实力，巨大的项目开发投入和
长时间的资金占用对房地产行业设置了较高的进入壁垒。
5、行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征
（1）房地产行业技术水平及技术特点
①土地获取能力
土地的获取能力是房地产行业一项重要的技术水平。土地作为房地产开发的
核心资源，获取土地的能力以及获得土地付出的成本大小将直接关系到房地产企
业的产品市场占有率以及经营业绩。目前，我国土地资源尤其是一线城市核心区
域的土地资源越来越稀缺，获取成本将持续大幅上涨。因此，对房地产企业的可
持续发展将是一项重大考验。
②资金获取能力
房地产企业在项目开发前期的土地购置和建筑施工阶段需要支付大量资金，
而资金回笼需待至预售和销售阶段，占用的资金量非常大。同时国家出具了一系
列调控措施，限制银行资金等进入房地产行业，加上能利用资本市场进行融资的
上市企业并不多，这将对房地产企业，尤其是中小型房企的融资能力构成重大挑
战。
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③运营管理能力
在运营管理环节，房地产行业的技术水平主要体现在房地产工程项目实施前
的技术管理、房地产工程项目实施过程中的监控管理和房地产工程项目竣工后的
技术管理三个方面。
房地产工程项目实施前的技术管理主要包括管理房地产工程项目规划与策
划质量管理、管理房地产工程项目图纸设计质量管理和管理房地产工程项目统筹
审查质量管理；房地产工程项目实施过程中的监控管理对于房地产项目的工程质
量具有较为关键的作用，且所涉及的工作较多，包括对进入施工现场的施工材料
进行严格的审核、要求现场监督施工人员严格按照施工设计图纸及方案施工、详
细记录“施工过程主要事项”、“隐蔽工程的验收情况”、“检验的工程质量理由”、
“详细部位处理意见、措施及整改情况”等工作；项目施工完成后的技术质量管
理，主要包括竣工验收、售后服务和后期调研等工作。
④推广营销能力
同样，由于房地产企业在项目开发前期需要支付大量资金，且国内房地产行
业目前资金使用成本相对较高，因此，是否能够将前期的投入快速转换成收入要
求房地产开发企业的开发项目具备较高的品质以及房地产企业自身具备较好的
销售能力。
⑤品牌打造能力
目前，我国房地产市场中企业众多，各企业在资质等级、企业文化、发展目
标和综合实力等方面存在很大的差异。即便是同一区位的同质化产品，强势品牌
的房地产开发企业也往往会因知名度高、信任感强而成为多数购房者的选择，购
房者更愿意为承诺一致和高品质的产品支付溢价，这种消费心理成为企业获取超
额收益的基础。在同区域内，品牌房企的项目往往能凭借品牌效应较周边竞争项
目产生 20%-30%的溢价，对于一些改善型项目来说，由于目标客户的价格弹性较
低，这一空间可能更大。此外，品牌房企还因品牌带来的销售、溢价优势，以及
回款顺畅、还款及时等表现，在资本市场积累了良好的信用记录，进一步在融资
渠道多元化和资金成本方面赢得了明显优势，更受各类金融机构的青睐。
（2）经营模式
深中置业与深中开发作为房地产开发企业，经营模式为传统房地产项目的二
级开发模式，传统的二级房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂。
主要业务流程如下：
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签订土地出让合同
项目立项批复
办理建设用地规划许可证
办理土地使用权证
办理建设工程规划许可证
办理建筑工程施工许可证
办理预售许可证
竣工验收、备案
房屋交付
（2）房地产行业的周期性、区域性、季节性特征
房地产行业受到国家宏观调控政策的影响较大，而且房地产行业的增长与经
济增长呈现同方向波动，因此，房地产业具有较为明显的周期性特点。
房地产行业的区域性特点则主要体现在一线城市与二、三线城市之间。由于
一线城市聚集了较多的资源，需求集中，能够持续带动房地产业的发展；部分二、
三线城市受国民经济发展放缓以及过去十年房地产行业的快速影响，其房地产市
场高库存和低去化的情况越来越明显。
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房地产行业受到房地产投资季节性的影响，因此具备一定的季节性特征，每
年一、二、三、四季度房地产开发投资完成累计额呈逐季度上升趋势。
（3）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该
行业及其发展前景的有利和不利影响
房地产行业的产业链较长、波及面较广。其上游行业主要为建材业、建筑业
和工程设计；下游行业主要包括房地产中介、物业管理服务等行业。
房地产行业与产业链上下游的相关行业具有高度关联性。房地产行业的发展
具有影响并带动其他产业和整个国民经济增长的重要作用，具备支柱产业的特
性。房地产行业的高度产业关联性体现在：在土地开发和房屋建造过程中带动建
筑施工与基础配套设施等相关产业的发展，拉动包括钢材、水泥、玻璃等建材行
业的发展，在房屋买卖、租赁过程中促进广告传媒业的发展，在房屋投入使用后
间接带动家电、家具、装饰行业的发展，而整个房地产活动又通过资金融通推动
金融服务业的发展。
①上游行业对房地产行业发展的影响
建筑业与房地产行业的正向关联度非常高。据测算，每 100 亿元房地产投资
可诱发建筑业产出 90.76 亿元，因此房地产业对建筑业的发展影响非常大；而建
筑业施工技术的提高，将会提高房地产业的开发品质，有利于房地产行业的发展。
建材行业与房地产行业具有较强的正向关联度。据统计，我国每年钢材的
25%、水泥的 70%、木材的 40%、玻璃的 70%和塑料制品的 25%都用于房地产开发
建设中，房地产业对这些产业的发展能起到 1∶1.17 促进作用，即每 100 元的房
地产销售能带动相关产业 117 元的销售，因此，房地产业繁荣也会对建材产业产
生重要影响，反之，建材行业的发展也会提高房地产业的开发品质。
工程设计是关系到建设项目最终质量、可靠度、使用性能以及形象的关键因
素。房地产开发过程中，不同的设计方案会产生不同的经济效益，面临不同的风
险。
②下游行业对房地产行业发展的影响
随着我国住房二级市场的发展，房地产中介业得到了快速发展。房地产中介
提高了二手房的交易效率，活跃了二手房交易市场，而二手房交易的活跃不仅增
加了住房市场的供应总量，给购房者更多的选择，同时也创造了大量的住房改善
性需求，促进了房地产业的发展。
物业管理实际上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产开发建设、流通、
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消费的全过程起着至关重要的作用，良好的物业管理也反过来促进了房地产开发
建设的发展，促进房地产的销售，提高人们对房地产的认知度。
（二）置出资产核心竞争力及行业地位
1、深中置业
深中置业拥有位于中山火炬开发区中山六路与长江路交汇处的一块使用权
面积为 53.82 亩（35,883.00 平方米）的土地，该地块位于中山市火炬区中山六
路与长江路交汇处，北临中山六路主干道，近临中山市实验中学，西距长江路与
中山路交汇处约 500 米。沿中山六路向东约 5 分钟可上京珠高速，向西约 15 分
钟可达市中心，地块交通非常发达，该地块是深中置业的核心竞争力。
目前深中置业正在该土地上开发“水木年华花园”项目。截至 2016 年 6 月
30 日，土方开挖工程已完成并通过工程验收，其他相关工作如墙柱及地下室顶
板钢筋混凝土正在进行中，项目其他配套工作按计划有序推进。由于深中置业尚
未实现房地产开发销售收入，因此深中置业暂无行业地位。
2、深中开发
深中开发拥有位于中山火炬开发区陵岗村的 7 宗土地，土地使用权面积共
346.62 亩（231,079.30 平方米），位于中山市火炬区博爱六路、中山技术职业学
院东侧。南临博爱路主干道，有中山职业技术学院公交车站，沿博爱路向东 3
分钟可上京珠高速，沿规划路向北上中山路，约 15 分钟可达市中心，从地块到
中山轻轨站约 5 分钟车程，地块交通非常发达，该地块是深中开发的核心竞争力。
由于土地规划问题及相关历史原因，导致深中开发的 346.62 亩土地短期内
不具备开发条件，深中开发尚未实现房地产开发销售收入，因此深中开发暂无行
业地位。
三、标的资产财务状况和盈利能力分析
（一）深中置业财务状况和盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
最近两年一期末，深中置业的资产状况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 10,264.39 37.32% 9,914.39 40.97% 350.52 2.81%
其他应收款 276.24 1.00% 199.32 0.82% 12.51 0.10%
存货 16,938.88 61.59% 14,065.16 58.12% 12,090.86 96.89%
流动资产合计 27,479.51 99.92% 24,178.87 99.91% 12,453.89 99.80%
非流动资产：
固定资产 20.08 0.07% 21.35 0.09% 24.99 0.20%
无形资产 1.12 0.00% 1.42 0.01% - -
非流动资产合计 21.20 0.08% 22.77 0.09% 24.99 0.20%
资产总计 27,500.71 100.00% 24,201.64 100.00% 12,478.88 100.00%
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，深中置业的
资产总额分别为 12,478.88 万元、24,201.64 万元和 27,500.71 万元，其中流动
资产分别为 12,453.89 万元、24,178.87 万元和 27,479.51 万元，分别占各期期
末资产总额的 99.80%、99.91%和 99.92%；非流动资产分别为 24.99 万元、22.77
万元和 21.20 万元，占当期期末资产总额的比重分别为 0.20%、0.09%和 0.08%。
从资产结构上看，深中置业的资产以流动资产为主，占比超过资产总额
99.80%以上，主要由于深中置业的”水木年华花园”项目仍在开发过程中，其土
地价值计入其存货。
①流动资产分析
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，深中置业的
流动资产分别为 12,453.89 万元、24,178.87 万元和 27,479.51 万元。流动资产
中主要由货币资金和存货构成，其中存货占流动资产的比例分别为 97.09%、
58.17%、61.64%，存货主要为深中置业正在开发的“水木年华花园”项目的开发
成本；货币资金占流动资产的比例为 2.81%、41%、37.35%，货币资金主要由银
行存款构成，2015 年深中置业货币资金较 2014 年上升 9,563.87 万元，主要由
于开发“水木年华花园”项目新增货币资金。
②非流动资产分析
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，深中置业的
非流动资产分别为 24.99 万元、22.77 万元和 21.20 万元，占公司资产总额均不
168
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
足 0.5%，数额较小且相对保持稳定，主要是机器设备及其他设备。
（2）负债结构分析
最近两年一期末，深中置业的负债状况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 1,635.74 4.79% 723.93 2.36% - -
应付职工薪酬 81.82 0.24% 90.10 0.29% 115.15 0.64%
应交税费 11.91 0.03% 19.07 0.06% 15.01 0.08%
应付利息 1,863.40 5.45% 1,525.98 4.97% 889.05 4.98%
其他应付款 19,490.61 57.02% 19,249.16 62.68% 16,835.60 94.29%
流动负债合计 23,083.47 67.53% 21,608.24 70.37% 17,854.81 100.00%
非流动负债：
长期借款 11,100.00 32.47% 9,100.00 29.63% - -
非流动负债合
11,100.00 32.47% 9,100.00 29.63% - -
计
负债合计 34,183.47 100.00% 30,708.24 100.00% 17,854.81 100.00%
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，深中置业的
负债总额分别为 17,854.81 万元、30,708.24 万元以及 34,183.47 万元，其中流
动负债分别为 17,854.81 万元、21,608.24 万元以及 23,083.47 万元，分别占期
末负债总额的 100.00%、70.37%以及 67.53%；非流动负债分别为 0.00 万元、9,100
万元以及 11,100.00 万元，分别占期末负债总额的 0.00%、29.63%以及 32.47%。
上述情况产生的主要原因：2015 年及 2016 年 1-6 月，深中置业以“水木年
华花园”项目用地及在建工程向华夏银行中山分行进行抵押，分别新增长期借款
9,100 万元及 2,000 万元，因此导致 2015 年及 2016 年 1-6 月非流动负债占深中
置业负债总额比例分别达到 29.63%及 32.47%。
深中置业的流动负债主要由应付账款、其他应付款和应付利息构成，其中其
他应付款主要为深中置业向深南电及深中开发的借款；应付利息为关联方借款及
长期借款产生的相应利息；应付账款则为“水木年华花园”项目开发过程中的项
169
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
目进度款。
（3）偿债能力分析
最近两年一期末，深中置业的主要偿债能力指标如下所示：
偿债能力指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年度 2014 年度
资产负债率 80.45% 78.81% 69.89%
流动比率（倍） 1.19 1.12 0.70
速动比率（倍） 0.46 0.47 0.02
息税折旧摊销前
-176.16 -1,130.68 -1,423.05
利润（万元）
利息保障倍数 - -1.48 -1.41
注：1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费
用摊销；
5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，深中置业的
资产负债率呈现逐步上升的趋势，主要由于 2015 年、2016 年 1-6 月，深中置业
分别新增 9,100 万元、2,000 万元长期借款所致。总体来看，深中置业的资产负
债率较高。
2014 年 12 月 31 日，深中置业的流动比率不足 1，速动比率仅为 0.02，主
要因为深中置业其他应付款较高所致；2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日，
深中置业的流动比率略高于 1，速动比率接近 0.5，主要由于深中置业 2015 年新
增 9,563.87 万元货币资金，并且随着“水木年华花园”项目的开工建设，存货
余额不断提升所致。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，深中置业的
息税折旧摊销前利润分别为-1,423.05 万元、-1,130.68 万元和-176.16 万元，
主要由于深中置业的“水木年华花园”项目仍在建设中，尚未产生营业收入所
致。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，深中置业的利息保障倍数分别为
170
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
-1.41 倍、-1.48 倍，主要由于深中置业的“水木年华花园”项目仍在建设中，
尚未产生营业收入导致息税前利润为负所致。2016 年 6 月 30 日，由于深中置业
2016 年 1-6 月的利息支出为 0.00 万元，因此其利息保障倍数为 0。
（4）运营能力分析
最近两年一期末，深中置业资产周转能力指标如下所示：
周转能力指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） - - -
存货周转率（次） - - -
总资产周转率（次） - - -
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额；
4、2016 年 6 月 30 日指标未做年化处理
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，深中置业的”水木年华花园”项目
仍在建设中，尚未开始销售，因此并未产生营业收入及营业成本，其应收账款周
转率、存货周转率以及总资产周转率均为 0。
（5）现金流量分析
最近两年一期，深中置业的主要现金流量指标如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,249.98 470.01 -1,002.99
投资活动产生的现金流量净额 -0.96 -2.20 -3.59
筹资活动产生的现金流量净额 1,600.94 9,096.06 0.00
现金及现金等价物净增加额 350.00 9,563.86 -1,006.58
2015 年度，经营活动产生的现金流量净额较 2014 年增加 1,473.00 万元，
变动幅度较大，主要原因是 2015 年收到经营性往来现金 1,803.46 万元，而 2014
年未收到经营性往来现金。
2015 年度，投资活动产生的现金流量净额较 2014 年变动幅度较小，投资活
动现金支出为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，2014 年与
171
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2015 年基本维持支出额不变。
2015 年度，筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年增加 9,096.06 万元，
主要由于本年度通过借款收到资金 9,100.00 万元。
2、盈利能力分析
（1）经营成果分析
最近两年一期，深中置业的经营状况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 - - -
其中：营业收入 - - -
二、营业总成本 175.16 1,120.67 1,423.05
其中：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 7.70 - -
管理费用 167.77 343.90 416.31
财务费用 -0.31 776.77 1,006.74
资产减值损失 - - -
加：投资收益 - - -
三、营业利润 -175.16 -1,120.67 -1,423.05
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 1.00 10.01 -
四：利润总额 -176.16 -1,130.68 -1,423.05
减：所得税费用 - - -
五、净利润 -176.16 -1,130.68 -1,423.05
六、综合收益总额 -176.16 -1,130.68 -1,423.05
2014 年度深中置业未开发任何项目，2015 年度、2016 年 1-6 月，深中置业
唯一开发的项目“水木年华花园”仍在建设中，尚未开始销售，因此尚未取得房
地产开发销售收入。
（2）盈利指标分析
172
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最近两年一期，深中置业主要盈利指标如下所示：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
销售毛利率 - - -
销售净利率 - - -
基本每股收益（元/股） -0.03 -0.19 -0.24
注： 1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=净利润/营业收入
3、基本每股收益=净利润/加权股本
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，深中置业净利润分别为-1,423.05
万元、-1,130.68 万元以及-176.16 万元。最近两年一期深中置业未实现营业收
入，是公司持续亏损的主要原因。
（二）深中开发财务状况和盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
最近两年一期末，深中开发的资产状况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 341.27 0.74% 564.35 1.22% 2,058.34 4.37%
其他应收款 10,462.72 22.67& 10,221.70 22.16% 8,329.77 17.69%
存货 35,315.32 76.53% 35,315.32 76.56% 36,674.98 77.88%
流动资产合计 46,119.31 99.94% 46,101.37 99.94% 47,063.10 99.93%
非流动资产：
固定资产 25.53 0.06% 26.29 0.06% 27.99 0.06%
无形资产 1.96 0.00% 1.32 0.00% 2.96 0.01%
非流动资产合计 27.49 0.06% 27.61 0.06% 30.95 0.07%
资产总计 46,146.80 100.00% 46,128.98 100.00% 47,094.05 100.00%
173
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2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，深中开发的
资产总额分别为 47,094.05 万元、46,128.98 万元和 46,146.80 万元。从资产结
构上看，深中开发的资产以流动资产为主，占比超过资产总额 99%，且流动资产
中存货构成比例较高。
①流动资产分析
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，深中开发的
流动资产分别为 47,063.10 万元、46,101.37 万元和 46,119.31 万元。流动资产
主要由其他应收款和存货构成，其中存货占比相对较大，存货主要是拟开发的土
地；其他应收款主要为深中置业对深中开发的欠款。
②非流动资产分析
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，深中开发的
非流动资产分别为 30.95 万元、27.61 万元和 27.49 万元，占公司资产总额均不
足 0.1%，数额较小且相对保持稳定。深中开发的非流动资产由固定资产和无形
资产构成，其中固定资产占比较高，主要为运输工具、房屋及建筑物、机器设备
和其他设备。
（2）负债结构分析
最近两年一期末，深中开发的负债状况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 22.92 0.02% 22.92 0.02% 22.92 0.02%
应付职工薪酬 93.51 0.07% 107.06 0.09% 112.90 0.10%
应交税费 69.73 0.05% 113.94 0.09% 111.52 0.10%
应付利息 17,986.52 13.91% 14,142.50 11.28% 6,471.53 5.52%
其他应付款 111,093.24 85.94% 111,019.88 88.53% 110,505.16 94.27%
流动负债合计 129,265.92 100.00% 125,406.29 100.00% 117,224.02 100.00%
非流动负债：
长期借款 - - - - - -
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2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动负债合
- - - - - -
计
负债合计 129,265.92 100.00% 125,046.29 100.00% 117.224.02 100.00%
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，深中开发的
负债总额分别为 117,224.02 万元、125,406.29 万元以及 129,265.92 万元。深
中开发负债总额全部由流动负债构成。
深中开发的流动负债主要由其他应付款和应付利息构成，其中其他应付款占
流动负债比例较高，主要为关联方往来款；应付利息占比较低，主要为关联方借
款利息。
（3）偿债能力分析
最近两年一期末，深中开发的主要偿债能力指标如下所示：
偿债能力指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年度 2014 年度
资产负债率 280.12% 271.86% 248.91%
流动比率（倍） 0.36 0.37 0.40
速动比率（倍） 0.00 0.00 0.02
息税折旧摊销前
-3,841.81 -9,147.34 -6,223.68
利润（万元）
利息保障倍数 -1.00 -1.19 -0.97
注：1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费
用摊销；
5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，深中开发的
资产负债率较高且呈现逐步上升的趋势，主要由于深中开发在报告期内资产总额
维持基本不变，而其他应付款较高，应付利息持续上升导致流动负债不断增加。
报告期内，深中开发的流动比率不足 0.5，速动比率接近于 0，主要由于深
175
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
中开发流动负债较高且维持上升态势，流动资产基本维持稳定且主要由其他应收
款、存货构成。整体来看，深中开发的偿债能力较为薄弱。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，深中开发的
息税折旧摊销前利润分别为-6,223.68 万元、-9,147.34 万元和-3,841.81 万元，
主要由于在报告期内，深中开发未取得房地产开发销售收入。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，深中开发的
利息保障倍数分别为-0.97 倍、-1.19 倍和-1.00 倍，利息保障倍数为负主要由
于在报告期内，深中开发未取得房地产开发销售收入导致息税前利润为负所致。
息税折旧摊销前利润分别为-6,223.68 万元、-9,147.34 万元和-3,841.81
万元，主要由于在报告期内，深中开发未取得房地产开发销售收入。
（4）运营能力分析
最近两年一期末，深中开发资产周转能力指标如下所示：
周转能力指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） - - -
存货周转率（次） - - -
总资产周转率（次） - - -
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额；
4、2016 年 6 月 30 日指标未做年化处理
上述情况的主要原因：2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，深中开发未取得
房地产开发销售收入，营业收入金额较低，应收账款为 0；而且，深中开发的存
货余额、资产总额均较大。
（5）现金流量分析
最近两年一期，深中开发的主要现金流量指标如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -221.58 -1,493.99 1,483.00
投资活动产生的现金流量净额 -1.50 0.00 -0.35
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 -223.08 -1,493.99 1,482.65
2015 年度，深中开发经营活动产生的现金流量净额较 2014 年度减少
2,976.99 万元，主要由于 2015 年深中开发未实现房地产开发销售收入，而 2014
年收到经营性往来现金 1,993.50 万元，主要原因是：深中开发收到南电往来资
助款。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额较小，未产生大额的投资性活动。
报告期内，深中开发筹资活动产生的现金流量净额均为 0 万元。
2、盈利能力分析
（1）经营成果分析
最近两年一期，深中开发的经营状况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 - 2.56 2.56
其中：营业收入 - 2.56 2.56
二、营业总成本 3,841.81 9,149.90 6,227.12
其中：营业成本 - - -
营业税金及附加 9.50 23.87 24.49
销售费用 - - -
管理费用 220.19 159.23 173.07
财务费用 3,612.13 7,247.21 6,029.56
资产减值损失 - 1,719.59 -
加：投资收益 - - -
三、营业利润 -3,841.81 -9,147.34 -6,224.56
加：营业外收入 - - 0.88
其中：非流动资产处置利得 - - 0.08
减：营业外支出 - 0.00 -
其中：非流动资产处置损失 - - -
177
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
四：利润总额 -3,841.81 -9,147.34 -6,223.68
减：所得税费用 - - -
五、净利润 -3,841.81 -9,147.34 -6,223.68
六、综合收益总额 -3,841.81 -9,147.34 -6,223.68
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，深中开发未实现房地产开发销售收
入，营业收入非常小。公司营业成本主要为财务费用，占 2014 年度、2015 年度、
2016 年 1-6 月营业总成本的比例分别为 94.02%、79.21%、96.83%。2015 年深中
开发净利润大幅下降主要由于深中开发计提存货跌价准备 1,719.59 万元。
（2）盈利指标分析
最近两年一期，深中开发主要盈利指标如下所示：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
销售毛利率 - 100.00% 100.00%
销售净利率 - -357,317.97% -243,112.50%
基本每股收益（元/股） -0.22 -0.51 -0.35
注： 1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=净利润/营业收入
3、基本每股收益=净利润/加权股本
2014 年度与 2015 年度，深中开发毛利率较高，主要是由于租赁汽车产生的
营业收入，但金额非常小，企业将折旧计提进入管理费用。2016 年 1-6 月，深
中开发已获得的租赁汽车合同取消，因此未实现收入。
2014 年度、2015 年度，深中开发销售净利率为负，主要是由于未取得房地
产开发销售收入。
四、本次交易后上市公司的财务状况及持续盈利能力影响分析
本次交易的上市公司备考财务报表是上市公司根据《重组办法》的规范和要
求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，深中置业与深中开发自
2015 年 1 月 1 日起不再纳入合并报表的编制范围。
（一）财务状况变动分析
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48440001 号），本次
178
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
交易前后上市公司的财务状况变动分析如下：
1、交易前后资产结构分析
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 变动幅 变动幅
交易前 交易后 交易前 交易后
度 度
流动资产：
货币资金 111,162.87 100,557.21 -9.54% 102,662.65 92,183.91 -10.21%
应收票据 - - - - 120.00 -
应收账款 39,066.63 39,066.63 0.00% 40,539.14 40,539.14 0.00%
预付款项 1,261.31 1,261.31 0.00% 25.46 25.46 -0.02%
其他应收款 4,521.98 212,240.73 4593.54% 3,068.53 207,604.59 6665.60%
存货 68,794.93 8,965.00 -86.97% 67,268.30 8,955.54 -86.69%
其他流动资
56,656.95 56,656.95 0.00% 60,442.61 60,442.61 0.00%
产
流动资产合
281,464.67 418,747.84 48.77% 274,126.70 409,871.26 49.52%
计
非流动资
产：
可供出售金
5,931.50 5,931.50 0.00% 5,731.50 5,731.50 0.00%
融资产
长期股权投
2,143.74 2,143.74 0.00% 2,252.03 2,252.03 0.00%
资
投资性房地
309.66 309.66 0.00% 319.47 319.47 0.00%
产
固定资产 161,185.77 161,140.16 -0.03% 166,749.41 166,701.77 -0.03%
在建工程 922.50 922.50 0.00% 847.33 847.33 0.00%
无形资产 5,244.47 5,241.39 -0.06% 5,380.15 5,377.41 -0.05%
递延所得税
290.58 290.58 0.00% 290.58 290.58 0.00%
资产
其他非流动
2,288.22 2,288.22 0.00% 2,288.22 2,288.22 0.00%
资产
非流动资产 178,316.45 178,267.75 -0.03% 183,858.68 183,808.30 -0.03%
179
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 变动幅 变动幅
交易前 交易后 交易前 交易后
度 度
合计
资产合计 459,781.12 597,015.59 29.85% 457,985.37 593,679.56 29.63%
本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产总额由交易前的
459,781.12 万元上升至 597,015.59 万元，增长 29.85%。
本次交易完成后，公司流动资产得到了较大的提高，截至 2016 年 6 月 30
日，流动资产增长 48.77%，流动资产大幅增加的主要原因如下：
其他应收款增加：本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，公司其他应收
款由 4,521.98 万元增长至 212,240.73 万元，增长了 4593.54%。主要原因是公
司成功出售标的资产。
存货减少：本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，公司存货由 68,794.93
万元减少至 8,965.00 万元，减少了-86.97%。主要原因是出售标的资产后，公司
存货减少。
其他应收款增加的金额超过存货减少的金额 147,888.82 万元，导致公司流
动资产大幅增加。
2、交易前后负债结构分析
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 变动幅 变动幅
交易前 交易后 交易前 交易后
度 度
流动负债：
短期借款 191,080.42 191,080.42 0.00% 238,530.00 238,530.00 0.00%
应付票据 39,766.41 39,766.41 0.00% 34,000.00 34,000.00 0.00%
应付账款 7,093.19 6,564.47 -7.45% 3,801.47 3,054.62 -19.65%
预收款项 - - - 5.86 5.86 0.00%
应付职工薪
4,768.02 4,510.32 -5.40% 4,752.17 4,555.02 -4.15%
酬
应交税费 1,012.29 25,867.38 2455.33% 1,344.45 25,517.41 1797.98%
180
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目 变动幅 变动幅
交易前 交易后 交易前 交易后
度 度
应付利息 7,223.02 640.39 -91.13% 6,314.20 712.48 -88.72%
其他应付款 36,367.97 8,020.62 -77.95% 37,192.62 8,813.90 -76.30%
一年内到期
的非流动负 17,900.00 15,600.00 -12.85% - - -
债
流动负债合
305,211.32 292,050.00 -4.31% 325,940.77 315,189.29 -3.30%
计
非流动负
债：
长期借款 100,240.00 91,440.00 -8.78% 69,600.00 60,500.00 -13.07%
预计负债 2,710.00 2,710.00 0.00% 2,710.00 2,710.00 0.00%
递延收益 4,675.56 4,675.56 0.00% 4,843.52 4,843.52 0.00%
非流动负债
107,625.56 98,825.56 -8.18% 77,153.52 68,053.52 -11.79%
合计
负债合计 412,836.88 390,875.56 -5.32% 403,094.29 383,242.81 -4.92%
本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，公司负债总额由 412,836.88 万
元减少至 390,875.56 万元，减少了-5.32%，其中其他应付款、长期借款、应付
利息是本次交易主要减少的负债，分别减少了 28,347.35 万元、8,800.00 万元、
6,582.63 万元。
3、交易前后偿债能力分析
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
偿债能力指标
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（合并） 89.79% 65.64% 88.01% 64.55%
流动比率（倍） 0.92 1.43 0.84 1.30
速动比率（倍） 0.70 1.40 0.63 1.27
注：1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
181
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
与本次交易前相比，截至 2016 年 6 月 30 日，深南电的资产负债率从 89.79%
降至 65.64%，资产负债率下降明显；同时，流动比率、速动比率均有明显上升。
公司剥离亏损严重的房地产业务，偿债能力得到明显改善。
4、交易前后运营能力分析
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
运营能力指标
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率（次） 1.75 1.75 2.96 2.96
存货周转率（次） 0.94 7.21 1.53 2.17
总资产周转率（次） 0.15 0.12 0.28 0.24
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额；
4、2016 年 6 月 30 日指标未做年化处理
本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，深南电的应收账款周转率维持
不变，存货周转率从 0.94 次增至 7.21 次，总资产周转率从 0.15 次降至 0.12
次，主要原因是公司资产总额大幅上升。
5、上市公司财务安全性分析
本次交易后，根据备考财务数据，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的资产
负债率下降至 65.64%，流动比率及速动比率也有一定提升，公司的偿债能力和
抗风险能力显著增强。可见，本次交易完成后，经过结构调整，上市公司资产质
量得到提升，财务杠杆水平下降，财务安全性得到提高。
（二）经营成果变动分析
1、交易前后经营成果分析
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48440001 号），本次
交易前后上市公司的经营成果变动分析如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目 变动幅 变动幅
交易前 交易后 交易前 交易后
度 度
182
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目 变动幅 变动幅
交易前 交易后 交易前 交易后
度 度
营业收入 69,768.83 69,801.35 0.05% 134,501.82 134,501.82 0.00%
营业成本 63,991.98 64,664.18 1.05% 149,281.48 149,284.05 0.00%
营业利润 -8,999.39 -6,953.73 -22.73% -122,956.40 -56,778.86 -53.82%
利润总额 -7,839.58 -5,797.87 -26.04% -82,814.65 -16,627.09 -79.92%
净利润 -7,948.08 -5,873.16 -26.11% -82,932.45 -16,744.90 -79.81%
归属于母公司
-5,645.47 -4,483.10 -20.59% -63,462.37 -13,919.26 -78.07%
股东的净利润
本次交易完成后，深中置业与深中开发不再纳入深南电合并报表范围，
2015 年度，由于深中置业与深中开发尚未实现房地产开发销售收入，因此
对公司营业收入基本无影响。与此同时，深南电营业利润、净利润较本次交易前
分别减少亏损 66,177.54 万元、66,187.55 万元，减亏幅度达 53.82%、79.81%。
2016 年 1-6 月，由于深中置业与深中开发尚未实现房地产开发销售收入，
因此对公司营业收入基本无影响。与此同时，深南电营业利润、净利润较本次交
易前分别减少亏损 2,045.66 万元、2,074.92 万元，减亏幅度达 22.73%、26.11%。
2、交易前后盈利能力指标分析
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48440001 号），本次
交易前后上市公司的盈利能力指标变动分析如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售毛利率 8.28% 8.28% -10.99% -10.99%
销售净利率 -11.39% -5.91% -61.66% -12.45%
加权平均净资产收益率 -9.29% -1.40% -66.58% -6.73%
基本每股收益（元/股） -0.09 -0.05 -1.05 -0.23
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=净利润/营业收入
3、加权净资产收益率和基本每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
183
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算
本次交易完成后，2015 年及 2016 年 1-6 月，深南电的销售毛利率持平或有
所下降，但销售净利率、加权平均净资产收益率、基本每股收益都有明显提升，
主要是公司将亏损严重的房地产业务剥离，减轻公司亏损程度，公司盈利能力得
到增强。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）改善上市公司财务状况，增强盈利能力
本次交易完成后，随着上市公司完全剥离与其未来发展战略不匹配的房地产
相关业务和资产，将彻底消除标的公司由于土地资产长期无法盘活给上市公司带
来的巨大资金压力，公司盈利能力将得到较大的提升。
（二）推进公司业务转型，增强公司持续经营能力
根据备考审阅报告数据，本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公
司总资产、净资产将分别达到 595,440.39 万元与 204,564.83 万元；2015 年度
实现的营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别为 134,501.82 万元与
-13,919.26 万元，公司总体持续经营能力将得到大幅提升。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
在本次交易完成后，出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立
于上市公司，公司不涉及对相关事项进行整合。
（二）交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
通过本次交易，上市公司将出售其所持有的深中置业 75%股权与深中开发
75%股权，剥离与其房地产业务相关的资产，一方面可改善上市公司的财务状况，
降低财务风险，为上市公司后续资本运作奠定良好的基础；另一方面上市公司可
集中资源发展优势产业，寻求战略转型机会，增强持续经营能力。
七、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率得到显著增
强，使得上市公司的财务状况和财务结构得到合理的改善。本次交易导致上市公
司的亏损水平大幅下降，减轻了上市公司的负担。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
184
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本次交易为重大资产出售，不会产生资本支出。本次交易完成后，预计上市
公司将着力发展与主营业务相关的业务，持续提升盈利能力，随着业务的不断发
展，预计上市公司可能将在业务整合、新业务开拓等方面存在一定的资本性支出。
本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、
上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本
性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次对外转让股权事宜不涉及员工安置问题，原由深中置业与深中开发聘任
的员工在交割日后仍然继续由深中置业与深中开发聘任。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
185
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第九章 财务会计信息
一、 深中置业最近两年一期的财务报表
瑞华会计师对深中置业 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6
月 30 日的资产负债表和 2014 年度、2015 年度、2016 年度 1-6 月的利润表、现
金流量表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（瑞华审
字[2016]48440021 号）。
其中，导致瑞华会计师出具带强调事项段的无保留意见的事项如下：
截止 2016 年 6 月 30 日止，深中置业累计亏损人民币 126,827,635.44 元，
负债总额超过资产总额人民币 66,827,635.44 元。
瑞华会计师根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》，深中
置业累计亏损数额巨大、且已资不抵债。瑞华会计师认为深中置业上述事项或情
况符合《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中所述可能导致对
持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，应发表带强调事项段的无保留意见。
瑞华会计师认为带强调事项段的无保留意见对深中置业报告期内财务状况
和经营成果无影响。
瑞华会计师认为带强调事项段的无保留意见所涉事项不属于明显违反会计
准则、制度及相关信息披露规范的情形。
根据瑞华会计师出具的审计报告（瑞华审字[2016]48440021 号），深中置业
最近两年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产： - - -
货币资金 10,264.39 9,914.39 350.52
应收账款 - - -
预付款项 - - -
其他应收款 276.24 199.32 12.51
存货 16,938.88 14,065.16 12,090.86
其他流动资产 - - -
186
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 27,479.51 24,178.87 12,453.89
非流动资产： - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 20.08 21.35 24.99
无形资产 1.12 1.42 -
递延所得税资产 - - -
非流动资产合计 21.20 22.77 24.99
资产总计 27,500.71 24,201.64 12,478.88
流动负债： - - -
短期借款 - - -
应付账款 1,635.74 723.93 -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 81.82 90.10 115.15
应交税费 11.91 19.07 15.01
应付利息 1,863.40 1,525.98 889.05
应付股利 - - -
其他应付款 19,490.61 19,249.16 16,835.60
一 年 内到 期的 非 流 动
- - -
负债
流动负债合计 23,083.47 21,608.24 17,854.81
非流动负债： - - -
长期借款 11,100.00 9,100.00 -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 11,100.00 9,100.00 -
负债合计 34,183.47 30,708.24 17,854.81
股东权益： - - -
实收资本 6,000.00 6,000.00 6,000.00
187
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资本公积 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -12,682.76 -12,506.60 -11,375.93
所有者权益合计 -6,682.76 -6,506.60 -5,375.93
负债和所有者权益总
27,500.71 24,201.64 12,478.88
计
（二）利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 - - -
其中：营业收入 - - -
二、营业总成本 175.16 1,120.67 1,423.05
其中:营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 7.70 - -
管理费用 167.77 343.90 416.31
财务费用 -0.31 776.77 1,006.74
资产减值损失 - - -
加：投资收益 - - -
三、营业利润 -175.16 -1,120.67 -1,423.05
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 1.00 10.01 -
四、利润总额 -176.16 -1,130.68 -1,423.05
减：所得税费用 - - -
五、净利润 -176.16 -1,130.68 -1,423.05
六、综合收益总额 -176.16 -1,130.68 -1,423.05
（三）现金流量表
单位：万元
188
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量： - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 0.94 1,808.82 3.04
经营活动现金流入小计 0.94 1,808.82 3.04
购买商品、接受劳务支付的现金 796.23 742.48 581.08
支付给职工以及为职工支付的现
345.81 465.86 182.72
金
支付的各项税费 15.85 14.35 -
支付其他与经营活动有关的现金 93.02 116.11 242.22
经营活动现金流出小计 1,250.91 1,338.81 1,006.03
经营活动产生的现金流量净额 -1,249.98 470.01 -1,002.99
二、投资活动产生的现金流量: - - -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- - -
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长
0.96 2.20 3.59
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 0.96 2.20 3.59
投资活动产生的现金流量净额 -0.96 -2.20 -3.59
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 2,000.00 9,100.00 -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 2,000.00 9,100.00 -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的 399.06 3.94 -
189
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 399.06 3.94 -
筹资活动产生的现金流量净额 1,600.94 9,096.06 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 350.00 9,563.86 -1,006.58
加：期初现金及现金等价物余额 9,806.74 242.87 1,249.45
六、期末现金及现金等价物余额 10,156.74 9,806.74 242.87
二、 深中开发最近两年一期的财务报表
瑞华会计师对深中开发 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6
月 30 日的资产负债表和 2014 年度、2015 年度、2016 年度 1-6 月的利润表、现
金流量表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（瑞华审
字[2016]48440022 号）。
其中，导致瑞华会计师出具带强调事项段的无保留意见的事项如下：
截止 2016 年 6 月 30 日止，深中开发累计亏损人民币 1,052,391,254.08 元，
负债总额超过资产总额人民币 831,191,254.08 元。
瑞华会计师根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》，深中
开发累计亏损数额巨大、且已资不抵债。瑞华会计师认为深中开发上述事项或情
况符合《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中所述可能导致对
持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，应发表带强调事项段的无保留意见。
瑞华会计师认为带强调事项段的无保留意见对深中开发报告期内财务状况
和经营成果无影响。
瑞华会计师认为带强调事项段的无保留意见所涉事项不属于明显违反会计
准则、制度及相关信息披露规范的情形。
根据瑞华会计师出具的审计报告（瑞华审字[2016]48440022 号），深中开发
最近两年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
190
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产： - - -
货币资金 341.27 564.35 2,058.34
应收账款 - - -
预付款项 - - -
其他应收款 10,462.72 10,221.70 8,329.77
存货 35,315.32 35,315.32 36,674.98
其他流动资产 - - -
流动资产合计 46,119.31 46,101.37 47,063.10
非流动资产： - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 25.53 26.29 27.99
无形资产 1.96 1.32 2.96
递延所得税资产 - - -
非流动资产合计 27.49 27.61 30.95
资产总计 46,146.80 46,128.98 47,094.05
流动负债： - - -
短期借款 - - -
应付账款 22.92 22.92 22.92
预收款项 - - -
应付职工薪酬 93.51 107.06 112.90
应交税费 69.73 113.94 111.52
应付利息 17,986.52 14,142.50 6,471.53
应付股利 - - -
其他应付款 111,093.24 111,019.88 110,505.16
一 年 内到 期的 非 流 动
- - -
负债
流动负债合计 129,265.92 125,406.29 117,224.02
非流动负债： - - -
191
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
长期借款 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 129,265.92 125,406.29 117,224.02
股东权益： - - -
实收资本 17,780.00 17,780.00 17,780.00
资本公积 4,340.00 4,340.00 4,340.00
盈余公积 - - -
未分配利润 -105,239.13 -101,397.31 -92,249.97
股东权益合计 -83,119.13 -79,277.31 -70,129.97
负债和所有者权益总
46,146.80 46,128.98 47,094.05
计
（二）利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 - 2.56 2.56
其中：营业收入 - 2.56 2.56
二、营业总成本 3,841.81 9,149.90 6,227.12
其中:营业成本 - - -
营业税金及附加 9.50 23.87 24.49
销售费用 - - -
管理费用 220.19 159.23 173.07
财务费用 3,612.13 7,247.21 6,029.56
资产减值损失 - 1,719.59 -
加：投资收益 - - -
三、营业利润 -3,841.81 -9,147.34 -6,224.56
192
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
加：营业外收入 - - 0.88
减：营业外支出 - 0.00 -
四、利润总额 -3,841.81 -9,147.34 -6,223.68
减：所得税费用 - - -
五、净利润 -3,841.81 -9,147.34 -6,223.68
六、综合收益总额 -3,841.81 -9,147.34 -6,223.68
（三）现金流量表
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量： - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 - 3.00 3.00
收到其他与经营活动有关的现金 69.12 4.22 1,997.09
经营活动现金流入小计 69.12 7.22 2,000.09
购买商品、接受劳务支付的现金 - 129.07 168.38
支付给职工以及为职工支付的现
138.77 331.42 296.26
金
支付的各项税费 111.52 135.87 1.90
支付其他与经营活动有关的现金 40.41 904.85 50.54
经营活动现金流出小计 290.70 1,501.21 517.08
经营活动产生的现金流量净额 -221.58 -1,493.99 1,483.00
二、投资活动产生的现金流量: - - -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- - 0.08
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - - 0.08
购建固定资产、无形资产和其他长
1.50 - 0.43
期资产支付的现金
193
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
投资支付的现金 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 1.50 - 0.43
投资活动产生的现金流量净额 -1.50 - -0.35
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
- - -
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 -223.08 -1,493.99 1,482.65
加：期初现金及现金等价物余额 564.35 2,058.34 575.69
六、期末现金及现金等价物余额 341.27 564.35 2,058.34
三、上市公司备考财务报表
本备考财务报表是上市公司根据《重组办法》的规范和要求，假设本次重大
资产重组交易于报告期初已经完成，深中置业与深中开发自 2015 年 1 月 1 日起
不再纳入合并报表的编制范围。
瑞华会计师对上市公司编制的 2015 年和 2016 年 1-6 月的备考财务报表及附
注进行了审阅，并出具《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]48440001 号）。上市
公司最近一年一期的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
194
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
单位：万元
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 100,557.21 92,183.91
以公允价值计量且其变动计入当
- -
期损益的金融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 - 120.00
应收账款 39,066.63 40,539.14
预付款项 1,261.31 25.46
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 212,240.73 207,604.59
存货 8,965.00 8,955.54
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 56,656.95 60,442.61
流动资产合计 418,747.84 409,871.26
非流动资产： - -
可供出售金融资产 5,931.50 5,731.50
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 2,143.74 2,252.03
投资性房地产 309.66 319.47
固定资产 161,140.16 166,701.77
在建工程 922.50 847.33
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
195
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
无形资产 5,241.39 5,377.41
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 290.58 290.58
其他非流动资产 2,288.22 2,288.22
非流动资产合计 178,267.75 183,808.30
资产总计 597,015.59 593,679.56
流动负债：
短期借款 191,080.42 238,530.00
以公允价值计量且其变动计入当
- -
期损益的金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 39,766.41 34,000.00
应付账款 6,901.06 3,054.62
预收款项 - 5.86
应付职工薪酬 4,592.69 4,555.02
应交税费 25,297.45 25,517.41
应付利息 637.49 712.48
应付股利 - -
其他应付款 8,001.94 8,813.90
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 15,600.00 -
其他流动负债 - -
流动负债合计 291,877.45 315,189.29
非流动负债： - -
长期借款 91,440.00 60,500.00
预计负债 2,710.00 2,710.00
递延收益 4,675.56 4,843.52
递延所得税负债 - -
196
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
非流动负债合计 98,825.56 68,053.52
负债合计 390,703.01 383,242.81
所有者权益：
股本 60,276.26 60,276.26
资本公积 36,277.09 36,275.86
盈余公积 33,290.84 33,290.84
未分配利润 67,214.44 69,992.91
归属于母公司所有者权益合计 197,058.63 199,835.87
少数股东权益 9,253.94 10,600.88
股东权益合计 206,312.58 210,436.75
负债和股东权益总计 597,015.59 593,679.56
（二）备考合并利润表
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度
一、营业总收入 69,768.83 134,501.82
其中：营业收入 69,768.83 134,501.82
二、营业总成本 74,838.26 191,072.97
其中：营业成本 63,991.98 149,284.05
营业税金及附加 301.13 756.73
销售费用 237.63 404.09
管理费用 4,245.67 14,741.70
财务费用 6,061.85 15,044.50
资产减值损失 - 10,841.91
投资收益（损失以“－”号填列） -108.29 -207.71
其中：对联营企业和合营企业的投资
- -
收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,177.71 -56,778.86
加：营业外收入 1,182.13 40,186.62
197
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度
其中：非流动资产处置利得 - 4.04
减：营业外支出 21.33 34.86
其中：非流动资产处置损失 20.33 33.84
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -4,016.91 -16,627.09
减：所得税费用 108.50 117.80
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,125.41 -16,744.90
其中：归属于母公司所有者的净利润 -2,778.47 -13,919.26
少数股东损益 -1,346.94 -2,825.63
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 -4,125.41 -16,744.90
归属于母公司所有者的综合收益总额 -2,778.47 -13,919.26
归属于少数股东的综合收益总额 -1,346.94 -2,825.63
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) -0.05 -0.23
（二）稀释每股收益(元/股) -0.05 -0.23
198
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第十章 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成前后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司不存在控股股东或实际控制人，本次交易完成后上市
公司仍不存在控股股东或实际控制人，未因为本次交易产生与控股股东或实际控
制人的同业竞争。
二、报告期内标的公司的关联交易情况
（一）报告期内深中置业的关联交易情况
1、深中置业的关联方
关联方名称 与标的公司关系
深南电 控股股东及最终控制方
深中开发 受同一母公司控制的其他企业
兴中集团 持有深中置业 25%股权的股东
2、关联方资金拆借
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
关联方名称
拆借金额 利率 拆借金额 利率 拆借金额 利率
拆入：
深中开发 83,379,218.19 5.60% 83,379,218.19 5.60% 68,669,218.19 6.00%
深南电 89,750,000.00 7.00% 89,750,000.00 7.00% 84,750,000.00 6.92%
3、关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款：
深南电 89,750,000.00 89,750,000.00 84,750,000.00
深中开发 104,592,344.74 102,202,406.32 83,284,119.07
合计 194,342,344.74 191,952,406.32 168,034,119.07
199
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项目名称 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付利息
深南电 18,396,511.98 15,220,359.19 8,890,463.31
合计 18,396,511.98 15,220,359.19 8,890,463.31
其他应收款：
深中开发 553,468.00 0.00 0.00
深中置业在房地产项目开发过程及日常经营中存在较大金额的资金缺口，因
此，深中置业通过向上市公司借入资金的方式进行融资。根据深中置业与上市公
司签订的财务资助合同，双方约定按照深南电存量银行借款的平均利率作为借款
利率，并明确在借款期限内双方可协议调整该利率。
2016 年 6 月 30 日，深中置业应收深中开发 553,468.00 元，具体原因是：
深中置业代付深中开发工资及住房公积金 553,468.00 元。
在《股权转让协议》中明确约定，交易对方在《股权转让协议》生效之日起
5 个工作日内，以现金方式全额偿还以 2016 年 6 月 30 日为基准日深中置业欠付
深南电的应付款项及利息 108,146,511.98 元人民币以及 2016 年 6 月 30 日后的
新增利息，详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）
交易条件”。因此，本次交易完成后，此笔关联交易不会损害上市公司及股东的
合法权益。
4、关联方担保
深中置业作为被担保方：
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
深南电 300,000,000.00 2015-12-29 2018-12-29 否
深中置业与华夏银行中山分行签订最高额借款担保合同 300,000,000.00 元
（合同编号 ZHS0210220150061），由深南电提供全额连带责任保证担保。截至
2016 年 6 月 30 日，深中置业已使用借款额度为 111,000,000.00 元。
在《股权转让协议》中明确约定，《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日
内，欧富源科技应提供令华夏银行中山分行满意的担保，以承接并替换标的资产
转让方为深中置业”水木年华花园”项目向该行申请的最高不超过 3 亿元人民币
贷款额度提供的连带保证责任担保，使得该行释放标的资产转让方连带保证责任
200
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
担保。《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，若欧富源科技无法完成担保
置换事宜，则欧富源科技应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不
限于：银行履约保函、资产担保）。因此，本次交易完成后，此笔关联方担保不
会损害上市公司及股东的合法权益。
（二）报告期内深中开发的关联交易情况
1、深中开发的关联方
关联方名称 与标的公司关系
深南电 控股股东及最终控制方
深中置业 受同一母公司控制的其他企业
深南电（中山）电力有限公司 受同一母公司控制的其他企业
兴中集团 持有深中开发 25%股权的股东
2、关联方资金拆借
单位：元
关联方名 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
称 拆借金额 利率 拆借金额 利率 拆借金额 利率
拆入：
深南电 777,970,011.27 7.00% 777,970,011.27 7.00% 814,250,011.27 6.92%
深南电 41,280,000.00 5.60% 41,280,000.00 5.60% 0.00 0.00%
兴中集团 256,174,675.99 7.00% 256,174,675.99 7.00% 256,174,675.99 6.92%
拆出：
深中置业 83,379,218.19 5.60% 83,379,218.19 5.60% 68,669,218.19 6.00%
3、关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款：
深中置业 104,592,344.74 102,202,406.32 83,284,119.07
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项目名称 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
合计 104,592,344.74 102,202,406.32 83,284,119.07
其他应付款：
深南电（中山）电力有限公司 7,700,849.15 7,700,849.15 7,700,849.15
兴中集团 256,174,675.99 256,174,675.99 256,174,675.99
深南电 819,395,092.47 819,250,011.27 814,250,011.27
深中置业 553,468.00 0.00 0.00
合计 1,083,482,566.41 1,083,125,536.41 1,078,125,536.41
应付利息
深南电 114,147,360.31 85,447,183.37 28,271,025.10
兴中集团 36,307,636.78 27,241,899.66 9,060,613.66
合计 150,454,997.09 112,689,083.03 37,331,638.76
深中开发在日常经营开支、归还银行贷款中存在较大金额的资金缺口，因此，
深中开发通过向上市公司及其控股子公司、兴中集团、借入资金的方式进行融资。
根据深中开发与上市公司签订的财务资助合同，双方约定按照深南电存量银行借
款的平均利率作为借款利率，并明确在借款期限内双方可协议调整该利率。
2016 年 6 月 30 日，深中开发应付深中置业 553,468.00 元，具体原因是：
深中置业代付深中开发工资及住房公积金 553,468.00 元。
在《股权转让协议》中明确约定，交易对方在《股权转让协议》生效之日起
5 个工作日内，以现金方式全额偿还以 2016 年 6 月 30 日为基准日深中开发欠付
深南电的应付款项（本金）610,177,148.15 元人民币，剩余的应付款项及利息
331,066,153.79 元人民币及 2016 年 6 月 30 日后的新增利息, 欧富源科技应于
《股权转让协议》生效之日起 1 年内一次性付清，并且在《股权转让协议》生效
之日起 5 个工作日内，欧富源科技应提供深南电认可的合法有效担保（包括但不
限于：银行履约保函、资产担保），详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次
交易具体方案”之“（三）交易条件”。因此，本次交易完成后，此笔关联交易不
会损害上市公司及股东的合法权益。
4、关联方租赁
深中开发作为出租人：
单位：元
202
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
承租方名 租赁资产 2016 年 1-6 月确认的租 2015 年度确认的租赁 2014 年度确认的租赁
称 种类 赁收入 收入 收入
深南电 车辆 0.00 25,641.03 25,641.03
合计 - 0.00 25,641.03 25,641.03
2014 年度与 2015 年度，深中开发向深南电出租汽车产生营业收入 2.56 万
元。2016 年 1-6 月，深中开发已获得的租赁汽车合同取消，因此未实现收入。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易
情况
本次交易前，上市公司不存在实际控制人，本次交易完成后上市公司仍不存
在实际控制人。故本次交易完成后不存在上市公司与实际控制人及其关联企业之
间的关联交易情况。
（二）本次交易完成后上市公司新增关联方情况
本次交易前，上市公司持有深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，深中置
业与深中开发为上市公司的控股子公司，深中置业与深中开发是上市公司的关联
方。本次交易完成后，公司将不再持有深中置业与深中开发的股份。依据《上市
规则》，深中置业与深中开发不属于上市公司关联方。
因此，本次交易不会导致上市公司新增关联方。
（三）本次交易完成后上市公司新增关联交易情况
本次交易前，深中置业与深中开发是上市公司的控股子公司，深中置业与深
中开发在公司合并范围内。按照《企业会计准则》的规定，上市公司与其合并范
围内的各企业之间的关联交易不予披露。
本次交易完成后，上市公司不再持有深中置业与深中开发股权，不存在新增
关联交易的情况。
203
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第十一章 风险因素
投资者在评价本次重大资产出售时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险，包括但不限于：
（一）本次重组存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而被暂停、中止、调整或取消的风险；
（二）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市
公司又计划重新启动出售标的资产事宜，则交易定价及其他交易条件都可能较本
报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（一）深南电股东大会审议通过本次交易正式方案；
（二）其他可能的批准程序。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或
核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、交易对方未能足额并按期付款导致交易失败的风险
根据《股权转让协议》，欧富源科技同意按照以下方式支付交易价款：
（一）一次性付清股权转让价款
1、《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应一次性付清深
中置业 75%股权的全部转让价款。欧富源科技已交纳的交易保证金，第一顺位优
先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价
款的部分由欧富源科技予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账
户；
2、《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应一次性付清深
中开发 75%股权的全部转让价款。若欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额
的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易
204
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源科技予以补足，一并转
入深圳联合产权交易所指定的结算账户。
（二）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利息
108,146,511.98 元人民币；深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司应付
款项及利息 941,243,301.93 元人民币，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息
292,482,312.77 元人民币。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68 元
人民币。
1、《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应以现金方式偿
还第一期债务 921,716,042.84 元人民币（以下简称“第一期债务偿还资金”。若
欧富源科技已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应
付款，不足部分由受让方予以补足，一并转入深圳联合产权交易所指定的结算账
户），具体偿还顺序如下：
（1）截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付标的资产转让方应付款项及利
息 108,146,511.98 元人民币；
（2）截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付标的资产转让方应付款项（本
金）610,177,148.15 元人民币；
（3）截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）
203,392,382.72 元人民币。
2、剩余的应付款项及利息 420,156,083.84 元人民币及 2016 年 6 月 30 日后
的新增利息（具体如下）, 欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起 1 年内
一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应
提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产
担保）。欧富源科技应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于
偿还：
（1）截至 2016 年 6 月 30 日,深中开发欠付标的资产转让方及其控股子公司
应付款项及利息余额 331,066,153.79 元人民币；
（2）截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额
89,089,930.05 元人民币；
（3）2016 年 6 月 30 日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，
自 2016 年 7 月 1 日至欧富源科技实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间
205
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
称为间隔天数，以该项应付款项转入深圳联合产权交易所指定的结算账户之日为
准）的期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付
款项的原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利
息为各项及各段计算的利息之和。
本次交易的交易对方欧富源科技于 2016 年 5 月 3 日成立，尚未开展具体经
营业务。交易对方已向深圳联合产权交易所支付了 40,000.00 万元作为本次交易
的保证金，由于该部分交易保证金系本次交易价款的一部分，因此，若欧富源科
技未能根据《股权转让协议》足额并按期付款，则本次交易存在失败的风险。
四、交易对方未能提供深南电认可的合法有效担保致交易失败的风险
根据《股权转让协议》，欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起 1 年
内一次性付清剩余的应付款项及利息 420,156,083.84 元人民币（其中应付深南
电 331,066,153.79 元，应付兴中集团 89,089,930.05 元）及 2016 年 6 月 30 日
后的新增利息，并且在《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技
应提供深南电认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
若欧富源科技未能根据《股权转让协议》提供深南电认可的合法有效担保，
则可能会对本次交易带来不利影响。
五、标的公司经营风险
根据瑞华会计师出具的《2014 年度、2015 年度、2016 年度 1-6 月财务报告
非 标 审 计 意 见 的 专 项 说 明 》（ 瑞 华 专 函 字 [2016]48440009 、 瑞 华 专 函 字
[2016]48440010），截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业累计亏损 12,682.76 万元，
负债总额超过资产总额 6,682.76 万元；深中开发累计亏损 105,239.13 万元，负
债总额超过资产总额 83,119.13 万元。瑞华会计师认为深中置业与深中开发累计
亏损数额巨大、且已资不抵债，可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或
情况，因此瑞华会计师发表带强调事项段的无保留意见。
标的公司的持续经营亏损，可能会对本次交易带来不利影响。
六、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础确
定。尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政
策、行业监管及土地规划变化，从而导致标的资产本次评估值与未来市场价值存
206
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
在差异的风险。
七、深中开发土地瑕疵的风险
截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发 346.62 亩土地存在瑕疵，详见“重大事
项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”及“八、深中开发土地实施政府
收储工作的情况说明”。深中开发拟按资产现状进行转让，上市公司不对深中开
发 75%股权承担任何责任及其任何担保责任。
根据鹏信评估报字[2016]第 S034 号评估报告中注明的特别事项，本次评估
存在以下评估基础：（一）本次评估设定委估地块按证载合法用途（商住综合用
地）开发建设，同时预计城市总体规划的最终批准、控规的调整等因素将使地块
的整体开发时间延后三年，并在此基础上进行评估；（二）从土地的最高最佳使
用原则出发，本次在不考虑政府收储的前提下进行评估。
上述因素可能会对本次交易带来不利影响。
八、上市公司无法全额收回对标的公司债权的风险
根据《股权转让协议》，欧富源科技应在一年内分期偿还应付款项及利息等
相关债务。若交易对方未能根据《股权转让协议》的约定偿还剩余债务，则可能
导致上市公司无法全额收回对标的公司债权的风险。
九、上市公司存在对外担保的风险
为满足公司控股子公司深中置业水木年华花园项目开发资金的需求，确保项
目建设顺利实施，公司董事会同意将深中置业所拥有的水木年华花园项目用地及
在建工程作为其向华夏银行中山分行申请融资贷款额度的抵押担保，同意公司为
深中置业水木年华花园项目向华夏银行中山分行申请的贷款额度提供最高不超
过 3 亿元人民币的连带担保责任并收取担保费，有效期至 2018 年 12 月 7 日。
本次交易完成后，深中置业将不再是上市公司的子公司，虽然上市公司已经
将意向欧富源科技或其指定的第三方同意承接标的资产转让方为深中置业水木
年华花园项目向华夏银行中山分行申请的最高不超过 3 亿元人民币贷款额度的
连带担保责任列为交易条件之一，但如果交易对方未能以华夏银行中山分行认可
的方式承接担保，上述担保事项仍然存续，则对上市公司的权益将带来不利影响。
十、华夏银行对深中置业贷款的重新评估结果具有不确定性的风险
根据深中置业与华夏银行中山分行签订的《固定资产借款合同》（编号：
ZHS0210220150061）约定，本次深中置业股权重组工商过户登记的三十日以前，
应书面通知华夏银行中山分行，并落实经华夏银行中山分行书面同意的上述合同
207
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
项下债务的清偿责任，或提供经华夏银行中山分行书面认可的新的担保，否则在
清偿上述合同项下全部债务之前不得进行股权重组。
截至本报告书签署之日，深中置业已获得华夏银行中山分行出具的《关于对
中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权转让事项的复函》，华夏银行中山
分行同意在确保其债权权益的情况下，上市公司可转让深中置业 75%股权。在股
权变更前，华夏银行中山分行将延续借款合同约定的债权债务关系。深中置业股
权受让方确定为欧富源科技，华夏银行中山分行将对深中置业的贷款进行重新评
估，新的债权债务关系将按照华夏银行中山分行最新的审批条件执行。
深中置业股权受让方为欧富源科技，华夏银行中山分行对深中置业贷款的重
新评估结果具有不确定性，若深中置业未通过华夏银行中山分行对其贷款的重新
评估，则可能对上市公司的权益及本次交易带来不利影响。
十一、资产出售收益不具可持续性的风险
公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常
性损益。请投资者注意投资风险。
十二、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法
规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产非经营性占用情况
本次交易前，上市公司不存在控股股东或实际控制人，不存在上市公司及下
属公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性资金占用之情形。
本次交易完成后，上市公司仍然不存在控股股东或实际控制人，亦不会因为
本次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人非经营性资金占用之情形。
二、本次交易完成后上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况
本次交易前，上市公司不存在控股股东或实际控制人，上市公司不存在为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司仍然不存在控股股东或实际控制人，亦不会因为
本次交易产生上市公司及下属公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明
根据公司 2015 年经审计的财务报表、2016 年 1-6 月未经审计财务报表和经
审阅的备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产合计 459,781.12 597,015.59 457,985.37 593,679.56
负债合计 412,836.88 390,703.01 403,094.29 383,242.81
资产负债率 89.79% 65.44% 88.01% 64.55%
本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司资产总额为 597,015.59
万元，负债总额为 390,703.01 万元，资产负债率为 65.44%，较交易前下降 24.35
个百分点，不存在因本次交易而大量增加不合理负债的情况。
四、上市公司最近十二个月内的资产交易情况及其与本次交易的关系
上市公司最近 12 个月内未发生重大资产购买、出售、置换等资产交易情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
209
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
中国证监会的有关要求以及公司《章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治
理结构。
本次交易完成后，本公司将继续按照上述规定规范运作。
六、本次重组完成后的现金分红政策
（一）公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司利润分配政策将不会发生重大变化，公司现行公司《章
程》规定的利润分配政策如下：
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报
和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。
2、公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，
或者法律、法规允许的其他方式。
3、现金分红的条件
（1）年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；或审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具非标准无保留意见的
审计报告，但不影响该年度的财务状况、经营成果和现金流量；
（3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、在确保足额现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，
为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、在符合公司利润分配原则、满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现
金分红，且不少于当年实现的可分配利润的 10%，在任意三个连续会计年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
6、公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层
需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事对该情况说明发表独立意见并公开披
露，董事会审议通过后提交股东大会审议。
7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
8、存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
9、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润
分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，公司董事会在
制作有关调整本章程确定的利润分配政策或股东大会审议通过的股东分红回报
规划的议案前，应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进行详细论证，议
案经独立董事发表独立意见并经公司董事会审议后，提交公司股东大会并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策、股东分红
回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（四）境内上市外资股股利的外汇折算率
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由公司章程或者股东大会决议决
定。如果公司章程或者股东大会决议未作出规定，应当按股东大会决议日后的第
一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
七、公司停牌前股票价格波动情况的说明
因筹划重大事项，公司股票于 2016 年 5 月 31 日上午开市起停牌，截至本报
告书签署日，公司股票仍处于重大资产重组停牌阶段。*ST 南电 A 在停牌前最后
一个交易日（2016 年 5 月 30 日）的收盘价为 12.49 元/股，之前第 21 个交易日
（2016 年 4 月 29 日）的收盘价为 11.35 元/股，该 20 个交易日内*ST 南电 A 收
盘价格累计涨幅为 10.04%；*ST 南电 B 在停牌前最后一个交易日（2016 年 5 月
30 日）的收盘价为 5.32 港元/股，之前第 21 个交易日（2016 年 4 月 29 日）的
收盘价为 4.82 港元/股，该 20 个交易日内*ST 南电 B 收盘价格累计涨幅为 10.37%；
同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为-4.01%，申万燃机发电（851613.SI）指
数累计涨幅为 4.60%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素影响后的*ST 南电 A 股票价格
波动为 14.05%，未超过 20%；剔除同行业板块因素影响后的*ST 南电 A 价格波动
为 5.44%，未超过 20%；剔除大盘因素影响后*ST 南电 B 股票价格波动为 14.38%，
未超过 20%；剔除同行业板块因素影响后的*ST 南电 B 价格波动为 5.77%，未超
过 20%。
综上，公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，*ST 南电 A
与*ST 南电 B 股价在股价重大敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
212
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
[2007]128 号）第五条相关标准。
公司已经采取了相关保密措施，公司对内幕信息知情人进行了登记并签署了
保密义务确认书、与本次交易相关中介机构签署了保密协议、相关人员及时签署
了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方出具的自查报告、登记结算公司出具的股票交易查询信
息以及在自查期间内幕信息知情人或其直系亲属曾买卖公司股票的相关人员已
出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司
股票的情况。经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次重大资产重组的内
幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
八、停牌前六个月本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明
上市公司股票自 2016 年 5 月 31 日因筹划重大事项停牌，2016 年 6 月 15 日
以筹划重大资产重组事项继续停牌；2016 年 8 月 13 日，上市公司披露了《重大
资产重组之框架协议》的主要条款。
2016 年 8 月 12 日，公司召开第七届董事会第十次临时会议审议通过《关于
开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公
司各 75%股权工作的议案》。本次重大资产出售与公司正在筹划的重大资产重组
事项不相关。
上市公司根据《26 号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，针对公司本次公
开挂牌转让公司所持深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，根据本次重大资产
出售相关各方提供的自查报告以及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在查询期间内，胡永刚、梁挺、
李文洁、杨文魁、庄琪、罗鹏凌、李超、于华、广聚实业存在买卖深南电股票情
形。除上述情况外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖深南电股票的情形。
本次重大资产出售相关各方的自查范围包括：（1）公司及其现任董事、监事、
高级管理人员、主要股东及其他知情人，以及前述相关自然人的直系亲属，包括
配偶、父母、成年子女；（2）本次出售的标的公司及其董事、监事、高级管理人
员及其他知情人员，以及前述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子
女；（3）本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员，以及前述相关自然人的
直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；（4）交易对方欧富源科技及其董事、监
事、高级管理人员。
（一）内幕信息知情人买卖股票情况
213
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
经核查，停牌前六个月相关方的股票交易行为（A 股）如下：
单位：股
序号 名称 职位 累计买入 累计卖出 结余股数
1 胡永刚 深中置业、深中开发副总经理 0 4,000 0
2 梁挺 深中置业、深中开发副总经理 43,800 43,800 0
深中置业、深中开发副总经理
3 李文洁 174,300 174,300 0
梁挺的配偶
4 杨文魁 深中置业、深中开发总工程师 0 11,100 0
深南电董事会秘书处副主任谢
5 庄琪 1,500 0 1,500
仰炎的配偶
深南电财务部代职经理冷济伟
6 罗鹏凌 24,700 0 24,700
的配偶
7 李超 深南电企业发展部经理 0 1,700 10,000
深能集团董事会秘书处熊庆胜
8 于华 0 5,000 0
的配偶
9 广聚实业 深南电主要股东之一 1,215,701 0 2,908,201
经核查，停牌前六个月相关方的股票交易行为（B 股）如下：
单位：股
序号 名称 职位 累计买入 累计卖出 结余股数
1 李超 深南电企业发展部经理 45,000 0 195,000
（二）买卖股票人员买卖情况及说明
1、深中置业、深中开发副总经理胡永刚于自查期间买卖深南电股票情况如
下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-12-16 卖出 A股 4,000 0
胡永刚本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2015
年 12 月 16 日卖出深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资产出售事项的筹划
等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄漏相关信
息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深南电信息，独
立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独立和正常的股票交
214
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
2、深中置业、深中开发副总经理梁挺于自查期间买卖深南电股票情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-12-09 买入 A股 16,200 16,200
2015-12-10 卖出 A股 16,200 0
2016-03-04 买入 A股 10,500 10,500
2016-03-28 卖出 A股 10,500 0
2016-04-22 买入 A股 8,500 8,500
2016-04-25 卖出 A股 8,500 0
2016-04-28 买入 A股 8,600 8,600
2016-05-03 卖出 A股 8,600 0
梁挺本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2015 年
12 月 9 日买入、2015 年 12 月 10 日卖出、2016 年 3 月 4 日买入、2016 年 3 月
28 日卖出、2016 年 4 月 22 日买入、2016 年 4 月 25 日卖出、2016 年 4 月 28 日
买入、2016 年 5 月 3 日卖出深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资产出售
事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人
泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深南
电信息，独立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独立和正
常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
3、深中置业、深中开发副总经理梁挺的配偶李文洁于自查期间买卖深南电
股票情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-12-09 买入 A股 60,300 60,300
2015-12-10 卖出 A股 60,300 0
2016-03-04 买入 A股 41,100 41,100
2016-03-28 卖出 A股 41,100 0
2016-04-22 买入 A股 36,400 36,400
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
2016-04-25 卖出 A股 36,400 0
2016-04-28 买入 A股 36,500 36,500
2016-05-03 卖出 A股 36,500 0
李文洁本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2015
年 12 月 9 日买入、2015 年 12 月 10 日卖出、2016 年 3 月 4 日买入、2016 年 3
月 28 日卖出、2016 年 4 月 22 日买入、2016 年 4 月 25 日卖出、2016 年 4 月 28
日买入、2016 年 5 月 3 日卖出深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资产出
售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本
人泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深
南电信息，独立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独立和
正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
4、深中置业、深中开发总工程师杨文魁于自查期间买卖深南电股票情况如
下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2015-12-03 卖出 A股 100 11,000
2015-12-23 卖出 A股 11,000 0
杨文魁本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2015
年 12 月 3 日卖出、2015 年 12 月 23 日卖出深南电股票期间并不知悉深南电本次
重大资产出售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有
关人员向本人泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公
开披露的深南电信息，独立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为
确属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
5、深南电董事会秘书处副主任谢仰炎的配偶庄琪于自查期间买卖深南电股
票情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2016-05-25 买入 A股 1,500 1,500
庄琪本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2016 年 5
月 25 日买入深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资产出售事项的筹划等相
关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄漏相关信息，
216
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深南电信息，独立判
断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独立和正常的股票交易行
为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
6、深南电财务部代职经理冷济伟的配偶罗鹏凌于自查期间买卖深南电股票
情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2016-05-30 买入 A股 24,700 24,700
罗鹏凌本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2016
年 5 月 30 日买入深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资产出售事项的筹划
等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄漏相关信
息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露的深南电信息，独
立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独立和正常的股票交
易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
7、深南电企业发展部经理李超于自查期间买卖深南电股票情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2016-01-07 卖出 A股 1,700 10,000
2016-05-13 买入 B股 45,000 195,000
李超本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2016 年 1
月 7 日卖出、2016 年 5 月 13 日买入深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资
产出售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员
向本人泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露
的深南电信息，独立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独
立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
8、深能集团董事会秘书处熊庆胜的配偶于华于自查期间买卖深南电股票情
况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2016-02-23 卖出 A股 2,000 3,000
2016-04-06 卖出 A股 3,000 0
于华本人已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）其在 2016 年 2
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
月 23 日卖出、2016 年 4 月 6 日卖出深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资
产出售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员
向本人泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（2）其买卖股票系基于公开披露
的深南电信息，独立判断作出的决定；（3）其买卖深南电股票的交易行为确属独
立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
9、广聚实业于自查期间买卖深南电股票情况如下：
日期 买入/卖出 A 股/B 股 数量（股） 持股余额（股）
2016-05-03 买入 A股 125,000 1,817,500
2016-05-04 买入 A股 340,500 2,158,000
2016-05-05 买入 A股 265,201 2,423,201
2016-05-06 买入 A股 283,200 2,706,401
2016-05-09 买入 A股 201,800 2,908,201
广聚实业已出具《关于买卖深南电股票的声明》，声明：（1）按照中国证监
会证监发[2015]51 号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持
本公司股票相关事项的通知》有关规定，广聚实业拟于 2015 年 7 月 9 日起，以
自有资金不低于 2,512 万元（人民币，下同），通过证券公司、基金管理公司定
向资产管理等方式增持公司股票，并承诺自本次增持计划实施后 6 个月内不减
持。相关公告详见于深南电 2015 年 7 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香
港商报》和巨潮资讯网披露的《关于公司股东及董事长增持公司股票的公告》（公
告编号：2015-052）；（2）本公司增持南电股份前均已以征询函形式向深南电函
征拟增持期间是否存在有可能造成本公司违规增持的事项，经深南电复函确认非
窗口期，公司才进行买入深南电股票操作；（3）本公司在 2016 年 5 月 3 日至 2016
年 5 月 6 日、2016 年 5 月 9 日购买深南电股票期间并不知悉深南电本次重大资
产出售事项的筹划等相关事宜，也没有知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员
向本公司泄漏相关信息，或建议买卖深南电股票；（4）本公司为履行有关增持承
诺而购入*ST 南电 A 股票，2016 年 5 月 10 日，公司已就本次购买深南电股票行
为进行了公告，公告编号：2016-030；（5）本公司购买深南电股票的交易行为确
属独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
（三）德恒律师就内幕信息知情人买卖股票行为的核查意见
德恒律师及其经办律师经核查后认为，上述本次重大资产出售的内幕知情人
员已声明其买卖股票的行为系在未获知本次重大资产出售相关信息的情况下所
218
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
进行的操作；其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知
情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形；其买卖股票行为不构成本次重大资
产出售的法律障碍。
综上所述，除胡永刚、梁挺、李文洁、杨文魁、庄琪、罗鹏凌、李超、于华、
广聚实业外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票
的情况。对于胡永刚、梁挺、李文洁、杨文魁、庄琪、罗鹏凌、李超、于华、广
聚实业买卖股票的情况，经核查，上述人员或机构不存在利用内幕信息买卖股票
的行为，不构成内幕交易。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易
对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监
事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司
的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次
资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办
人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
十、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
（一）本次交易对即期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
1、本次重组不会摊薄公司 2015 年度每股收益
根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 深 南 电 2015 年 度 审 计 报 告 （ 瑞 华 审 字
[2016]48440003 号）和深南电 2015 年度及 2016 年 1-6 月备考审阅报告（瑞华
阅字[2016]48440001 号），经测算，本次交易前后深南电 2015 年的备考利润表
数据比较如下：
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日/2015 年度（剔
项目
/2015 年度（深南电） 除拟出售资产后模拟）
219
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
基本 -1.05 -0.23
每股收益（元）
稀释 -1.05 -0.23
基本 -1.22 -0.40
扣非后每股收益（元）
稀释 -1.22 -0.40
注：该备考报表假设本次重大资产出售在报告期初即已经完成。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
（2）假设公司于2016年12月中旬完成本次重大资产出售（此假设仅用于分
析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于
业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化；
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）假设公司2016年度营业收入为161,118.49万元、利润总额为147,805.07
万元，未考虑公司于2016年进行其他资产重组带来的业绩影响；
（6）假设公司2016年度非经常性损益为138,690.72万元；
（7）未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变
动测算如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度预测值
归属于公司普通股股东的净利润 -63,462.37 128,721.12
扣非后归属于公司普通股股东的净利润 -73,761.50 -9,969.60
基本 -1.05 2.14
每股收益（元）
稀释 -1.05 2.14
220
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
基本 -1.22 -0.17
扣非后每股收益（元）
稀释 -1.22 -0.17
根据上述表格对比，本次交易后，公司的每股收益大幅增加，盈利能力得到
改善。本次重大资产出售不会导致公司2016年每股收益的摊薄，不存在损害中小
投资者利益的情形。
（二）本次交易的必要性和合理性
深中置业与深中开发主营业务为房地产开发与销售，上市公司持有其各75%
的股权。由于土地规划问题及相关历史原因，导致标的公司土地资产长期无法盘
活。目前仅有深中置业的53.82亩土地启动了开发建设，而深中开发的346.62亩
土地短期内不具备开发条件，公司及深中开发与中山市政府就该地块的收储条件
尚未达成一致。鉴于标的公司房地产开发业务进展缓慢，导致标的公司房地产经
营业绩持续严重亏损。 2013年、2014年和2015年，深中置业净利润分别为
-1,016.64 万元、-1,423.05 万元和 -1,130.68万元，深中开发净利润分别 为
-5,142.56万元、-6,223.68万元和-9,147.34万元，给公司带来巨大资金压力，
并严重影响公司的经营业绩。
本次交易旨在通过出售与上市公司主营业务不相关的房地产企业股权，实现
上市公司业务结构优化，减轻上市公司的资金压力，提高上市公司的资产质量，
为上市公司的持续经营奠定良好基础，维护上市公司和广大投资者的利益。
（三）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、退出占用公司大量资金的房地产业务，增强公司持续经营能力
通过本次交易，公司将占用公司大量资金的房地产业务进行处置剥离，优化
上市公司产业结构，有利于上市公司改善资产质量和财务状况。公司将集中资金、
管理等优势进一步发展与主营业务相关的产业，继续积极寻求优质资源，尽快实
施战略转型计划，强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价值。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展
提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行公司《章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努
力提升经营业绩，严格执行公司《章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果本公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
本公司拟公布的股权激励行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给本公司造成损失的，本人将赔偿
本公司遭受的损失。”
上述内容已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
十一、提请投资者注意的其他事项
截至本报告书签署日，暂无其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有
关本次交易的其他信息。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
上市公司拟以公开挂牌的方式转让公司所持深中置业 75%股权与深中开发
75%股权。依据公开挂牌转让及竞拍的结果，确定交易对方为欧富源科技，交易
价格为人民币 103,000.00 万元。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市规则》和公司《章程》的有关规定，作为公司的独立
董事，我们认真查阅了《重组报告书》及其他与本次重大资产出售相关的文件，
本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次重
大资产出售相关事项发表独立意见如下：
（一）本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
（二）本次重大资产出售的相关事项已经公司第七届董事会第十二次临时会
议审议通过。相关议案在提交公司董事会审议前已得到独立董事的事先认可，公
司审议、披露《重组报告书》的程序符合规定。
（三）《重组报告书》以及签订的附股权转让先决条件的《深圳南山热电股
份有限公司与深圳市欧富源科技有限公司关于中山市深中房地产投资置业有限
公司 75%股权和中山市深中房地产开发有限公司 75%股权之股权转让协议》（以下
简称“《股权转让协议》”），符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方欧富源科技签订附股权转让先
决条件的《股权转让协议》，同意董事会就本次重大资产出售事项的总体方案和
安排。公司《重组报告书》具备可行性和可操作性，无重大法律及政策障碍。
（四）《重组报告书》对本次重大资产出售可能存在的风险已经给予了充分
提示。
（五）本次重大资产出售采用公开挂牌出售的方式，挂牌出售的挂牌价格以
及通过拍卖程序确定的最终成交价格体现了公开、公平、公正的原则，符合相关
法律、法规及公司《章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（六）本次重大资产出售的交易对方为欧富源科技，欧富源科技及其董事、
监事、高级管理人员、实际控制人与公司及持有公司 5%以上股份的股东（深能
集团、南海洋行、广聚实业），公司董事、监事、高级管理人员，深中置业，深
中开发不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（七）公司本次重大资产出售聘请的审计机构瑞华会计师具有相关资格证书
与从事相关工作的专业资质；该机构与公司之间除正常的业务往来关系外，不存
在其他的关联关系。
（八）关于重大资产出售选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估
机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。
本次重大资产出售聘请的评估机构鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业
务资格与从事相关工作的专业资质；鹏信评估及其经办评估师与公司、标的公司
之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本
次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场
通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日
的市场价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础
法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程
序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；评估方法选用恰当、合理，与评估目的相关性一致；评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
（九）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有
利于公司 突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成
新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
（十）本次重大资产出售事项尚需获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次重大资产出售目前已履行的各项程序符合法律法规的相关规
定。本次重大资产出售公开、公平、合理，有利于公司业务的发展及业绩的提升，
不会损害公司股东、尤其是中小股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
公司已聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组若干规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组报告书进
行了审慎核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
“（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披
露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等有关法律、
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经深南
电董事会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，本次交易尚需上
市公司股东大会审议通过；
（二）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；
（三）本次交易完成后，深南电仍具备股票上市条件；
（四）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形；
（五）本次交易所涉标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所的审计、资产评估机构的评估，且资产评估假设、方法合理。本次交易拟出
售标的资产的价格是以评估值为依据，经公开挂牌及竞拍确定，体现了交易价格
的客观、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（六）深南电本次公开挂牌出售其所持有的深中置业 75%股权与深中开发
75%股权资产的权属清晰。本次交易不涉及债权债务处理事项；
（七）本次交易所涉及的各项协议内容合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，不会导致上市公司不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切
实有效；
（八）本次交易不构成关联交易，董事会在审议本次交易相关事项时相关程
序合法、合规，不存在损害上市公司利益或股东利益的情形；
（九）《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》符合上市
公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于深南电改善财务状况，
提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护深南电广大股东的利益；
（十）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机
制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理
结构；
（十一）对本次交易可能存在的风险，深南电已经在《深圳南山热电股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体
股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、法律顾问意见
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
德恒律师作为本次重大资产出售的法律顾问，德恒律师事务所作出的结论意
见如下：
“（一）本次重大资产出售的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
相关法律、法规和规范性文件以及深南电《公司章程》的规定；
（二）本次重大资产出售不会导致公司控制权发生变化，不构成关联交易；
（三）本次重大资产出售已依法履行现阶段所必要的批准或授权程序，该等
已取得的批准和授权合法、有效；
（四）本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相
关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质条件；
（五）本次重大资产出售有关交易各方均具有适格的主体资格，其签署的有
关协议内容及形式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（六）本次重大资产出售所涉标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，标的资
产不存在质押、担保、被法院查封、冻结或其他权利受到限制的情形；
（七）本次重大资产出售不涉及债权债务的处理，不涉及人员转移和安置情
形；
（八）深南电已依法履行了现阶段必要的法定信息披露义务，信息披露行为
合法、合规，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（九）为本次重大资产出售提供服务的证券服务机构均具有有关部门核发的
资格证书，具有从事本次重组相关工作的专业资质，具备为本次交易提供相关证
券服务的必要资质；
（十）本次重大资产出售自查范围内的主体在自查期间存在买卖上市公司股
票的情况，但该行为不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易，未涉及内
幕交易情形，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍；
（十一）本次重大资产出售尚需获得深南电股东大会审议通过。在取得深南
电股东大会审议通过后，本次重大资产出售的实施将不存在实质性法律障碍。”
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第十四章 本次交易的相关中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
单位名称 招商证券股份有限公司
地址 深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼
法定代表人 宫少林
电话 0755-82943666
传真 0755-82943121
经办人 张家军、王鑫羽、詹超
二、律师事务所
单位名称 北京德恒律师事务所
地址 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
法定代表人 王丽
电话 0755-88286488
传真 0755-88286499
经办人 陈建惠、皇甫天致
三、审计机构
单位名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西
塔 5-11 层
法定代表人 顾仁荣
电话 010-88095588
传真 010-88091190
经办人 彭敏
四、资产评估机构
单位名称 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
地址 深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大厦 3#楼 14
层 1401
法定代表人 聂竹青
228
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
电话 0755-82403555， 13602694022
传真 0755-82420222
经办人 吴金凤
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第十五章 公司、交易对方及相关中介机构声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杨海贤 李洪生 伍东向
于春玲 周 群 强文桥
陈丽红 巫国文 林 青
李 正 王晓东 王军生
唐天云 潘承伟 廖南钢
230
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
全体监事签字：
赵祥智 马凤鸣 嵇元弘
彭斯琦 丁伟利 严 平
张云龙 梁建强
231
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
全体高级管理人员签字：
张 杰 朱 伟 王仁东
黄 健 叶启良
深圳南山热电股份有限公司
年 月 日
232
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
二、交易对方声明
本公司同意《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及
其摘要中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《深圳南山热电股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，
确认《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人签字：
张光志
深圳市欧富源科技有限公司
年 月 日
233
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
三、独立财务顾问声明
本公司及签字人员同意深圳南山热电股份有限公司在《深圳南山热电股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾
问报告相关内容，且所引用内容已经本公司及签字人员审阅，确认《深圳南山热
电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
宫少林
项目主办人员：
张家军 王鑫羽
项目协办人员：
詹超
招商证券股份有限公司
年 月 日
234
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
四、律师声明
本所及签字律师同意深圳南山热电股份有限公司在《深圳南山热电股份有限
公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关
内容，且所引用内容已经本所及签字律师审阅，确认《深圳南山热电股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
王 丽
项目经办人员：
陈建惠 皇甫天致
北京德恒律师事务所
年 月 日
235
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》及其摘要中引用本所出具的相关审计报告及审阅报告的相关内容，
本所已对《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》引用本所
出具的相关审计报告及审阅报告的相关内容进行了审阅，确认《深圳南山热电股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
顾仁荣
项目经办人员：
欧昌献 彭敏
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
236
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
六、资产评估机构声明
本公司及签字人员同意深圳南山热电股份有限公司在《深圳南山热电股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报
告相关内容，且所引用内容已经本公司及签字注册评估师审阅，确认《深圳南山
热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
聂竹青
项目经办人员：
陆 燕 陈奕芝 赵树良
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
年 月 日
237
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
第十六章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、深南电关于本次交易的董事会决议；
2、深南电独立董事关于本次交易的独立意见；
3、深南电与交易对方签订的《股权转让协议》；
4、瑞华会计师出具的标的公司深中置业与深中开发 2014 年度、2015 年度
及 2016 年 1-6 月财务报表及审计报告；
5、瑞华会计师出具的深南电 2015 年度及 2016 年 1-6 月备考合并财务报表
及审阅报告；
6、鹏信评估出具的标的资产深中置业与深中开发资产评估报告；
7、招商证券出具的独立财务顾问报告；
8、德恒律师事务所出具的法律意见书；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
深圳南山热电股份有限公司
地址： 广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦 17 楼
电话： 0755-26003682
传真： 0755-26003684
联系人： 张杰
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深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（本页无正文，为《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
的签署页）
深圳南山热电股份有限公司
法定代表人：
杨海贤
年 月 日
239
