深圳南山热电股份有限公司独立董事
关于本次重大资产出售事项资产评估机构的独立性、假设前提的合理
   性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

    就深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开挂牌转让方式出
售其所持有的中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）75%
股权与中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发”）75%股权（以下
简称“本次重大资产出售”，深中置业 75%股权与深中开发 75%股权合称“标的资
产”），深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）
受聘对标的资产进行评估，并出具了《资产评估报告》（鹏信资评报字[2016]第 S035
号、鹏信资评报字[2016]第 S034 号）。

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，作为公司的
独立董事，我们认真查阅了公司董事会提供的本次重大资产出售相关评估资料后，
基于独立判断立场，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次重大资产出售资
产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价
的公允性发表独立意见如下：

    1、评估机构的独立性

    鹏信评估具有证券期货相关业务评估资格。评估机构及其经办评估师与公司、
深中置业及深中开发之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有
充分的独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    本次评估的假设前提均符合国家有关法律、法规及规范性文件，并遵循了市场
通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的具有相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。评估机构在
本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法律法规与行业规


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范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的具有相关性。

    4、评估定价的公允性

    在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的
规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法
适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结
果公允。本次重大资产出售的公开挂牌价格以评估值作为定价基础，定价原则符合
法律法规的规定。本次重大资产出售的最终交易价格系按照公开挂牌及竞价结果最
终确定，符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《深圳南山热电股份有限公司独立董事关于本次重大资产出
售事项资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及
评估定价的公允性的独立意见》之签字页）




                                         T唐天云ang
    独立董事签署：




          李正                     王晓东                     王军生




          唐天云                    潘承伟                     廖南钢




                                                      二〇一六年十月三十一日




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