招商证券股份有限公司


                 关于


   深圳南山热电股份有限公司
          重大资产出售之
       产业政策和交易类型
                  之
     独立财务顾问核查意见




（深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼）

            二〇一六年十月
   招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见



                                   声明与承诺
    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”或“上市公司”）董事会的委
托，担任深南电本次重大资产出售之独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕
323 号）、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对深南电相
关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

    本财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。

    3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    4、本独立财务顾问提醒投资者：核查意见不构成对深南电的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读深南电董事会发布的关于本次交易的
公告。




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   招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见



                     第一节 独立财务顾问核查意见
    上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售子公司中
山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）75%股权与中山市
深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发”）75%股权（以下简称“本次
交易”，深中置业 75%股权与深中开发 75%股权合称“标的资产”）。

    根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）
出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第 S035 号、鹏信评估报字[2016]
第 S034 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权
益的评估值分别为人民币 10,437.86 万元与-4,485.87 万元，上市公司所持有
的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的评估值分别为人民币 7,828.40 万元
与-3,364.40 万元。公司以上述评估结果为参考依据，于 2016 年 9 月 13 日至
2016 年 10 月 14 日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让
公司所持深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，挂牌价格为 7,828.40 万元，
其中：深中置业 75%股权的挂牌价格为人民币 7,828.40 万元，深中开发 75%股
权的挂牌价格为人民币 1 元。截至 2016 年 10 月 14 日本次公开挂牌有效期满，
产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房
地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深中房地产开发有限公司 75%股权转让
公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍
卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司
75%股权及中山市深中房地产开发有限公司 75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖
有限责任公司于 2016 年 10 月 17 日对深中置业 75%股权及深中开发 75%股权
（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：深圳市欧富源科技有限公司（以下简
称“欧富源科技”）为买受人，标的公司各 75%股权的总成交价格为人民币
103,000.00 万元。根据拍卖结果，上市公司确认欧富源科技为本次交易对方。

    招商证券担任本次交易的独立财务顾问。根据中国证监会《并购重组审核
分道制实施方案》和深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通
知》（深证上〔2013〕323 号）等相关规定的要求，招商证券对本次交易产业政
策和交易类型发表意见如下：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012

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年修订），深南电属于“电力、热力、燃气及水的生产和供应业”下的“电力、
热力生产和供应业（D44）”；本次重大资产出售标的公司深中置业与深中开发
属于“房地产业”，行业代码为K70，上市公司与本次重大资产出售的标的公司
均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于
加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售涉及的行业与企业均不
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并
重组的行业或企业。

    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
借壳上市

    本次交易涉及重大资产出售，不属于同行业或上下游并购。

    本次重大资产出售前，上市公司不存在控股股东或实际控制人，本次重大
资产出售完成后上市公司仍不存在控股股东或实际控制人，因此上市公司控制
权未发生变化，本次重大资产出售不构成借壳上市。

    综上，本次重大资产出售所涉及的交易类型不属于同行业、上下游并购，
不构成重组上市。

    三、本次交易是否涉及发行股份

    本次重大资产重组的交易方案为上市公司出售资产，因此，本次重大资产
重组不涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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   招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见



                     第二节 独立财务顾问结论意见
    经核查《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相
关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产出售标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次重大资产出售所涉出售资产的交易类型不属于同行业、上下游并购；
本次交易不构成重组上市；

    3、本次重大资产出售不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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   招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见


    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）




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