招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司

               重大资产出售事项之独立财务顾问声明

    受深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”）委托，招商证券股份
有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任其本次重大资产出售的独立财务顾
问。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与深南电披露的文件内容不存在实质性差异。

    本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二
号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，按照行业公认的执业
标准，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，并
通过尽职调查和对《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
等相关资料的审慎核查后认为：深南电本次重大资产出售事项符合相关法律、法
规和中国证券监督管理委员会关于重大资产重组的相关规定，《深圳南山热电股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）》符合法律、法规及中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    （以下无正文）
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售事项之独立财务顾问声明》之盖章页）




                                                 招商证券股份有限公司



                                                       年    月    日