招商证券股份有限公司
                  关于
   深圳南山热电股份有限公司
      本次重大资产出售项目
           涉及房地产业务
                    之
            专项核查报告




（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼）

              二〇一六年十月
             招商证券股份有限公司关于深南电本次重大资产出售项目涉及房地产业务之专项核查报告


      深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”）拟向深圳市欧富源科技
有限公司（以下简称“欧富源科技”）出售深南电持有的中山市房地产投资置业
有限公司（以下简称“深中置业”）75%股权以及中山市深中房地产开发有限公司
（以下简称“深中开发”）75%股权（以下合称“标的公司”），招商证券股份有限
公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）受深南电委托，担任本次重
组之独立财务顾问。

      根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 1 月
16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
（以下简称“《监管政策》”）的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市
房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号，以下简称“国发[2010]10 号文”）、
国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17
号文，以下简称“国办发[2013]17 号文”）等相关文件规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，招商
证券对报告期内（即 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月），本次重组拟出售
的涉及房地产开发业务的标的公司在房地产开发项目过程中是否存在闲置土地、
炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查
意见如下：

      一、核查依据

      本次核查主要依据为自 2008 年以来国务院、国土资源部、住房和城乡建设
部、中国证监会颁布的政策、部分规章及规范性文件，具体如下：

 序号                政策、部分规章和规范性文件                             文号

                                         国务院

  1     《国务院关于促进节约集约用地的通知》                      国发[2008]3号文

        《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干
  2                                                               国办发[2008]131号文
        意见》

        《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的
  3                                                               国办发[2010]4号文
        通知》

  4     《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 国发[2010]10号文

        《国务院关于严格规范城乡建设用地增减挂钩试点切
  5                                                               国发[2010]47号文
        实做好农村土地整治工作的通知》

        《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作
  6                                                               国办发[2011]1号文
        有关问题的通知》

  7     《国务院关办公厅关于继续做好房地产市场调控工作            国办发[2013]17号文


                                            1
              招商证券股份有限公司关于深南电本次重大资产出售项目涉及房地产业务之专项核查报告


序号                 政策、部分规章和规范性文件                              文号
          的通知》

                                        国土资源部

          《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土
  8                                                                国土资发[2009]106号文
          地利用的通知》

          《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进
  9                                                                国土资发[2010]204号文
          土地市场健康发展有关问题的通知》

          《国土资源部关于大力推进节约集约用地制度建设的
 10                                                                国土资发[2012]47号文
          意见》

 11       《闲置土地处置办法》（2012修订）                         国土资源部令第53号

          《国土资源部关于严格执行土地使用标准大力促进节
 12                                                                国土资发[2012]132号
          约集约用地的通知》

                                     住房和城乡建设部

          《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售
 13                                                                建房[2010]53号
          制度有关问题的通知》

                                        中国证监会

          《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业         中国证监会2015年1月16
 14
          务监管政策》                                             日发布

      二、核查方法及手段

      针对本次专项核查事项，本独立财务顾问通过如下核查方法及核查手段进行
了核查：

      （一）明确核查范围

      经本独立财务顾问核查，深南电自身不为房地产企业且不存在房地产业务，
深南电下属除本次重大资产出售的标的公司深中置业及深中开发外，不存在其他
房地产企业。根据《监管政策》的要求，本次专项核查的核查范围明确为标的公
司在建、拟建及已完工的房地产开发项目。

      根据深南电、标的公司提供的资料并经核查，截至本专项核查报告出具日，
深中置业在建的项目 1 个，不存在完工及拟建项目；深中开发不存在在建、完工
及拟建项目。在建项目具体情况如下：

       项目名称           开发单位                    建设地址                  开发状况

      水木年华花园        深中置业         中山市火炬开发区濠头上陂头村             在建



                                             2
              招商证券股份有限公司关于深南电本次重大资产出售项目涉及房地产业务之专项核查报告


       （二）独立财务顾问对报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及闲
置土地情形采取的核查方法包括但不限于：

       1、查阅列入核查范围的房地产开发项目的与土地使用权取得相关的土地出
让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；

       2、查阅列入核查范围的房地产开发项目的立项批文、环评批复/备案、建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及
证照；

       3、核查列入核查范围的房地产开发项目的实际开发进度，核查是否符合土
地出让合同约定的开工期限；

       4、听取房地产项目相关负责人就有关事实的陈述和说明；

       5、查阅列入核查范围的房地产开发项目所在地的地方国土资源主管部门出
具的最近三年深中置业未因闲置土地受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文
件；

       6、浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、
列入核查范围的房地产开发项目所在市的地方国土资源部门网站及其所在省份
的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。
相关网站信息如下表所示：

序号            国土部门名称                                  网址信息

1       中华人民共和国国土资源部          http://www.mlr.gov.cn/

2       广东省国土资源厅                  http://www.gdlr.gov.cn/

3       中山国土局                        http://www.zsfdc.gov.cn/

4       国家中山火炬高技术产业开发区      http://www.zstorch.gov.cn/2013cn/index.jsp

       （三）独立财务顾问对报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及炒
地行为采取的核查方法包括但不限于：

       1、查阅深中置业的财务报表、审计报告等财务文件；

       2、查阅深中置业的重大合同；

       3、查阅列入核查范围的房地产开发项目所在地的地方国土资源主管部门出
具的最近三年深中置业未因涉及炒地行为受到行政处罚、未被（立案）调查的证
明文件；



                                             3
           招商证券股份有限公司关于深南电本次重大资产出售项目涉及房地产业务之专项核查报告


    4、浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、
列入核查范围的房地产开发项目所在市的地方国土资源部门网站及其所在省份
的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚
信息。相关网站信息如上表。

    （四）独立财务顾问对报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否存在捂
盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于：

    1、查阅深中置业的财务报表、审计报告等财务文件，确认其暂未开展商品
房预售工作；

    2、听取房地产项目相关负责人就有关事实的陈述和说明，确认该项目暂未
办理《商品房预售许可证》，暂未开展商品房预售工作；

    3、查阅列入核查范围的房地产开发项目所在地的地方国土资源主管部门、
住房与城乡建设部门出具的最近三年深中置业未因捂盘惜售、哄抬房价行为受到
行政处罚、未被（立案）调查的证明文件。

    三、核查结果与核查意见

    （一）关于是否存在土地闲置的核查

    1、关于土地闲置认定的主要规定

    （1）国发[2008]3 号文第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土
地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法
定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等
途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款
的 20%征收土地闲置费”。

    （2）《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行
房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开
发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当
于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以
无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动
工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。

    （3）《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地
使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动
工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积



                                          4
           招商证券股份有限公司关于深南电本次重大资产出售项目涉及房地产业务之专项核查报告


占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分
之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。

    《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照
下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本
级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

    《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的
行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部
门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条
规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动
工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设
用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、
规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、
规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无
法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政
府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定
办理”。

    《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，
市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：
（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约
责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地
手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后
的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划； 三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时
使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用
地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法
修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的

                                          5
             招商证券股份有限公司关于深南电本次重大资产出售项目涉及房地产业务之专项核查报告


国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并
在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况
规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方
式处置”。

    （4）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源
部门公布的行政处罚信息为准”。

    2、核查结果

    （1）深中置业被征缴土地闲置费不属于行政处罚

    根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条的规定：“行政处罚的种类：（一）
警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；
（五）暂扣或吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行
政法规规定的其他行政处罚”，征缴土地闲置费未被纳入前述行政处罚的范围。

    根据《国土资源行政处罚办法》第四条的规定：“国土资源行政处罚包括：
（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）限期拆除；
（五）吊销勘查许可证和采矿许可证；（六）法律法规规定的其他行政处罚”，征
缴土地闲置费未被纳入前述行政处罚的范围。

    根据中华人民共和国财政部于 2014 年 10 月 29 日公布的《关于公布行政事
业性收费和政府性基金目录清单的公告》（2014 年第 80 号），土地闲置费被列入
全国性及中央部门及单位行政事业性收费目录清单。

    根据中山国土局于 2015 年 3 月 13 日公布的《中山市国土资源局权责清单》，
土地闲置费被列为行政征收类项目，不属于行政处罚类项目。

    综上，本独立财务顾问认为，深中置业被征缴土地闲置费的情形不属于《中
华人民共和国行政处罚法》、《国土资源行政处罚办法》等相关法律、法规及规范
性文件规定的行政处罚。

    （2）深中置业被征缴土地闲置费的情况未违反国发[2010]10 号文第八条、
国办发[2013]17 号文第五条和《监管政策》的有关规定

    国发[2010]10 号文第八条规定：“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发
企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和
重大资产重组。”由于本次重大资产出售的出让方为深南电，深南电不是房地产
开发企业，亦不存在土地闲置及炒地行为，因此未违反前述规定。

                                            6
             招商证券股份有限公司关于深南电本次重大资产出售项目涉及房地产业务之专项核查报告


    国办发[2013]17 号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄
抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处
力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项
目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部
门要禁止其通过信托计划融资。” 由于本次重大资产出售的出让方为深南电，深
南电不是房地产开发企业，亦不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为，因此未违反前述规定。

    （3）深中置业被征缴土地闲置费的情形不属于行政处罚，未违反《监管政
策》的有关规定

    根据《监管政策》的有关规定，对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认
定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。根据本独立财务顾问
在中山国土局网站上的核查，土地闲置费在中山国土局 2015 年 3 月 13 日公布的
《中山市国土资源局权责清单》中被列为行政征收类项目，不属于行政处罚类项
目，因此未违反前述规定。

    （4）深中置业已取得中山国土局出具的守法证明，被征缴土地闲置费的情
形不会对本次重大资产出售构成实质性障碍

    深中置业已足额缴纳土地闲置费，并已依法取得《建设用地规划许可证》、
《建设工程规划许可证》，水木年华花园项目已启动开发建设，土地闲置的情形
已不存在；并且，中山国土局已于 2016 年 8 月 29 日出具了《证明》，确认在 2013
年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，未发现深中置业因违反国土资源局管理方
面的法律、法规等重大土地违法行为而被中山国土局行政处罚的情况。本独立财
务顾问认为，深中置业被征缴土地闲置费的情形不会对本次重大资产出售构成实
质性障碍。

    综上，本独立财务顾问认为，深中置业被征缴土地闲置费的情形未违反国发
[2010]10 号文第八条、国办发[2013]17 号文第五条和《监管政策》的有关规定，
不会对本次重大资产出售构成实质性障碍。除前述深中置业被征缴土地闲置费的
情形外，深中置业、深中开发未曾受到国土资源部门就闲置土地作出的行政处罚
或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情况。

    3、核查意见

    基于上述，本独立财务顾问认为，核查对象于报告期内在经核查房地产项目
开发过程中不存在构成《闲置土地办法》第二条、国发[2010]10 号文第（八）
条、国办发[2013]17 号文第五条项下闲置土地的情形。


                                            7
           招商证券股份有限公司关于深南电本次重大资产出售项目涉及房地产业务之专项核查报告


    （二）关于是否存在炒地行为的核查

    1、关于炒地行为认定的主要规定

    （1）国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对
存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，
证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

    （2）现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件
作出具体明确的规定。国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的国办发[2011]1
号文规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达
不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地
开发项目”。本独立财务顾问根据对前述规定的理解，认为炒地行为是指取得国
有建设用地使用权后不按照合同规定动工建设，且违反国家关于土地使用权转让
的相关法律规定非法对外转让土地使用权的行为。

    2、核查结果

    （1）经本独立财务顾问核查，深中置业不存在将开发建设投资未达到项目
总投资 25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为；深中开发
不存在非法对外转让土地使用权的行为。

    （2）经查询国土资源部门网站及核查守法证明，深中置业、深中开发最近
三年未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源
部门（立案）调查的情况。

    3、核查意见

    基于上述核查情况，本独立财务顾问认为，核查对象于报告期内在经核查房
地产项目开发过程中不存在构成国发[2010]10 号文第（八）条、国办发[2013]17
号文第五条项下炒地行为的情形。

    （三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查

    1、关于捂盘惜售、哄抬房价行为认定的主要规定

    （1）建房[2010]53 号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房
地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按
照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对
外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通
过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。


                                          8
           招商证券股份有限公司关于深南电本次重大资产出售项目涉及房地产业务之专项核查报告


    （2）国办发[2010]4 号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，
要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。

    （3）国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房
销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格
按照申报价格明码标价对外销售”。

    （4）国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继
续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、
“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

    2、核查结果

    经本独立财务顾问核查，深中置业暂未办理《商品房预售许可证》，暂未开
展商品房预售工作；深中置业、深中开发近三年未曾因商品住房项目涉及捂盘惜
售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚；深中置业、
深中开发未曾收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，不存在
因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。

    3、核查意见

    基于上述核查情况，本独立财务顾问认为，列入核查范围的商品住房开发项
目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，符合建房[2010]53 号文、国办发[2010]4
号文、国发[2010]10 号文以及国办发[2013]17 号文的有关规定。



    四、结论意见

    综上所述，独立财务顾问认为，核查对象于报告期内在经核查房地产项目开
发过程中不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存
在因前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。



    （以下无正文）




                                          9
          招商证券股份有限公司关于深南电本次重大资产出售项目涉及房地产业务之专项核查报告


   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司
本次重大资产出售项目涉及房地产业务之专项核查报告》之签署页）




财务顾问主办人：


                               张家军                           王鑫羽




                                                             招商证券股份有限公司



                                                                     年      月      日