招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司

    重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的核查意见

    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”、“上市公司”或“公司”）
拟将其持有的中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）75%
股权与中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发”）75%股权转让
给深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“欧富源科技”）。根据《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为上市
公司本次重大资产出售的独立财务顾问，就本次重大资产出售对公司即期回报
摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：



    一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

    （一）本次重组不会摊薄公司2015年度每股收益

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具
的深南电 2015 年度审计报告（瑞华审字[2016]48440003 号）和深南电 2015 年
度及 2016 年 1-6 月备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48440001 号），经测算，本
次交易前后深南电 2015 年的备考利润表数据比较如下：

                               2015 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日/2015 年度
           项目
                              /2015 年度（深南电）    （剔除拟出售资产后模拟）
                       基本                  -1.05                           -0.23
每股收益（元）
                       稀释                  -1.05                           -0.23
                       基本                  -1.22                           -0.40
扣非后每股收益（元）
                       稀释                  -1.22                           -0.40

    注：该备考报表假设本次重大资产出售在报告期初即已经完成。

    （二）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

    对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：

    1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标


                                       1
的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；

    2、假设公司于2016年12月中旬底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分
析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；

    3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；

    4、假设公司总股本没有发生变化；

    5 、 假 设 公 司 2016 年 度 业 绩 营 业 收 入 为 161,118.49 万 元 、 利 润 总 额 为
147,805.07万元，未考虑公司于2016年进行其他资产重组带来的业绩影响；

    6、假设公司2016年度非经常性损益为138,690.72万元；

    7、未考虑可能存在的分红情况。

    根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的
变动测算如下：

                                                                           单位：万元

                  项目                         2015 年度          2016 年度预测值

     归属于公司普通股股东的净利润                -63,462.37                128,721.12

  扣非后归属于公司普通股股东的净利润             -73,761.50                 -9,969.60

                                    基本              -1.05                       2.14
       每股收益（元）
                                    稀释              -1.05                       2.14

                                    基本              -1.22                      -0.17
    扣非后每股收益（元）
                                    稀释              -1.22                      -0.17


    根据上述表格对比，本次交易后，公司的每股收益大幅增加，盈利能力得
到改善。本次重大资产出售不会导致公司2016年每股收益的摊薄，不存在损害
中小投资者利益的情形。

    二、本次交易的必要性和合理性

    深中置业与深中开发主营业务为房地产开发与销售，上市公司持有其各75%


                                           2
的股权。由于土地规划问题及相关历史原因，导致标的公司土地资产长期无法
盘活。目前仅有深中置业的53.82亩土地启动了开发建设，而深中开发的346.62
亩土地短期内不具备开发条件，公司及深中开发与中山市政府就该地块的收储
条件尚未达成一致。鉴于标的公司房地产开发业务进展缓慢，导致标的公司房
地产经营业绩持续严重亏损。2013年、2014年和2015年，深中置业净利润分别
为-1,016.64万元、-1,423.05万元和-1,130.68万元，深中开发净利润分别为-
5,142.56万元、-6,223.68万元和-9,147.34万元，给公司带来巨大资金压力，
并严重影响公司的经营业绩。

    本次交易旨在通过出售与上市公司主营业务不相关的房地产企业股权，实
现上市公司业务结构优化，减轻上市公司的资金压力，提高上市公司的资产质
量，为上市公司的持续经营奠定良好基础，维护上市公司和广大投资者的利益。

    三、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

    （一）退出占用公司大量资金的房地产业务，增强公司持续经营能力

    通过本次交易，公司将占用公司大量资金的房地产业务进行处置剥离，优
化上市公司产业结构，有利于上市公司改善资产质量和财务状况。公司将集中
资金、管理等优势进一步发展与主营业务相关的产业，继续积极寻求优质资源，
尽快实施战略转型计划，强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价值。

    （二）加强公司内部管理和成本控制

    公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事
前、事中、事后管控。

    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能
充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职
能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大
会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律、法
规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益，为公司发展提供制度保障。

    （四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

                                     3
    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。
公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公
司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定
的合理回报。

       四、董事、高级管理人员的承诺

       为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资
者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

       “（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

       （二）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；

       （三）承诺对本人职务消费行为进行约束；

       （四）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

       （五）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

       （六）如果本公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使本公司拟公布的股权激励行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。

    本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给本公司造成损失的，本人将赔
偿本公司遭受的损失。”

       上述内容已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议。

       五、独立财务顾问核查意见

       作为本次重大资产重组的独立财务顾问，招商证券对公司所预计的即期回
报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相
关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公

                                      4
告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求中关于保护中小投资者合法
权益的精神发表了核查意见。独立财务顾问认为：公司所预计的即期回报摊薄
情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求中
“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高
盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或
者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规
定，有利于维护中小投资者的合法权益。




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公
司重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的核查意见》之盖章页）




项目主办人员：




      张家军                   王鑫羽




                                                 招商证券股份有限公司



                                                       年    月      日




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