*ST南电A:重大资产重组停牌进展公告2016-11-11
股票简称:*ST南电A、*ST南电B; 股票代码:000037、200037; 公告编号:2016-100
深圳南山热电股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司
向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请,公司股票(A、B 股股票简称:
*ST 南电 A、*ST 南电 B,股票代码:000037、200037)于 2016 年 5 月 31 日上午
开市起开始停牌。公司于 5 月 31 日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号:
2016-032)。 月 7 日,公司披露了《重大事项停牌进展公告》公告编号:2016-033)。
6 月 15 日,公司披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2016-034),确
认本次停牌筹划的重大事项为重大资产重组事项。6 月 22 日和 29 日,公司披露
了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2016-035、2016-036)。6 月 30 日,
公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:
2016-037)。7 月 7 日、14 日、21 日和 28 日,公司披露了《重大资产重组停牌
进展公告》(公告编号:2016-038、2016-041、2016-042、2016-044)。7 月 29
日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编
号:2016-046)。8 月 5 日和 12 日,公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》
(公告编号:2016-047、2016-048)。8 月 13 日,公司披露了《第七届董事会第
十次临时会议决议公告》、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》
(公告编号:2016-049、2016-051)。8 月 20 日和 29 日,公司披露了《重大资产
重组停牌进展公告》(公告编号:2016-054、2016-063)。8 月 31 日, 公司披露了
《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2016-065)。
9 月 3 日,公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-067)。
9 月 7 日,公司披露了《第七届董事会第十一次临时会议决议公告》等四份公告
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(公告编号:2016-068、2016-069、2016-070、2016-071)和《重大资产出售预
案》及其摘要等各项文件。9 月 10 日,公司披露了《重大资产重组停牌进展公
告》(公告编号:2016-072)。9 月 19 日,公司披露了《关于公开挂牌转让中山
市深中房地产投资置业有限公司与中山市深中房地产开发有限公司各 75%股权
的公告》(公告编号:2016-074)。9 月 21 日,公司披露了《重大资产重组停牌进
展公告》(公告编号:2016-075)。9 月 23 日,公司披露了《关于对深圳证券交易
所重组问询函的回复公告》等三份公告(公告编号:2016-077、2016-078、2016-079)
和《重大资产出售预案(修订稿)》及其摘要等各项文件。9 月 28 日和 30 日、
10 月 12 日、19 日和 26 日,公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编
号:2016-080、2016-081、2016-082、2016-085、2016-092)。11 月 2 日,公司
披露了《第七届董事会第十二次临时会议决议公告》、《重大资产重组停牌进展公
告》等五份公告(公告编号:2016-093、2016-094、2016-095、2016-096、2016-097)
和《重大资产出售报告书(草案)》及其摘要等各项文件。11 月 9 日,公司披露
了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-099)。以上信息详见公司在
指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披
露的公告。
一、重大资产重组事项
公司于 2016 年 8 月 12 日和 8 月 30 日先后召开第七届董事会第十次临时会
议和 2016 年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌
期满申请继续停牌的议案》。2016 年 8 月 12 日,公司与意向重组方 China Gas
Holdings Limited(中国燃气控股有限公司,以下简称“中国燃气”)签署了《关
于深圳南山热电股份有限公司重大资产重组之框架协议》(以下简称“框架协议”
或“该协议”),双方同意就本次重大资产重组的具体方案及相关事项进行沟通、
谈判,待协商一致后签署正式协议。具体内容详见公司于 8 月 13 日和 8 月 31
日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网披露的《第七届董
事会第十次临时会议决议公告》(公告编号:2016-049)、《关于筹划重大资产重
组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2016-051)、《2016 年度第一次临时
股东大会决议公告》(公告编号:2016-064)、《关于筹划重大资产重组停牌期满
申请继续停牌公告》(公告编号:2016-065)。
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自确定中国燃气为本次重大资产重组的意向重组方并签署《框架协议》后,
公司在本次重大资产重组前期工作独立财务顾问招商证券股份有限公司和法律
顾问北京德恒(深圳)律师事务所的参与和配合下,会同有关各方与中国燃气进
行了多轮谈判和磋商,但至今未能就本次重大资产重组的交易方案具体内容和相
关条件达成一致意见。
根据《框架协议》第八条之规定:“发生下列情形之一的,该协议终止: ①
该协议经双方协商一致以书面补充协议的方式提前解除的; ②自该协议生效之
日起九十天内,双方仍未能就本次重大资产重组达成并签署正式协议的; ③任
何一方依据该协议第六条(不可抗力)的约定提出终止该协议的。”2016年11
月10日,鉴于公司与中国燃气签署的《框架协议》生效期已满九十天,而双方仍
未能就本次重大资产重组达成并签署正式协议,因此《框架协议》终止。公司与
中国燃气签署的《框架协议》仅作为双方就该协议项下的重大资产重组的初步意
向,双方尚需进一步开展有关尽职调查、谈判、确定最终交易方案等后续工作。
该协议经双方签署后,除了该协议中有关保密、不可抗力、适用法律及争议解决、
协议终止的条款对双方具有约束力以外,该协议的其他条款和约定对双方无法律
约束力。因此,《框架协议》的终止不会对公司的正常生产经营、当期损益和股
东权益产生影响。公司将及时召开董事会研究本次重大资产重组的后续事宜,并
将及时履行信息披露义务。若公司或中国燃气决定终止本次重大资产重组,公司
将严格按照有关法律法规和监管部门的要求及时申请公司股票复牌。
二、重大资产出售事项
公司于2016年9月13日至2016年10月14日的二十个工作日期间,在深圳联合产
权交易所(以下简称“深圳联交所”)公开挂牌转让公司所持中山市深中房地产
投资置业有限公司(以下简称“深中置业”)与中山市深中房地产开发有限公司
(以下简称“深中开发”,与深中置业合称“标的公司”)各75%股权(以下简称
“本次重大资产出售”)。截止2016年10月14日本次公开挂牌有效期满,产生了三
个符合条件的意向受让方。10月17日,深圳产权拍卖有限责任公司对深中置业75%
股权及深中开发75%股权(整体转让)进行了拍卖,并出具了《拍卖成交确认书》,
竞拍结果为:深圳市欧富源科技有限公司为买受人,标的公司各75%股权的总成
交价格为人民币103,000.00万元。10月20日,深圳市欧富源科技有限公司签署了
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《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富源科技有限公司关于中山市深中房
地产投资置业有限公司75%股权和中山市深中房地产开发有限公司75%股权之股
权转让协议》。
2016 年 10 月 31 日,公司召开第七届董事会第十二次临时会议,审议通过
了《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>及其摘要的
议案》等与本次重大资产出售相关的议案。上述议案将提交公司于 11 月 17 日召
开的 2016 年度第二次临时股东大会审议(相关内容详见公司于 2016 年 11 月 2
日披露的《第七届董事会第十二次临时会议决议公告》(公告编号:2016-093)
等各项公告和文件)。
由于本次重大资产出售尚需履行公司股东大会审议等程序,出售事项能否
最终达成及达成的时间存在不确定性。本次重大资产出售不涉及公司股权变动,
不会导致公司实际控制人变更,交易完成后,公司将不再持有深中置业与深中开
发股权。本次重大资产出售与引进意向重组方的重大资产重组项目系两个相互独
立的事项,不存在互为前提条件的情况。
公司将根据上述重大资产重组事项和重大资产出售事项的进展情况,严格按
照有关法律法规的规定和监管部门的要求,认真、及时地履行信息披露义务。公
司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司信息均以在上述指定媒体披露的信
息为准。
鉴于上述重大资产重组事项和重大资产出售事项仍存在不确定性,敬请广大
投资者注意投资风险。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十一月十一日
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