招商证券股份有限公司

                     关于

                深圳证券交易所

《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》

                      之

                   核查意见




                 独立财务顾问



    （深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼）

               二〇一六年十一月
       深圳证券交易所公司管理部：

    招商证券股份有限公司作为深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南
电”或“上市公司”或“公司”）重大资产出售的独立财务顾问，根据贵部于
2016 年 11 月 7 日下发的《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函[2016]第 21 号）之要求，对有关事项进行了核查，并出
具本专项核查意见。

    如无特别说明，本核查意见中的简称均与《深圳市南山热电股份有限公司
重大资产出售报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含
义。



       1、重组报告书显示，本次重大资产出售的交易对方深圳市欧富源科技有
限公司（以下简称“欧富源科技”）于 2016 年 5 月 3 日成立，注册资本为 100
万元，自然人张光志持有公司 100%的股权，且张光志最近三年从事自由职业。

       （1）请交易对方说明参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价
款、代偿标的资产债务的资金来源，是否全部或部分来源于深南电、深南电的
董监高、持有深南电 5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海
洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司等）、深中置业、深中开发、
兴中集团及上述各方的关联方，是否存在由上述单位或个人为交易对方提供担
保的情形。如是，请披露具体情况。

       就本次竞拍保证金及后续补足股权转让价款及代偿标的资产债务的资金来
源是否合法合规，是否存在相关的法律风险，对本次交易的进一步推进是否构
成实质性障碍，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

       【欧富源科技回复】

    欧富源科技支付本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代偿标
的资产债务的资金来源于自有或自筹资金。

    欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金来源于借款。根据欧富源科技与张
光志于 2016 年 10 月 8 日签署的《借款合同》，欧富源科技向张光志借款人民币
4.5 亿元整，借款用途为临时借款，借款利率为银行利率。该笔借款为无担保
借款。

    欧富源科技后续补足股权转让价款、代偿标的资产债务的资金来源于自有
或自筹资金。欧富源科技已与大业信托有限责任公司（以下简称“大业信托”）

                                      1
开展合作，由大业信托为欧富源科技设立信托计划，信托计划的信托资金用于
向欧富源科技发放信托贷款受让深中置业与深中开发各 75%股权，剩余资金用
于分期偿还标的公司欠付深南电及其控股子公司、兴中集团的应付款项及利息
等相关债务，该信托计划的各个阶段能够及时、足额募集完成，能够保证交易
的顺利进行。

       该信托计划基本信息如下：

    信托计划名称：大业信托深圳欧富源信托贷款单一资金信托

       成立期数：两期（根据实际情况可提前结束或延期）

       每期金额：第一期 20 亿元，第二期 5 亿元

    每期成立时间：第一期成立时间为 2016 年 11 月 24 日，第二期成立时间待
定。

    该信托总规模约 25 亿元，信托资金发放时间根据深南电重大资产出售方案
中的欧富源科技付款进程进行，该信托计划期限预计为 2 年。

       大业信托的基本情况如下：

    中文名称：大业信托有限责任公司

    设立日期：1992 年 12 月 28 日

    法定代表人：陈俊标

    注册地址：广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 塔 25 楼

    统一社会信用代码：9144010119048130XT

    注册资本：30,000 万

    经营范围：金融信托与管理服务（具体经营项目以金融许可证或核发批文
为准）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    大业信托是经中国银监会批准的，在重组原广州科技信托投资公司的基础
上，重新登记的非银行金融机构公司，注册资本为 3 亿元人民币，注册地为广
州市，在北京和上海设有业务管理部。大业信托的股东分别为中国东方资产管
理公司（持股 41.67%）、广州金融控股集团有限公司（持股 38.33%）、广东京信
电力集团有限公司（20.00%）。大业信托在 2011 年 3 月 10 日获取《金融许可
证》，并在 2011 年 3 月 16 日换取新的营业执照正式开业，经允许从事经中国银
行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其它规定批准的业务。

                                        2
    欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代偿标
的资产债务的资金并非全部或部分来源于深南电、深南电的董事、监事及高级
管理人员、持有深南电 5%以上股份的股东（包括深能集团、南海洋行、广聚实
业）、深中置业、深中开发、兴中集团及前述各方的关联方。就本次交易，不存
在由深南电、深南电的董事、监事及高级管理人员、持有深南电 5%以上股份的
股东（包括深能集团、南海洋行、广聚实业）、深中置业、深中开发、兴中集团
及前述各方的关联方为欧富源科技提供担保的情形。

    【独立财务顾问核查意见】

    一、欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代
偿标的公司债务的资金来源

    （一）欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金的来源

    根据欧富源科技及深圳产权拍卖有限责任公司共同盖章出具的《拍卖成交
确认书》，欧富源科技已经支付竞拍保证金 4 亿元。根据欧富源科技的说明，其
参与本次交易的竞拍保证金来源于借款。根据欧富源科技与张光志于 2016 年
10 月 8 日签署的《借款合同》，欧富源科技向张光志借款人民币 4.5 亿元整，
借款用途为临时借款，借款利率为银行利率。根据欧富源科技的说明，该笔借
款为无担保借款。

    经核查，本独立财务顾问认为：欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金来
源于自筹资金，具体为向张光志的借款。

    （二）欧富源科技后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金来源

    根据欧富源科技的说明，其支付后续补足股权转让价款、代偿标的资产债
务的资金来源于自有或自筹资金。就欧富源科技后续资金的来源情况，本独立
财务顾问与大业信托的信托经理进行了访谈，根据大业信托的回复，其拟为欧
富源科技设立信托计划，该信托计划的信托资金用于向欧富源科技发放信托贷
款受让深中置业与深中开发各 75%股权，剩余资金用于分期偿还标的公司欠付
深南电及其控股子公司、兴中集团的应付款项及利息等相关债务。该信托计划
名称为大业信托深圳欧富源信托贷款单一资金信托，分两期成立，规模约 25
亿元（具体以信托成立时实际规模为准），其中首期规模约 20 亿元（具体以信
托成立时实际规模为准），第二期规模约 5 亿元（具体以信托成立时实际规模为
准），首期成立时间为 2016 年 11 月 24 日，第二期成立时间待定。信托资金发
放时间根据深南电重大资产出售方案中的欧富源科技付款进程进行，该信托计
划期限预计为 2 年（根据实际情况可提前结束或延期）。


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    根据大业信托的回复，大业信托已与欧富源科技就本次信托计划的主要条
款、条件达成一致，有明确的签约意向，但大业信托暂未与欧富源科技正式签
署任何协议，目前大业信托正在进行其内部审批流程。就该信托计划的出资
方，大业信托回复出资方以自有资金出资，是否能够及时、足额出资取决于出
资人的实际情况，大业信托无法掌握出资方相关内部批复文件或批复情况，但
据其所知，其暂未了解到出资方存在审批障碍，也暂未发现出资人存在出资障
碍的情况，如果信托计划依法成立，并且出资方按照信托计划及时出资，根据
目前的情况，首期信托规模约为 20 亿元，可以保证本次交易的顺利进行。

    经核查，本独立财务顾问认为：欧富源科技支付本次交易的后续补足股权
转让价款、代偿标的资产债务的资金来源于大业信托的信托计划，如果该信托
计划依法设立并按时向欧富源科技发放信托资金，该资金来源即合法合规，不
存在相关的法律风险，不会对本次交易的进一步推进构成实质性障碍。

    （三）欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、
代偿标的公司债务的资金是否来源于相关单位或个人及其关联方

    深南电本次在深圳联合产权交易所公开挂牌转让深中置业与深中开发各
75%股权，挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产
权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深中房地产
开发有限公司 75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条
件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深
中房地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深中房地产开发有限公司 75%股权
拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016 年 10 月 17 日对深中置业 75%
股权及深中开发 75%股权（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧富源科技
被确认为买受人，标的公司各 75%股权的总成交价格为人民币 103,000.00 万
元。根据欧富源科技及深圳产权拍卖有限责任公司共同盖章出具的《拍卖成交
确认书》，欧富源科技已经向深圳联交所支付竞拍保证金人民币 4 亿元。

    根据欧富源科技、深南电、深南电的董事、监事及高级管理人员、持有深
南电 5%以上股份的股东（包括深能集团、南海洋行、广聚实业）、深中置业、
深中开发、兴中集团分别出具的确认函，欧富源科技参与本次交易的竞拍保证
金及后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金并非全部或部分来源于
前述单位或个人及其关联方，并且不存在由前述单位或个人为欧富源科技提供
担保的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及
后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金并非全部或部分来源于深南

                                     4
电、深南电的董事、监事及高级管理人员、持有深南电 5%以上股份的股东（包
括深能集团、南海洋行、广聚实业）、深中置业、深中开发、兴中集团及其关联
方，并且不存在由前述单位或个人为欧富源科技提供担保的情形。

     二、资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风险，对本次交易的进
一步推进是否构成实质性障碍

     经核查，本独立财务顾问认为：欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金来
源于借款，其来源合法合规，不存在相关的法律风险，不会对本次交易的进一
步推进构成实质性障碍。欧富源科技后续补足股权转让价款、代偿标的公司债
务的资金来源于信托计划，如果该信托计划依法设立并按时向欧富源科技发放
信托资金，该资金来源即合法合规，不存在相关的法律风险，不会对本次交易
的进一步推进构成实质性障碍。

     （2）请交易对方说明其法人主体是否是专为本次交易而设立，交易对方
的董事、监事、高级管理人员基本情况及交易对方人员规模，交易对方实际控
制人张光志的主要收入来源及收入水平，张光志是否正在或曾在深南电、持有
深南电 5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）
有限公司、深圳广聚实业有限公司等）、深中置业、深中开发、兴中集团及上
述各方关联方任职，张光志及交易对方相关人员与前述单位或个人是否存在可
能造成利益倾斜的其他关系。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

     【欧富源科技回复】

     一、欧富源科技并非专为本次交易而设立

     欧富源科技设立于 2016 年 5 月 3 日，设立原因为股东开展业务的需要。
2016 年 8 月 12 日,深南电召开董事会审议通过相关议案同意开展转让深中置业
与深中开发各 75%股权的工作。2016 年 9 月 5 日,深南电董事会审议通过了重
大资产出售预案的相关议案。欧富源科技并非专为本次交易而设立。

     二、欧富源科技董事、监事、高级管理人员基本情况及欧富源科技人员规
模

     （一）欧富源科技董事、监事、高级管理人员基本情况

     1、张光志：男，现为深圳市欧富源科技有限公司的法人代表、执行董事和
总经理，身份证号 42011119790405****。张光志于 1979 年 4 月出生，大学学
历。2002 年 6 月毕业于河北工业大学机械工程系机械制造专业，2002 年 8 月参
加工作。张光志在环保建材、建筑工程行业拥有多年从业经验，与湖北、河
北、广东等地方政府及当地企业保持长期合作关系，积极参与地方经济建设，
                                     5
大力投入先进技术研发。

       2、杨波：男，现为深圳市欧富源科技有限公司的监事，身份证号
42900419870728****。杨波于 1987 年 7 月出生，高中学历。2006 年 6 月毕业
于新安中学，2006 年 7 月参加工作。

       （二）欧富源科技人员规模

       欧富源科技目前在职员工人数为 5 人，其中专职人员 2 人、兼职人员 3
人。专职人员分别为行政人员林秀萍与财务人员严晗云。

       三、张光志的主要收入来源及收入水平

       张光志是欧富源科技实际控制人，其通过投资等合法方式获取收益，收益
与投资事项相关，收入水平不固定。

       四、张光志未正在或曾在深南电、持有深南电 5%以上的股东（包括深能集
团、南海洋行、广聚实业）、深中置业、深中开发、兴中集团及上述各方关联方
任职

       根据张光志、深南电、持有深南电 5%以上的股东（包括深能集团、南海洋
行、广聚实业）、深中置业、深中开发、兴中集团分别出具的确认函，张光志不
存在正在或曾在深南电、持有深南电 5%以上的股东（包括深能集团、南海洋
行、广聚实业）、深中置业、深中开发、兴中集团及上述各方关联方任职的情
形。

       五、张光志及欧富源科技相关人员与前述单位或个人不存在可能造成利益
倾斜的其他关系

       根据张光志、欧富源科技专职员工林秀萍及严晗云、深南电、持有深南电
5%以上的股东（包括深能集团、南海洋行、广聚实业）、深中置业、深中开发、
兴中集团分别出具的确认函，张光志及欧富源科技专职员工林秀萍及严晗云与
前述单位或个人不存在可能造成利益倾斜的其他关系。

       【独立财务顾问核查意见】

       一、欧富源科技设立于 2016 年 5 月 3 日，根据欧富源科技的说明，其设立
原因为股东开展业务的需要，并非专为本次交易而设立。

       经核查，深南电第七届董事会于 2016 年 8 月 12 日召开第十次临时会议审
议通过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房
地产开发有限公司各 75%股权工作的议案》，同意开展转让深中置业与深中开发
各 75%股权的工作，上市公司启动本次重大资产出售相关工作。本独立财务顾
                                        6
问认为：欧富源科技设立时本次交易的相关工作尚未启动，欧富源科技并非专
为本次交易而设立。

       二、根据欧富源科技的说明及提供的员工劳动合同，其目前共有员工 5
人，其中专职员工 2 人，兼职员工 3 人。董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：

       （一）张光志（执行董事、总经理兼法定代表人）

       张光志，男，身份证号 42011119790405****，生于 1979 年 4 月，大学学
历。2002 年 6 月毕业于河北工业大学机械工程系机械制造专业，2002 年 8 月参
加工作。现为欧富源科技的执行董事、总经理兼法人代表。张光志在环保建
材、建筑工程行业拥有多年从业经验，与湖北、河北、广东等地方政府及当地
企业保持长期合作关系，积极参与地方经济建设，大力投入先进技术研发。

       （二）杨波（监事）

       杨波，男，身份证号 42900419870728****，生于 1987 年 7 月，高中学
历。2006 年 6 月毕业于新安中学，2006 年 7 月参加工作。现为欧富源科技的监
事。

       经核查，本独立财务顾问认为：根据欧富源科技提供的说明及相关资料，
欧富源科技目前共有员工 5 人，其中专职员工 2 人，兼职员工 3 人，张光志及
杨波分别为欧富源科技的执行董事、总经理兼法定代表人与监事。

    三、根据欧富源科技的说明，本独立财务顾问认为：欧富源科技实际控制
人张光志的主要收入来源为通过投资等合法方式获取的收益，收入水平不固
定。

       四、根据张光志、深南电、持有深南电 5%以上的股东（包括深能集团、南
海洋行、广聚实业）、深中置业、深中开发、兴中集团分别出具的确认函，经核
查，本独立财务顾问认为：张光志不存在正在或曾在深南电、持有深南电 5%以
上的股东（包括深能集团、南海洋行、广聚实业）、深中置业、深中开发、兴中
集团及前述各方关联方任职的情形。

       五、根据张光志、欧富源科技专职员工林秀萍及严晗云、深南电、持有深
南电 5%以上的股东（包括深能集团、南海洋行、广聚实业）、深中置业、深中
开发、兴中集团分别出具的确认函，经核查，本独立财务顾问认为：张光志及
欧富源科技专职员工林秀萍及严晗云与前述单位或个人不存在可能造成利益倾
斜的其他关系。


                                       7
    （3）本次交易标的资产最终竞拍价达到 10.30 亿元，同时需代标的公司
深中置业、深中开发偿付债务 13.42 亿元，两项合计约 23.72 亿元。请交易对
方说明是否有足够的履约能力保证本次交易的顺利进行，并提供相关资金、信
用及履约能力书面证明。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    【欧富源科技回复】

    欧富源科技支付本次交易股权转让价款、代偿标的资产债务的资金来源于
自有或自筹资金。欧富源科技已与大业信托开展合作，由大业信托为欧富源科
技设立信托计划，信托计划的信托资金用于向欧富源科技发放信托贷款用于欧
富源科技受让深中置业与深中开发各 75%股权，剩余资金用于分期偿还标的公
司欠付深南电及其控股子公司、兴中集团的应付款项及利息等相关债务。该信
托规模约 25 亿元，信托资金发放时间根据深南电重大资产出售方案中的欧富源
科技付款进程进行，该信托计划期限预计为 2 年（根据实际情况可提前结束或
延期）。欧富源科技有足够的履约能力保证本次交易的顺利进行。

    【独立财务顾问核查意见】

    根据欧富源科技的说明，其后续补足股权转让价款、代偿标的资产债务的
资金来源于自有或自筹资金。就欧富源科技资金的来源情况，本独立财务顾问
与大业信托的信托经理进行了访谈，根据大业信托的回复，其拟为欧富源科技
设立信托计划，信托计划的信托资金用于向欧富源科技发放信托贷款受让深中
置业与深中开发各 75%股权，剩余资金用于分期偿还标的公司欠付深南电及其
控股子公司、兴中集团的应付款项及利息等相关债务。该信托规模约 25 亿元
（具体以信托成立时实际规模为准），其中首期规模约 20 亿元（具体以信托成
立时实际规模为准），信托资金发放时间根据深南电重大资产出售方案中的欧富
源科技付款进程进行，该信托计划期限预计为 2 年（根据实际情况可提前结束
或延期）。根据大业信托的回复，大业信托已与欧富源科技就本次信托计划的主
要条款、条件达成一致，有明确的签约意向，但大业信托暂未与欧富源科技正
式签署任何协议，目前大业信托正在进行其内部审批流程。就该信托计划的出
资方，大业信托回复其无法掌握出资方相关内部批复文件或批复情况，但据其
所知，其暂未了解到出资方存在审批障碍。经核查，本独立财务顾问认为：欧
富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代偿标的公司
债务的资金来源于信托计划，如果该信托计划依法设立并按时向欧富源科技发
放信托资金，欧富源科技有足够的履约能力保证本次交易的顺利进行。

    （4）有媒体报道称交易对方工商住所显示的“深圳市福田区福田街道新
闻路景苑大厦 D 座 1071 室”不存在且欧富源科技未在景苑大厦办理登记入住

                                    8
手续。请交易对方说明相关情况，独立财务顾问核查并发表明确意见。

    【欧富源科技回复】

    目前欧富源科技在深圳市罗湖区向西大厦 29E 室办公，因办事人员疏忽误
登记为“深圳市福田区福田街道新闻路景苑大厦 D 座 1071 室”，欧富源科技将
尽快完成相关住址的变更登记手续。

    【独立财务顾问核查意见】

    经查阅欧富源科技工商底档及欧富源科技提供的相关说明，本独立财务顾
问认为：欧富源科技并未在工商住所显示的“深圳市福田区福田街道新闻路景
苑大厦 D 座 1071 室”处开展经营。前述地址有误系办事人员在办理欧富源科技
设立登记时失误所致。目前欧富源科技在深圳市罗湖区向西大厦 29E 室办公。



    2、请你公司说明交易标的深中置业、深中开发公司章程中是否存在可能
对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在
影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；请独
立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

    【公司回复】

    深中置业、深中开发公司《章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内
容或相关投资协议、高级管理人员的安排不存在影响该资产独立性的协议或其
他安排。

    【独立财务顾问核查意见】

    根据深中置业、深中开发现行有效的《章程》以及深南电、深中置业及深
中开发出具的确认函，经核查，本独立财务顾问认为：深中置业、深中开发高
级管理人员的安排为深中置业、深中开发董事会的职权，不会对本次交易产生
影响，深中置业、深中开发现行有效的《章程》中不存在可能对本次交易产生
影响的内容。



    （以下无正文）




                                    9
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深
圳南山热电股份有限公司的重组问询函>之核查意见》的签章页）




                                                 招商证券股份有限公司



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