股票简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2016-102
深圳南山热电股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》（非
许可类重组问询函[2016]第 21 号）（以下简称“重组问询函”）的要求，深圳南山
热电股份有限公司（以下简称“深南电”或“公司”或“上市公司”）、独立财务顾
问、律师与会计师等中介机构对有关问题进行了认真研究、分析、落实，现对《问
询函》中的问题回复如下：
如无特别说明，本回复公告中的简称均与《深圳南山热电股份有限公司重大资
产出售报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、重组报告书显示，本次重大资产出售的交易对方深圳市欧富源科技有限公
司（以下简称“欧富源科技”）于 2016 年 5 月 3 日成立，注册资本为 100 万元，
自然人张光志持有公司 100%的股权，且张光志最近三年从事自由职业。
（1）请交易对方说明参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、
代偿标的资产债务的资金来源，是否全部或部分来源于深南电、深南电的董监
高、持有深南电 5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行
（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司等）、深中置业、深中开发、兴中集团
及上述各方的关联方，是否存在由上述单位或个人为交易对方提供担保的情形。
如是，请披露具体情况。
就本次竞拍保证金及后续补足股权转让价款及代偿标的资产债务的资金来源
是否合法合规，是否存在相关的法律风险，对本次交易的进一步推进是否构成实
质性障碍，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
【欧富源科技回复】
1
欧富源科技支付本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代偿标的资
产债务的资金来源于自有或自筹资金。
欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金来源于借款。根据欧富源科技与张光志
于 2016 年 10 月 8 日签署的《借款合同》，欧富源科技向张光志借款人民币 4.5 亿
元整，借款用途为临时借款，借款利率为银行利率。该笔借款为无担保借款。
欧富源科技后续补足股权转让价款、代偿标的资产债务的资金来源于自有或自
筹资金。欧富源科技已与大业信托有限责任公司（以下简称“大业信托”）开展合
作，由大业信托为欧富源科技设立信托计划，信托计划的信托资金用于向欧富源科
技发放信托贷款受让深中置业与深中开发各 75%股权，剩余资金用于分期偿还标的
公司欠付深南电及其控股子公司、兴中集团的应付款项及利息等相关债务，该信托
计划的各个阶段能够及时、足额募集完成，能够保证交易的顺利进行。
该信托计划基本信息如下：
信托计划名称：大业信托深圳欧富源信托贷款单一资金信托
成立期数：两期（根据实际情况可提前结束或延期）
每期金额：第一期约 20 亿元，第二期约 5 亿元
每期成立时间：第一期成立时间为 2016 年 11 月 24 日，第二期成立时间待
定。
该信托总规模约 25 亿元，信托资金发放时间根据深南电重大资产出售方案中
的欧富源科技付款进程进行，该信托计划期限预计为 2 年。
大业信托的基本情况如下：
中文名称：大业信托有限责任公司
设立日期：1992 年 12 月 28 日
法定代表人：陈俊标
注册地址：广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 塔 25 楼
统一社会信用代码：9144010119048130XT
注册资本：30,000 万
经营范围：金融信托与管理服务（具体经营项目以金融许可证或核发批文为
准）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2
大业信托是经中国银监会批准的，在重组原广州科技信托投资公司的基础上，
重新登记的非银行金融机构公司，注册资本为 3 亿元人民币，注册地为广州市，在
北京和上海设有业务管理部。大业信托的股东分别为中国东方资产管理公司（持股
41.67%）、广州金融控股集团有限公司（持股 38.33%）、广东京信电力集团有限公
司（持股 20.00%）。大业信托在 2011 年 3 月 10 日获取《金融许可证》，并在 2011
年 3 月 16 日换取新的营业执照正式开业，经允许从事经中国银行业监督管理委员
会依照有关法律、行政法规和其它规定批准的业务。
欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代偿标的资
产债务的资金并非全部或部分来源于深南电、深南电的董事、监事及高级管理人
员、持有深南电 5%以上股份的股东（包括深能集团、南海洋行、广聚实业）、深中
置业、深中开发、兴中集团及前述各方的关联方。就本次交易，不存在由深南电、
深南电的董事、监事及高级管理人员、持有深南电 5%以上股份的股东（包括深能
集团、南海洋行、广聚实业）、深中置业、深中开发、兴中集团及前述各方的关联
方为欧富源科技提供担保的情形。
【独立财务顾问核查意见】
一、欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代偿标
的公司债务的资金来源
（一）欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金的来源
根据欧富源科技及深圳产权拍卖有限责任公司共同盖章出具的《拍卖成交确认
书》，欧富源科技已经支付竞拍保证金 4 亿元。根据欧富源科技的说明，其参与本
次交易的竞拍保证金来源于借款。根据欧富源科技与张光志于 2016 年 10 月 8 日签
署的《借款合同》，欧富源科技向张光志借款人民币 4.5 亿元整，借款用途为临时
借款，借款利率为银行利率。根据欧富源科技的说明，该笔借款为无担保借款。
经核查，本独立财务顾问认为：欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金来源于
自筹资金，具体为向张光志的借款。
（二）欧富源科技后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金来源
根据欧富源科技的说明，其支付后续补足股权转让价款、代偿标的资产债务的
资金来源于自有或自筹资金。就欧富源科技后续资金的来源情况，本独立财务顾问
与大业信托的信托经理进行了访谈，根据大业信托的回复，其拟为欧富源科技设立
信托计划，该信托计划的信托资金用于向欧富源科技发放信托贷款受让深中置业与
深中开发各 75%股权，剩余资金用于分期偿还标的公司欠付深南电及其控股子公
3
司、兴中集团的应付款项及利息等相关债务。该信托计划名称为大业信托深圳欧
富源信托贷款单一资金信托，分两期成立，规模约 25 亿元（具体以信托成立时实
际规模为准），其中首期规模约 20 亿元（具体以信托成立时实际规模为准），第二
期规模约 5 亿元（具体以信托成立时实际规模为准），首期成立时间为 2016 年 11
月 24 日，第二期成立时间待定。信托资金发放时间根据深南电重大资产出售方案
中的欧富源科技付款进程进行，该信托计划期限预计为 2 年（根据实际情况可提前
结束或延期）。
根据大业信托的回复，大业信托已与欧富源科技就本次信托计划的主要条款、
条件达成一致，有明确的签约意向，但大业信托暂未与欧富源科技正式签署任何协
议，目前大业信托正在进行其内部审批流程。就该信托计划的出资方，大业信托回
复出资方以自有资金出资，是否能够及时、足额出资取决于出资人的实际情况，大
业信托无法掌握出资方相关内部批复文件或批复情况，但据其所知，其暂未了解到
出资方存在审批障碍，也暂未发现出资人存在出资障碍的情况，如果信托计划依法
成立，并且出资方按照信托计划及时出资，根据目前的情况，首期信托规模约为
20 亿元，可以保证本次交易的顺利进行。
经核查，本独立财务顾问认为：欧富源科技支付本次交易的后续补足股权转让
价款、代偿标的资产债务的资金来源于大业信托的信托计划，如果该信托计划依法
设立并按时向欧富源科技发放信托资金，该资金来源即合法合规，不存在相关的法
律风险，不会对本次交易的进一步推进构成实质性障碍。
（三）欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代偿
标的公司债务的资金是否来源于相关单位或个人及其关联方
深南电本次在深圳联合产权交易所公开挂牌转让深中置业与深中开发各 75%股
权，挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产权交易所
《中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深中房地产开发有限公司
75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，
将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限
公司 75%股权及中山市深中房地产开发有限公司 75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖
有限责任公司于 2016 年 10 月 17 日对深中置业 75%股权及深中开发 75%股权（整体
转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧富源科技被确认为买受人，标的公司各 75%股
权的总成交价格为人民币 103,000.00 万元。根据欧富源科技及深圳产权拍卖有限
责任公司共同盖章出具的《拍卖成交确认书》，欧富源科技已经向深圳联交所支付
竞拍保证金人民币 4 亿元。
4
根据欧富源科技、深南电、深南电的董事、监事及高级管理人员、持有深南电
5%以上股份的股东（包括深能集团、南海洋行、广聚实业）、深中置业、深中开
发、兴中集团分别出具的确认函，欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补
足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金并非全部或部分来源于前述单位或个人
及其关联方，并且不存在由前述单位或个人为欧富源科技提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续
补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金并非全部或部分来源于深南电、深南
电的董事、监事及高级管理人员、持有深南电 5%以上股份的股东（包括深能集
团、南海洋行、广聚实业）、深中置业、深中开发、兴中集团及其关联方，并且不
存在由前述单位或个人为欧富源科技提供担保的情形。
二、资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风险，对本次交易的进一步
推进是否构成实质性障碍
经核查，本独立财务顾问认为：欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金来源于
借款，其来源合法合规，不存在相关的法律风险，不会对本次交易的进一步推进构
成实质性障碍。欧富源科技后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金来源
于信托计划，如果该信托计划依法设立并按时向欧富源科技发放信托资金，该资金
来源即合法合规，不存在相关的法律风险，不会对本次交易的进一步推进构成实质
性障碍。
【律师核查意见】
本所律师对该问题发表核查意见如下：
（一）欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代偿
标的公司债务的资金来源
1、欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金的来源
根据欧富源科技及深圳产权拍卖有限责任公司共同盖章出具的《拍卖成交确认
书》，欧富源科技已经支付竞拍保证金人民币 4 亿元。
根据欧富源科技的说明，其参与本次交易的竞拍保证金来源于借款。根据欧富
源科技与张光志于 2016 年 10 月 8 日签署的《借款合同》，欧富源科技向张光志借
款人民币 4.5 亿元整，借款用途为临时借款，借款利率为银行利率。根据欧富源科
技及张光志的确认，该笔借款为无担保借款。
2、欧富源科技后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金来源
5
根据欧富源科技的说明，其后续补足股权转让价款、代偿标的资产债务的资金
来源于自有或自筹资金。
就欧富源科技资金的来源情况，本所律师与大业信托有限责任公司（以下简称
“大业信托”）进行了访谈，根据大业信托的回复，其拟为欧富源科技设立信托计
划，该信托计划的信托资金用于向欧富源科技发放信托贷款受让深中置业与深中开
发各 75%股权，剩余资金用于分期偿还标的公司欠付深南电及其控股子公司、兴
中集团的应付款项及利息等相关债务。根据大业信托的回复，该信托计划名称为大
业信托深圳欧富源信托贷款单一资金信托，分两期成立，规模约 25 亿元（具体
以信托成立时实际规模为准），其中首期规模约 20 亿元，第二期规模约 5 亿元，首
期成立时间为 2016 年 11 月 24 日，第二期成立时间待定，该信托计划期限预计为
2 年（根据实际情况可提前结束或延期）。
根据大业信托的回复，大业信托已与欧富源科技就本次信托计划的主要条款、
条件达成一致，有明确的签约意向，但暂未与欧富源科技正式签署任何协议，目前
大业信托正在进行其内部审批流程。就信托计划的出资方，大业信托回复出资方以
自有资金出资，是否能够及时、足额出资取决于出资人的实际情况，大业信托无法
掌握出资方相关内部批复文件或批复情况，但据其所知，其暂未了解到出资方存在
审批障碍，也暂未发现出资人存在出资障碍的情况，如果信托计划依法成立，并且
出资方按照信托计划及时出资，根据目前的情况，首期信托规模约为 20 亿元，可
以保证本次交易的顺利进行。
3、欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代偿标
的公司债务的资金是否来源于相关单位或个人及其关联方
深南电本次在深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）公开挂牌转让
深中置业与深中开发各 75%股权，挂牌有效期满，产生了两个（含）以上符合条
件意向受让方，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深
中房地产开发有限公司 75%股权转让公告》，采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于
此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深中房地产开
发有限公司 75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016 年 10 月 17 日
对深中置业 75%股权及深中开发 75%股权（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果
为：欧富源科技被确认为买受人。根据欧富源科技及深圳产权拍卖有限责任公司共
同盖章出具的《拍卖成交确认书》，欧富源科技已经向深圳联交所支付竞拍保证金
人民币 4 亿元。
6
根据欧富源科技、深南电、深南电的董事、监事及高级管理人员、持有深南电
5%以上股份的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限
公司、深圳广聚实业有限公司）、深中置业、深中开发、中山兴中集团有限公司
（以下简称“兴中集团”）分别出具的《确认函》，欧富源科技参与本次交易的竞拍
保证金及后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金并非全部或部分来源于
前述单位或个人及其关联方，并且不存在由前述单位或个人为欧富源科技提供担保
的情形。
综上，本所律师认为，欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权
转让价款、代偿标的公司债务的资金并非全部或部分来源于深南电、深南电的董
事、监事及高级管理人员、持有深南电 5%以上股份的股东（包括深圳市能源集团
有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司）、深中置
业、深中开发、兴中集团及其关联方，并且不存在由前述单位或个人为欧富源科技
提供担保的情形。
（二）资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风险，对本次交易的进一
步推进是否构成实质性障碍
本所律师核查后认为，欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金来源于借款，其
来源合法合规，不存在相关的法律风险，不会对本次交易的进一步推进构成实质性
障碍。欧富源科技后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金来源于信托计
划，如果该信托计划依法成立并按时向欧富源科技发放信托资金，该资金来源即合
法合规，不存在相关的法律风险，不会对本次交易的进一步推进构成实质性障碍。
（2）请交易对方说明其法人主体是否是专为本次交易而设立，交易对方的董
事、监事、高级管理人员基本情况及交易对方人员规模，交易对方实际控制人张
光志的主要收入来源及收入水平，张光志是否正在或曾在深南电、持有深南电 5%
以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、
深圳广聚实业有限公司等）、深中置业、深中开发、兴中集团及上述各方关联方任
职，张光志及交易对方相关人员与前述单位或个人是否存在可能造成利益倾斜的
其他关系。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
【欧富源科技回复】
一、欧富源科技并非专为本次交易而设立
欧富源科技设立于 2016 年 5 月 3 日，设立原因为股东开展业务的需要。2016
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年 8 月 12 日,深南电召开董事会审议通过相关议案同意开展转让深中置业与深中开
发各 75%股权的工作。2016 年 9 月 5 日,深南电董事会审议通过了重大资产出售预
案的相关议案。欧富源科技并非专为本次交易而设立。
二、欧富源科技董事、监事、高级管理人员基本情况及欧富源科技人员规模
（一）欧富源科技董事、监事、高级管理人员基本情况
1、张光志：男，现为深圳市欧富源科技有限公司的法人代表、执行董事和总
经理，身份证号 42011119790405****。张光志于 1979 年 4 月出生，大学学历。
2002 年 6 月毕业于河北工业大学机械工程系机械制造专业，2002 年 8 月参加工
作。张光志在环保建材、建筑工程行业拥有多年从业经验，与湖北、河北、广东等
地方政府及当地企业保持长期合作关系，积极参与地方经济建设，大力投入先进技
术研发。
2、杨波：男，现为深圳市欧富源科技有限公司的监事，身份证号
42900419870728****。杨波于 1987 年 7 月出生，高中学历。2006 年 6 月毕业于新
安中学，2006 年 7 月参加工作。
（二）欧富源科技人员规模
欧富源科技目前在职员工人数为 5 人，其中专职人员 2 人、兼职人员 3 人。专
职人员分别为行政人员林秀萍与财务人员严晗云。
三、张光志的主要收入来源及收入水平
张光志是欧富源科技实际控制人，其通过投资等合法方式获取收益，收益与投
资事项相关，收入水平不固定。
四、张光志未正在或曾在深南电、持有深南电 5%以上的股东（包括深能集
团、南海洋行、广聚实业）、深中置业、深中开发、兴中集团及上述各方关联方任
职
根据张光志、深南电、持有深南电 5%以上的股东（包括深能集团、南海洋
行、广聚实业）、深中置业、深中开发、兴中集团分别出具的确认函，张光志不存
在正在或曾在深南电、持有深南电 5%以上的股东（包括深能集团、南海洋行、广
聚实业）、深中置业、深中开发、兴中集团及上述各方关联方任职的情形。
五、张光志及欧富源科技相关人员与前述单位或个人不存在可能造成利益倾斜
的其他关系
8
根据张光志、欧富源科技专职员工林秀萍及严晗云、深南电、持有深南电 5%
以上的股东（包括深能集团、南海洋行、广聚实业）、深中置业、深中开发、兴中
集团分别出具的确认函，张光志及欧富源科技专职员工林秀萍及严晗云与前述单位
或个人不存在可能造成利益倾斜的其他关系。
【独立财务顾问核查意见】
一、欧富源科技设立于 2016 年 5 月 3 日，根据欧富源科技的说明，其设立原
因为股东开展业务的需要，并非专为本次交易而设立。
经核查，深南电第七届董事会于 2016 年 8 月 12 日召开第十次临时会议审议通
过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发
有限公司各 75%股权工作的议案》，同意开展转让深中置业与深中开发各 75%股权的
工作，上市公司启动本次重大资产出售相关工作。本独立财务顾问认为：欧富源科
技设立时本次交易的相关工作尚未启动，欧富源科技并非专为本次交易而设立。
二、根据欧富源科技的说明及提供的员工劳动合同，其目前共有员工 5 人，其
中专职员工 2 人，兼职员工 3 人。董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（一）张光志（执行董事、总经理兼法定代表人）
张光志，男，身份证号 42011119790405****，生于 1979 年 4 月，大学学历。
2002 年 6 月毕业于河北工业大学机械工程系机械制造专业，2002 年 8 月参加工
作。现为欧富源科技的执行董事、总经理兼法人代表。张光志在环保建材、建筑工
程行业拥有多年从业经验，与湖北、河北、广东等地方政府及当地企业保持长期合
作关系，积极参与地方经济建设，大力投入先进技术研发。
（二）杨波（监事）
杨波，男，身份证号 42900419870728****，生于 1987 年 7 月，高中学历。
2006 年 6 月毕业于新安中学，2006 年 7 月参加工作。现为欧富源科技的监事。
经核查，本独立财务顾问认为：根据欧富源科技提供的说明及相关资料，欧富
源科技目前共有员工 5 人，其中专职员工 2 人，兼职员工 3 人，张光志及杨波分别
为欧富源科技的执行董事、总经理兼法定代表人与监事。
三、根据欧富源科技的说明，本独立财务顾问认为：欧富源科技实际控制人张
光志的主要收入来源为通过投资等合法方式获取的收益，收入水平不固定。
四、根据张光志、深南电、持有深南电 5%以上的股东（包括深能集团、南海
洋行、广聚实业）、深中置业、深中开发、兴中集团分别出具的确认函，经核查，
9
本独立财务顾问认为：张光志不存在正在或曾在深南电、持有深南电 5%以上的股
东（包括深能集团、南海洋行、广聚实业）、深中置业、深中开发、兴中集团及前
述各方关联方任职的情形。
五、根据张光志、欧富源科技专职员工林秀萍及严晗云、深南电、持有深南电
5%以上的股东（包括深能集团、南海洋行、广聚实业）、深中置业、深中开发、兴
中集团分别出具的确认函，经核查，本独立财务顾问认为：张光志及欧富源科技专
职员工林秀萍及严晗云与前述单位或个人不存在可能造成利益倾斜的其他关系。
【律师核查意见】
本所律师对该问题发表核查意见如下：
（一）欧富源科技的设立
欧富源科技设立于 2016 年 5 月 3 日，根据欧富源科技的说明，其设立原因为
股东开展业务的需要，并非专为本次交易而设立。
经本所律师核查，深南电第七届董事会于 2016 年 8 月 12 日召开第十次临时会
议，审议通过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中
房地产开发有限公司各 75%股权工作的议案》，正式启动本次交易的有关工作。因
此本所律师认为，欧富源科技设立时本次交易的相关工作暂未进行，欧富源科技并
非为本次交易而设立。
（二）欧富源科技的董事、监事、高级管理人员基本情况及交易对方人员规模
根据欧富源科技的说明及提供的员工花名册，其目前共有员工 5 人，其中专职
员工 2 人，兼职员工 3 人。董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
1、张光志（担任执行董事、总经理兼法定代表人）
张光志，男，身份证号 42011119790405XXXX，生于 1979 年 4 月，大学学
历。2002 年 6 月毕业于河北工业大学机械工程系机械制造专业，2002 年 8 月参加
工作。现为欧富源科技的执行董事、总经理兼法人代表。
张光志在环保建材、建筑工程行业拥有多年从业经验，与湖北、河北、广东等
地方政府及当地企业保持长期合作关系，积极参与地方经济建设，大力投入先进技
术研发。
2、杨波（担任监事）
杨波，男，身份证号 42900419870728XXXX，生于 1987 年 7 月，高中学历。
10
2006 年 6 月毕业于新安中学，2006 年 7 月参加工作。现为欧富源科技的监事。
（三）欧富源科技实际控制人张光志的主要收入来源及收入水平
根据欧富源的说明，其实际控制人张光志的主要收入来源为通过投资等合法方
式获取收益，收益与投资事项相关，收入水平不固定。
（四）张光志的任职情况
根据张光志、深南电、持有深南电 5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限
公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司）、深中置业、深
中开发、兴中集团分别出具的《确认函》，张光志不存在正在或曾在深南电、持有
深南电 5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有
限公司、深圳广聚实业有限公司）、深中置业、深中开发、兴中集团及前述各方关
联方任职的情形。
（五）张光志及欧富源相关人员与相关单位或个人是否存在可能造成利益倾斜
的其他关系
根据张光志、欧富源科技专职员工林秀萍及严晗云、深南电、持有深南电 5%
以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深
圳广聚实业有限公司）、深中置业、深中开发、兴中集团分别出具的《确认函》，张
光志及欧富源科技专职员工林秀萍、严晗云与前述单位或个人不存在可能造成利益
倾斜的其他关系。
（3）本次交易标的资产最终竞拍价达到 10.30 亿元，同时需代标的公司深中
置业、深中开发偿付债务 13.42 亿元，两项合计约 23.72 亿元。请交易对方说明
是否有足够的履约能力保证本次交易的顺利进行，并提供相关资金、信用及履约
能力书面证明。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【欧富源科技回复】
欧富源科技支付本次交易股权转让价款、代偿标的资产债务的资金来源于自有
或自筹资金。欧富源科技已与大业信托开展合作，由大业信托为欧富源科技设立信
托计划，信托计划的信托资金用于向欧富源科技发放信托贷款用于欧富源科技受让
深中置业与深中开发各 75%股权，剩余资金用于分期偿还标的公司欠付深南电及其
控股子公司、兴中集团的应付款项及利息等相关债务。该信托规模约 25 亿元，信
托资金发放时间根据深南电重大资产出售方案中的欧富源科技付款进程进行，该信
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托计划期限预计为 2 年（根据实际情况可提前结束或延期）。欧富源科技有足够的
履约能力保证本次交易的顺利进行。
【独立财务顾问核查意见】
根据欧富源科技的说明，其后续补足股权转让价款、代偿标的资产债务的资金
来源于自有或自筹资金。就欧富源科技资金的来源情况，本独立财务顾问与大业信
托的信托经理进行了访谈，根据大业信托的回复，其拟为欧富源科技设立信托计
划，信托计划的信托资金用于向欧富源科技发放信托贷款受让深中置业与深中开发
各 75%股权，剩余资金用于分期偿还标的公司欠付深南电及其控股子公司、兴中集
团的应付款项及利息等相关债务。该信托规模约 25 亿元（具体以信托成立时实际
规模为准），其中首期规模约 20 亿元（具体以信托成立时实际规模为准），信托资
金发放时间根据深南电重大资产出售方案中的欧富源科技付款进程进行，该信托计
划期限预计为 2 年（根据实际情况可提前结束或延期）。根据大业信托的回复，大
业信托已与欧富源科技就本次信托计划的主要条款、条件达成一致，有明确的签约
意向，但大业信托暂未与欧富源科技正式签署任何协议，目前大业信托正在进行其
内部审批流程。就该信托计划的出资方，大业信托回复其无法掌握出资方相关内部
批复文件或批复情况，但据其所知，其暂未了解到出资方存在审批障碍。经核查，
本独立财务顾问认为：欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让
价款、代偿标的公司债务的资金来源于信托计划，如果该信托计划依法设立并按时
向欧富源科技发放信托资金，欧富源科技有足够的履约能力保证本次交易的顺利进
行。
（4）有媒体报道称交易对方工商住所显示的“深圳市福田区福田街道新闻路
景苑大厦 D 座 1071 室”不存在且欧富源科技未在景苑大厦办理登记入住手续。请
交易对方说明相关情况，独立财务顾问核查并发表明确意见。
【欧富源科技回复】
目前欧富源科技在深圳市罗湖区向西大厦 29E 室办公，因办事人员疏忽误登记
为“深圳市福田区福田街道新闻路景苑大厦 D 座 1071 室”，欧富源科技将尽快完成
相关住址的变更登记手续。
【独立财务顾问核查意见】
经查阅欧富源科技工商底档及欧富源科技提供的相关说明，本独立财务顾问认
为：欧富源科技并未在工商住所显示的“深圳市福田区福田街道新闻路景苑大厦 D
座 1071 室”处开展经营。前述地址有误系办事人员在办理欧富源科技设立登记时
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失误所致。目前欧富源科技在深圳市罗湖区向西大厦 29E 室办公。
（5）请你公司说明本次交易保证金由产权交易所指定的结算账户转入你公司
账户的条件及时间，同时披露本次交易失败对你公司上市地位可能带来的影响。
请你公司披露如本次交易对方未能按交易条件在约定期限内完成本次交易的后续
安排。
【公司回复】
一、本次交易保证金由产权交易所指定的结算账户转入深南电账户的条件及时
间
根据《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，
欧富源科技应一次性付清深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的全部转让价款，
欧富源科技已缴纳的保证金，第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款。
根据深圳联合产权交易所的《结算交易资金操作细则》：“对符合产权交易价款划转
条件的，产权交易机构应当在转让方要求办理交易价款划转手续的次日起 3 个工作
日内完成交易价款划转”。
2016 年 10 月 31 日，深南电第七届董事会第十二次临时会议审议通过了本次
重大资产出售报告书的相关议案，并将在获得股东大会审议通过与《股权转让协
议》相关的议案后，签署《股权转让协议》。《股权转让协议》将自深南电签署之日
起生效，且根据深圳联合产权交易所《结算交易资金操作细则》，在《股权转让协
议》生效之时，欧富源科技已经支付的 40,000.00 万元交易保证金将直接转为交易
价款的一部分，转入深圳联合产权交易所交易价款结算账户。
因此，自《股权转让协议》生效之时，欧富源科技已经支付的 40,000.00 万元
交易保证金将直接转为交易价款的一部分。根据《股权转让协议》约定，《股权转
让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应一次性付清深中置业 75%股权与
深中开发 75%股权的全部转让价款 103,000.00 万元以及第一期债务偿还资金
92,171.60 万元（包括标的公司欠付兴中集团的 20,339.24 万元）。深圳联合产权
交易所在收到欧富源科技划转至其交易价款结算账户的第一期全部价款（包括深中
置业 75%股权与深中开发 75%股权的转让价款 103,000.00 万元及第一期债务偿还资
金 92,171.60 万元）次日起 3 个工作日内，深圳联合产权交易所将向深南电指定账
户划转归属于深南电的相关价款。
二、本次交易失败对深南电上市地位可能带来的影响
以下楷体加粗部分在本次重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“十六、
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本次交易失败对深南电上市地位可能带来的影响”中予以补充披露：
如果本次交易由于本公司原因（如本次交易未获得股东大会的批准等）或由
于其他不可抗力或不可归责于双方的原因导致本次交易失败，因本次交易增加的
费用对上市公司净利润无重大影响，本公司的上市公司地位取决于 2016 年度经审
计的净利润。根据公司披露的 2016 年 3 季度报表，2016 年 1-9 月份公司未经审计
的净利润为-95,557,761.35 元，如果公司第四季度业绩无重大改变，2016 年度的
净利润可能为负，公司股票将面临暂停上市。
如果本次交易是由交易对方的原因导致交易失败，本公司的上市公司地位取
决于 2016 年度经审计的净利润。根据公司披露的 2016 年 3 季度报表，2016 年 1-
9 月份公司未经审计的净利润为-95,557,761.35 元，如果公司第四季度业绩无重
大改变，2016 年度的净利润可能为负，公司股票将面临暂停上市。
三、如本次交易对方未能按交易条件在约定期限内完成本次交易的后续安排
以下楷体加粗部分在本次重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“十七、
如交易对方未能按交易条件在约定期限内完成本次交易的后续安排”中予以补充披
露：
根据《股权转让协议》，如交易对方出现未按《股权转让协议》约定期限足额
交付各项交易价款（包括：股权转让价款、偿还应付款项及利息等相关债务）
的，自逾期之日起，深南电有权解除《股权转让协议》，不予退还欧富源科技已实
际支付的款项（包括但不限于保证金），并要求欧富源科技承担深南电、深中置业
及深中开发因此遭受的损失。
2、请你公司说明交易标的深中置业、深中开发公司章程中是否存在可能对本
次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该
资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；请独立财务顾问
及律师核查并发表明确意见。
【公司回复】
深中置业、深中开发公司《章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或
相关投资协议、高级管理人员的安排不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
【独立财务顾问核查意见】
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根据深中置业、深中开发现行有效的《章程》以及深南电、深中置业及深中开
发出具的确认函，经核查，本独立财务顾问认为：深中置业、深中开发高级管理人
员的安排为深中置业、深中开发董事会的职权，不会对本次交易产生影响，深中置
业、深中开发现行有效的《章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
【律师核查意见】
本所律师对该问题发表核查意见如下：
经本所律师核查深中置业、深中开发现行有效的《章程》，其对高级管理人员
的安排均约定为：“董事会对股东会负责，行使下列职权：…（九）聘任或者解聘
公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；…”根据前述约定，本所律师认为，高
级管理人员的安排为深中置业、深中开发董事会的职权，不会对本次交易产生影
响，深中置业、深中开发现行有效的《章程》中不存在可能对本次交易产生影响的
内容。
根据深南电、深中置业及深中开发出具的《确认函》并经本所律师核查，其不
存在影响资产独立性的协议或其他安排。
3、请你公司说明交易标的深中置业、深中开发是否存在下属企业，如有，应
披露相关信息；如下属企业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或
净利润来源占标的资产 20%以上且有重大影响的，请比照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号》（以下简称“26 号准则”）披露相关信息。
【公司回复】
深中置业与深中开发均不存在下属企业。
4、请你公司说明本次交易标的债权方之一兴中集团对交易方案中支付方式债
务偿还顺序是否存在异议，并提供相关证明文件。
【公司回复】
根据兴中集团出具的确认函，兴中集团同意欧富源科技按照交易方案中支付方
式债务偿还顺序支付股权转让价款及偿还标的公司债务。兴中集团确认如下：“本
公司对本次交易的《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富源科技有限公司关于
中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权和中山市深中房地产开发有限公司
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75%股权之股权转让协议》中约定的交易价款支付方式及债务偿还顺序没有任何异
议。”
5、请你公司补充披露本次《股权转让协议》主要条款，包括但不限于交易安
排、违约责任等。
【公司回复】
以下楷体加粗部分在本次重组报告书（修订稿）“第五章 本次交易合同的主要
内容”之“一、合同主体、签订时间”、“二、资产出售的交易价格及定价依据”、
“四、资产交付或过户的时间安排”、“五、交易标的自定价基准日至交割日期间损
益的归属”、“九、违约责任”、“十、管辖及争议解决方式”与“十一、其他事项”
中予以补充披露：
一、合同主体、签订时间
（一）转让方：深圳南山热电股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律
合法成立并有效存续的已上市的股份有限公司，其注册地址为：深圳市南山区月
亮湾大道 2097 号，统一社会信用代码为：91440300618815121H；
（二）受让方：深圳市欧富源科技有限公司，一家根据中华人民共和国法律
合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：深圳市福田区福田街道新
闻路景苑大厦 D 座 1071 室，统一社会信用代码为：91440300MA5DBUCG7L。
欧富源科技于 2016 年 10 月 20 日签署了《股权转让协议》，深南电将在获得股
东大会审议通过相关议案后签署《股权转让协议》。
二、资产出售的交易价格及定价依据
协议各方同意，根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]
第 S035 号、鹏信评估报字[2016]第 S034 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日，深
中 置 业 与 深 中 开 发 全 部 股 东 权 益 的 评 估 值 分 别 为 人 民 币 10,437.86 万 元 与 -
4,485.87 万元，上市公司所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的评估值
分别为人民币 7,828.40 万元与-3,364.40 万元。
深南电于 2016 年 9 月 13 日至 2016 年 10 月 14 日的二十个工作日期间，在深
圳联合产权交易所公开挂牌转让深中置业与深中开发各 75%股权，挂牌价格为
7,828.40 万元（人民币，下同），其中：深中置业 75%股权的挂牌价格为 7,828.40
万元，深中开发 75%股权的挂牌价格为 1 元。
16
公开挂牌有效期满，产生了两个以上符合条件的意向受让方，因此股权转让
采取拍卖方式确定最终受让方及最终交易价格。深圳产权拍卖有限责任公司于
2016 年 10 月 17 日对标的资产进行拍卖。根据深圳产权拍卖有限责任公司出具的
《拍卖成交确认书》，竞拍结果为：欧富源科技被确认为买受人，标的资产的总成
交价格为 103,000.00 万元。
四、资产交付或过户的时间安排
《股权转让协议》约定，本次股权转让依法应报审批机构审批的，深南电、
欧富源科技双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合
处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股
权交易的批准。
欧富源科技同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款和第一期债务偿还
金额（921,716,042.84 元）并且完成约定的担保替换工作之后的 10 个工作日内，
深南电予以办理深中置业 75%股权和深中开发 75%股权的股权转让的变更登记手
续。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期目标公司损益不纳入评估范围，相关损益归属于欧富源科技。
九、违约责任
（一）《股权转让协议》生效后，除非依据法律规定和《股权转让协议》约
定，任何一方不得单方提出解除《股权转让协议》或者终止履行《股权转让协
议》。
（二）欧富源科技未按支付方式及支付安排约定期限足额支付各项交易价款
的（包括：股权转让价款、偿还应付款项及利息等相关债务），自逾期之日起，深
南电有权解除《股权转让协议》，不予退还欧富源科技已实际支付的款项（包括但
不限于保证金），并要求欧富源科技承担深南电及标的公司因此遭受的损失。
（三）深南电未按资产交付或过户的时间安排约定期限办理标的股权转让的
变更登记（欧富源科技应给予必要的协助与配合），应向欧富源科技支付逾期违约
金，违约金按照交易条件中约定的欧富源科技应向深南电支付的两项股权转让款与
欧富源科技应向深南电偿还的截至 2016 年 6 月 30 日的应付款项及利息之和的每日
万分之五计算。
（四）标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对本次股
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权转让价格造成重大影响的，欧富源科技有权要求深南电就有关事项进行补偿，补
偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项经生效司法文书确认的实际
已造成欧富源科技的损失数额。
十、管辖及争议解决方式
《股权转让协议》及本次股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。
有关《股权转让协议》的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协
商解决；协商解决不成的，提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点为
深圳，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
十一、其他事项
欧富源科技在受让标的股权过程中依照挂牌条件递交的承诺函等文件为《股权
转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。
《股权转让协议》一式陆份，双方各执壹份，深圳联合产权交易所留存壹份用
于备案，其余用于办理本次股权转让的审批、登记使用。
此外，你公司在重大事项提示、本次交易概况、上市公司等部分披露不完
整，请你公司对照《26 号准则》核对重组报告书完备性，并补充披露相应内容。
【公司回复】
一、以下楷体加粗部分在本次重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之
“四、本次重组的支付方式”、“五、交易标的评估情况简要介绍”与“六、本次交
易对上市公司的影响”中予以补充披露：
四、本次重组的支付方式
本次重组的支付方式为现金支付。
五、交易标的评估情况简要介绍
鹏信评估系具有证券业务资格的评估机构，接受上市公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，
按照必要的评估程序，对深中开发股东全部权益的 75%、深中置业股东全部权益的
75%于 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了鹏信评估报字[2016]第
S034 号评估报告、鹏信评估报字[2016]第 S035 号评估报告。
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在评估基准日，本次重大资产出售标的资产深中置业 75%股权与深中开发 75%
股权的资产评估结果如下表：
单位：万元
标的公司总体估值
序 定价方 标的资产评
标的资产 整体账面价 增值率
号 法 整体评估值 增减值 估值
值
深中置业 资产基
1 -6,682.76 10，437.86 17,120.62 7,828.40 256.19%
75%股权 础法
深中开发 资产基
2 -83,119.12 -4,485.87 78,633.25 -3,364.40 94.60%
75%股权 础法
合计 -89,801.88 5,951.99 95,753.87 4,464.00 106.63%
注：上述总体估值为标的公司全体股东权益的评估价值。
（一）深中置业评估结果
在评估基准日，鹏信评估以资产基础法对深中置业进行评估。深中置业资产
总额账面价值 27,500.71 万元，评估值 44,621.33 万元，评估增值 17,120.62 万
元，增值率 62.26 %。总负债账面价值 34,183.47 万元，评估值 34,183.47 万元，
评估无增减值。净资产账面价值-6,682.76 万元，评估值 10,437.86 万元，评估增
值 17,120.62 万元，增值率 256.19%。
（二）深中开发评估结果
在评估基准日，鹏信评估以资产基础法对深中开发进行评估。深中开发资产
总额账面价值 46,146.80 万元，评估值 124,780.05 万元，评估增值 78,633.25 万
元，增值率 170.40%。总负债账面价值 129,265.92 万元，评估值 129,265.92 万
元，评估无增减值。净资产账面价值-83,119.12 万元，评估值-4,485.87 万元，
评估增值 78,633.25 万元，增值率 94.60%。
（三）深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的评估结果
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第 S035 号、鹏
信评估报字[2016]第 S034 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日，深中置业与深中
开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86 万元与-4,485.87 万元，上市
公司所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75% 股权的评估值分别为人 民 币
7,828.40 万元与-3,364.40 万元。
上市公司以上述评估结果为参考依据，于 2016 年 9 月 13 日至 2016 年 10 月
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14 日的二十个工作日期间，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司所持深中置
业 75%股权与深中开发 75%股权，挂牌价格为 7,828.40 万元，其中：深中置业 75%
股权的挂牌价格为人民币 7,828.40 万元，深中开发 75%股权的挂牌价格为人民币
1 元。截至 2016 年 10 月 14 日本次公开挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意
向受让方。根据深圳联合产权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股
权及中山市深中房地产开发有限公司 75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两
个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于
此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深中房地产开发
有限公司 75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016 年 10 月 17 日对
深中置业 75%股权及深中开发 75%股权（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧
富源科技为买受人，标的公司各 75%股权的总成交价格为人民币 103,000.00 万
元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售控股子公司深中置业 75%股权与深中开发 75%股权。
不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的
相关技术咨询和技术服务。由于广东省和深圳市经济增速放缓、对燃机顶峰发电
的需求降低以及燃机发电成本较高、燃料加工费补贴资金额度限制等因素的影
响 ， 上 市 公 司 2014 年 度 及 2015 年 度 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 -
33,051.33 万元及-63,462.37 万元，公司股票已被实施退市风险警示，公司面临
巨大的经营困难。为了保护广大投资者的利益，谋求公司的健康持续发展，公司
拟出售持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权。本次出售有利于公司盘活存
量资产、优化资产结构，有利于增加公司投资收益，缓解经营压力。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为生产经营供电供热、从事发电厂
（站）的相关技术咨询和技术服务。通过本次交易，公司将置出持续亏损并占用
大量资金的房地产业务，优化上市公司产业结构，有利于公司改善资产质量和财
务状况。公司将集中资金、管理等优势进一步发展与主营业务相关的产业，继续
积极寻求优质资源，尽快实施战略转型计划，强化公司持续经营能力，为广大投
资者创造价值。同时，本次重大资产出售使公司获得大量资金，为公司的业务发
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展提供资金支持，有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的深南电 2015 年度审计报告（瑞华审字[2016]48440003
号）、深南电 2016 年 1-6 月未经审计的财务报表以及瑞华会计师出具的深南电
2015 年度及 2016 年 1-6 月备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48440001 号），本次交
易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 457,985.37 593,679.56
负债总额 403,094.29 383,242.81
所有者权益合计 54,891.08 210,436.75
归属于母公司所有者权益 63,600.67 199,835.87
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.06 3.32
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2015 年 2015 年
营业收入 134,501.82 134,501.82
营业利润 -122,956.40 -56,778.86
利润总额 -82,814.65 -16,627.09
归属于母公司股东的净利润 -63,462.37 -13,919.26
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日
资产总额 459,781.12 597,015.59
负债总额 412,836.88 390,703.01
所有者权益合计 46,944.24 206,312.58
归属于母公司所有者权益 57,956.43 197,058.63
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 0.96 3.27
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
营业收入 69,768.83 69,768.83
营业利润 -8,999.39 -5,177.71
21
利润总额 -7,839.58 -4,016.91
归属于母公司股东的净利润 -5,645.47 -2,778.47
本次交易完成后，上市公司将置出亏损并占用大量资金的房地产业务，有利
于公司改善资产质量和财务状况。公司资产运营效率、盈利水平将得以提高。公
司将集中资金、管理等优势进一步发展与主营业务相关的产业，继续积极寻求优
质资源，尽快实施战略转型计划，强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价
值。
二、以下楷体加粗部分在本次重组报告书（修订稿）“第一章 本次交易概况”
之“六、本次交易对上市公司的影响”中予以补充披露：
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售控股子公司深中置业 75%股权与深中开发 75%股权。
不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为生产经营供电供热、从事发电厂（站）的
相关技术咨询和技术服务。由于广东省和深圳市经济增速放缓、对燃机顶峰发电
的需求降低以及燃机发电成本较高、燃料加工费补贴资金额度限制等因素的影
响 ， 上 市 公 司 2014 年 度 及 2015 年 度 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 -
33,051.33 万元及-63,462.37 万元，公司股票已被实施退市风险警示，公司面临
巨大的经营困难。为了保护广大投资者的利益，谋求公司的健康持续发展，公司
拟出售持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权。本次出售有利于公司盘活存
量资产、优化资产结构，有利于增加公司投资收益，缓解经营压力。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为生产经营供电供热、从事发电厂
（站）的相关技术咨询和技术服务。通过本次交易，公司将置出持续亏损并占用
大量资金的房地产业务，优化上市公司产业结构，有利于公司改善资产质量和财
务状况。公司将集中资金、管理等优势进一步发展与主营业务相关的产业，继续
积极寻求优质资源，尽快实施战略转型计划，强化公司持续经营能力，为广大投
资者创造价值。同时，本次重大资产出售使公司获得大量资金，为公司的业务发
展提供资金支持，有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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根据瑞华会计师出具的深南电 2015 年度审计报告（瑞华审字[2016]48440003
号）、深南电 2016 年 1-6 月未经审计的财务报表以及瑞华会计师出具的深南电
2015 年度及 2016 年 1-6 月备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48440001 号），本次交
易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 457,985.37 593,679.56
负债总额 403,094.29 383,242.81
所有者权益合计 54,891.08 210,436.75
归属于母公司所有者权益 63,600.67 199,835.87
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.06 3.32
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2015 年 2015 年
营业收入 134,501.82 134,501.82
营业利润 -122,956.40 -56,778.86
利润总额 -82,814.65 -16,627.09
归属于母公司股东的净利润 -63,462.37 -13,919.26
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日
资产总额 459,781.12 597,015.59
负债总额 412,836.88 390,703.01
所有者权益合计 46,944.24 206,312.58
归属于母公司所有者权益 57,956.43 197,058.63
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 0.96 3.27
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2016 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
营业收入 69,768.83 69,768.83
营业利润 -8,999.39 -5,177.71
利润总额 -7,839.58 -4,016.91
归属于母公司股东的净利润 -5,645.47 -2,778.47
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本次交易完成后，上市公司将置出亏损并占用大量资金的房地产业务，有利
于公司改善资产质量和财务状况。公司资产运营效率、盈利水平将得以提高。公
司将集中资金、管理等优势进一步发展与主营业务相关的产业，继续积极寻求优
质资源，尽快实施战略转型计划，强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价
值。
三、以下楷体加粗部分在本次重组报告书（修订稿）“第二章 上市公司基本情
况”之“二、公司历史沿革”之“（五）公司上市以来最近一次控制权变动的情
况”与“第二章 上市公司基本情况”之“三、产权控制关系”之“（三）公司第一
大股东的产权控制关系及实际控制人情况”中予以补充披露：
（五）公司上市以来最近一次控制权变动的情况
1994 年 7 月 1 日，公司 A 股股票在深交所挂牌交易，1994 年 11 月 28 日，公
司 B 股股票在深交所挂牌交易。自上市以来，公司股权结构较为分散，无任一股
东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系持有的股份占公司股本总额百
分之五十以上；任何股东也不能依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以
对股东大会的决议产生重大影响。因此，公司不存在控股股东。
由于公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过
投资关系对公司形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任
或董事会对相关事项的决议。因此，公司也不存在实际控制人。同时公司上市至
今，都不存在实际控制人，即公司上市至今都无实际控制人变化。
（三）公司第一大股东的产权控制关系及实际控制人情况
截至本报告签署之日，深能集团直接持有公司 A 股股份 65,106,130 股，通过
南海洋行间接持有公司 B 股股份 92,123,248 股，合计直接和间接持有公司股份
157,229,378 股，占公司股份总数的 26.08%，为公司第一大股东。
1、南海洋行的产权控制关系
南海洋行已发行股份总数 15,330,000.00 股，其中深圳能源（香港）国际有
限 公 司 出 资 15,329,999.00 港 元 持 有 其 15,329,999.00 股 ， 持 股 比 例 为
99.999993%；陈励生出资 1 港元持有 1 股，持股比例 0.000007%。
深圳能源（香港）国际有限公司已发行股份总数 1,595,000,000.00 股，深圳
市能源集团有限公司出资 1,595,000,000.00 港元持有深圳能源（香港）国际有限
公司 100%股权。
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南海洋行股权结构图如下：
2、深能集团的产权控制关系
序号 股东名称 出资额（人民币元） 持股比例
1 深圳市国资委 173,228,418.00 75.00%
2 华能国际电力股份有限公司 57,742,806.00 25.00%
合计 230,971,224.00 100.00%
3、深能集团及南海洋行实际控制人情况
深能集团及南海洋行的实际控制人为深圳市国资委，深圳市国资委是根据深
圳市人民政府授权，代表深圳市人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府
机构。
深圳南山热电股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十一月十六日
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