股票简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B；   股票代码：000037、200037；   公告编号：2016-104




                   深圳南山热电股份有限公司
         关于披露重大资产出售报告书（修订稿）暨
                    公司股票继续停牌的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司
向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（A、B 股股票简称：
*ST 南电 A、*ST 南电 B，股票代码：000037、200037）于 2016 年 5 月 31 日上午
开市起开始停牌。公司于 5 月 31 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：
2016-032）。6 月 7 日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2016-033）。6 月 15 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2016-034），确认本次停牌筹划的重大事项为重大资产重组事项。6 月 22 日和
29 日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-035、2016-036）。
6 月 30 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》
（公告编号：2016-037）。7 月 7 日、14 日、21 日和 28 日，公司披露了《重大
资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-038、2016-041、2016-042、2016-044）。
7 月 29 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》
（公告编号：2016-046）。8 月 5 日和 12 日，公司披露了《重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号:2016-047、2016-048）。8 月 13 日，公司披露了《第七
届董事会第十次临时会议决议公告》、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继
续停牌公告》（公告编号：2016-049、2016-051）。8 月 20 日和 29 日,公司披
露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号:2016-054、2016-063）。8 月
31 日, 公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公
告编号：2016-065）。9 月 3 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2016-067）。9 月 7 日，公司披露了《第七届董事会第十一次临时会议


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决议公告》等四份公告（公告编号：2016-068、2016-069、2016-070、2016-071）
和《重大资产出售预案》及其摘要等各项文件。9 月 10 日，公司披露了《重大
资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-072）。9 月 19 日，公司披露了《关
于公开挂牌转让中山市深中房地产投资置业有限公司与中山市深中房地产开发
有限公司各 75%股权的公告》（公告编号:2016-074）。9 月 21 日，公司披露了
《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-075）。9 月 23 日,公司披露
了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等三份公告（公告编号：
2016-077、2016-078、2016-079）和《重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要
等各项文件。9 月 28 日和 30 日、10 月 12 日、19 日和 26 日，公司披露了《重
大资产重组停牌进展公告》 公告编号：2016-080、2016-081、2016-082、2016-085、
2016-092）。11 月 2 日，公司披露了《第七届董事会第十二次临时会议决议公
告》、《重大资产重组停牌进展公告》等五份公告（公告编号：2016-093、2016-094、
2016-095、2016-096、2016-097）和《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要
等各项文件。11 月 9 日和 11 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2016-099、2016-100）。11 月 14 日公司披露了《第七届董事会第十四
次临时会议决议公告》、《关于延期召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2016-105、2016-106）。以上信息详见公司在指定信息披露媒体《中
国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的公告。
    2016 年 8 月 12 日，公司召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关
于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限
公司各 75%股权工作的议案》。2016 年 9 月 5 日，公司召开第七届董事会第十
一次临时会议，审议通过了《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预
案>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司在深圳联合产权交易所以公开挂牌
转让的方式出售公司所持有的中山市深中房地产投资置业有限公司与中山市深
中房地产开发有限公司各 75%股权（以下简称“本次重大资产出售”）。依据公
开挂牌、竞拍的最终成交结果，确定本次重大资产出售的交易对方为深圳市欧富
源科技有限公司，交易价格为人民币 103,000.00 万元。本次重大资产出售与引进
意向重组方的重大资产重组项目系两个相互独立的事项，不存在互为前提条件的
情况。


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    2016 年 10 月 31 日，公司召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过
了《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要
的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。前述议案尚需提交公司 2016 年度
第二次临时股东大会审议。
    深交所按规定对公司披露的《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关文件进行了事后审查，并于 2016
年 11 月 7 日向公司发出《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》（非
许可类重组问询函[2016]第 21 号，以下简称“《重组问询函》”）。收到《重
组问询函》后，公司立即会同相关中介机构针对《重组问询函》中提出的问题和
要求逐项进行核查并拟写回复报告，认真落实深交所的要求，按期提交对《重组
问询函》的回复报告，并按规定披露重大资产出售报告书（修订稿）及相关文件。
2016 年 11 月 14 日，公司收到深交所《关于对深圳南山热电股份有限公司的关
注函》（公司部关注函[2016]第 185 号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关
注函》后，公司立即会同相关中介机构针对《关注函》中提出的问题和要求逐项
进行核查并拟写回复报告，认真落实深交所的要求，按期提交对《关注函》的回
复报告。
    2016 年 11 月 11 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号：2016-100），根据 2016 年 8 月 12 日公司与 China Gas Holdings Limited
（中国燃气控股有限公司，以下简称“中国燃气”）签署的《关于深圳南山热电
股份有限公司重大资产重组之框架协议》（以下简称“框架协议”或“该协议”）
第八条之规定:“发生下列情形之一的，该协议终止：…自该协议生效之日起九
十天内，双方仍未能就本次重大资产重组达成并签署正式协议的”。2016 年 11
月 10 日，鉴于公司与中国燃气签署的《框架协议》生效期已满九十天，而双方
仍未能就本次重大资产重组达成并签署正式协议，因此《框架协议》终止。目前，
公司仍处于自 2016 年 5 月 31 日起因筹划重大事项及重大资产重组事项而申请的
股票停牌期内，公司将及时召开董事会研究本次重大资产重组的后续事宜。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所的相关规定，公司股票将继续停牌。
    继续停牌期间，公司将会同相关各方尽快推进各项工作。公司将充分关注本
次重大资产出售事项的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和监管部门的


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要求，认真、及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易日提交一次事项进展公告。
公司筹划的本次重大资产出售事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。


    特此公告




                                             深圳南山热电股份有限公司
                                                    董   事   会
                                               二〇一六年十一月十六日




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