招商证券股份有限公司

                   关于

              深圳证券交易所

《关于对深圳南山热电股份有限公司的关注函》

                    之

                 核查意见




               独立财务顾问



  （深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼）

             二〇一六年十一月
       深圳证券交易所公司管理部：

    招商证券股份有限公司作为深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南
电”或“上市公司”或“公司”）重大资产出售的独立财务顾问，根据贵部于
2016 年 11 月 14 日下发的《关于对深圳南山热电股份有限公司的关注函》（公
司部关注函[2016]第 185 号）（以下简称“关注函”）之要求，对有关事项进行
了核查，并出具本专项核查意见。

    如无特别说明，本核查意见中的简称均与《深圳市南山热电股份有限公司
重大资产出售报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含
义。



       1、竞拍保证金资金来源披露不充分。根据你公司回复，交易对方欧富源
科技参与本次交易的竞拍保证金来源于借款，但未说明借款的金额、借款方、
利率水平、是否有担保方等具体情况。独立财务顾问也未就重组问询函“对交
易对方参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代偿标的资产债
务的资金来源，是否全部或部分来源于深南电、深南电的董监高、持有深南电
5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公
司、深圳广聚实业有限公司等）、深中置业、深中开发、兴中集团及上述各方
的关联方，是否存在由上述单位或个人为交易对方提供担保的情形”问题进行
核查。

       【公司回复】

       根据欧富源科技的说明及其提供的《借款合同》，欧富源科技参与本次交易
的竞拍保证金来源于借款。欧富源科技与张光志于 2016 年 10 月 8 日签署了
《借款合同》，约定欧富源科技向张光志借款人民币 4.5 亿元整，借款用途为临
时借款，借款利率为银行利率。该笔借款为无担保借款。

       【独立财务顾问核查意见】

       （一）欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金的来源

       根据欧富源科技及深圳产权拍卖有限责任公司共同盖章出具的《拍卖成交
确认书》，欧富源科技已经支付竞拍保证金 4 亿元。根据欧富源科技的说明，其
参与本次交易的竞拍保证金来源于借款。根据欧富源科技与张光志于 2016 年
10 月 8 日签署的《借款合同》，欧富源科技向张光志借款人民币 4.5 亿元整，
借款用途为临时借款，借款利率为银行利率。根据欧富源科技的说明，该笔借
款为无担保借款。
                                       1
    经核查，本独立财务顾问认为：欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金来
源于自筹资金，具体为向张光志的借款。

    （二）欧富源科技后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金来源

    根据欧富源科技的说明，其支付后续补足股权转让价款、代偿标的资产债
务的资金来源于自有或自筹资金。就欧富源科技后续资金的来源情况，本独立
财务顾问与大业信托的信托经理进行了访谈，根据大业信托的回复，其拟为欧
富源科技设立信托计划，该信托计划的信托资金用于向欧富源科技发放信托贷
款受让深中置业与深中开发各 75%股权，剩余资金用于分期偿还标的公司欠付
深南电及其控股子公司、兴中集团的应付款项及利息等相关债务。该信托计划
名称为大业信托深圳欧富源信托贷款单一资金信托，分两期成立，规模约 25
亿元（具体以信托成立时实际规模为准），其中首期规模约 20 亿元（具体以信
托成立时实际规模为准），第二期规模约 5 亿元（具体以信托成立时实际规模为
准），首期成立时间为 2016 年 11 月 24 日，第二期成立时间待定。信托资金发
放时间根据深南电重大资产出售方案中的欧富源科技付款进程进行，该信托计
划期限预计为 2 年（根据实际情况可提前结束或延期）。

    根据大业信托的回复，大业信托已与欧富源科技就本次信托计划的主要条
款、条件达成一致，有明确的签约意向，但大业信托暂未与欧富源科技正式签
署任何协议，目前大业信托正在进行其内部审批流程。就该信托计划的出资
方，大业信托回复出资方以自有资金出资，是否能够及时、足额出资取决于出
资人的实际情况，大业信托无法掌握出资方相关内部批复文件或批复情况，但
据其所知，其暂未了解到出资方存在审批障碍，也暂未发现出资人存在出资障
碍的情况，如果信托计划依法成立，并且出资方按照信托计划及时出资，根据
目前的情况，首期信托规模约为 20 亿元，可以保证本次交易的顺利进行。

    经核查，本独立财务顾问认为：欧富源科技支付本次交易的后续补足股权
转让价款、代偿标的资产债务的资金来源于大业信托的信托计划，如果该信托
计划依法设立并按时向欧富源科技发放信托资金，该资金来源即合法合规，不
存在相关的法律风险，不会对本次交易的进一步推进构成实质性障碍。

    （三）欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、
代偿标的公司债务的资金是否来源于相关单位或个人及其关联方

    深南电本次在深圳联合产权交易所公开挂牌转让深中置业与深中开发各
75%股权，挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联合产
权交易所《中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深中房地产
开发有限公司 75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条

                                     2
件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深
中房地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深中房地产开发有限公司 75%股权
拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016 年 10 月 17 日对深中置业 75%
股权及深中开发 75%股权（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧富源科技
被确认为买受人，标的公司各 75%股权的总成交价格为人民币 103,000.00 万
元。根据欧富源科技及深圳产权拍卖有限责任公司共同盖章出具的《拍卖成交
确认书》，欧富源科技已经向深圳联交所支付竞拍保证金人民币 4 亿元。

    根据欧富源科技、深南电、深南电的董事、监事及高级管理人员、持有深
南电 5%以上股份的股东（包括深能集团、南海洋行、广聚实业）、深中置业、
深中开发、兴中集团分别出具的确认函，欧富源科技参与本次交易的竞拍保证
金及后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金并非全部或部分来源于
前述单位或个人及其关联方，并且不存在由前述单位或个人为欧富源科技提供
担保的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及
后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金并非全部或部分来源于深南
电、深南电的董事、监事及高级管理人员、持有深南电 5%以上股份的股东（包
括深能集团、南海洋行、广聚实业）、深中置业、深中开发、兴中集团及其关联
方，并且不存在由前述单位或个人为欧富源科技提供担保的情形。



    2、后续补足股权转让价款、代偿标的资产债务的资金披露不充分。根据
你公司回复，交易对方欧富源科技后续补足股权转让价款、代偿标的资产债务
的资金来源于大业信托，而大业信托尚在设立过程中（你公司回复文件称，
“根据大业信托的回复，其拟为欧富源科技设立信托计划，信托计划的信托资
金用于向欧富源科技发放信托贷款受让深中置业与深中开发各 75%股权，剩余
资金用于分期偿还标的公司欠付深南电及其控股子公司、兴中集团的应付款项
及利息等相关债务。……大业信托暂未与欧富源科技正式签署任何协议，目前
大业信托正在进行其内部审批流程”）。公司回复并未说明大业信托的基本情
况、出资方，大业信托为配合欧富源科技参与本次竞拍及股权转让而成立的信
托计划的具体情况，包括但不限于该信托计划分几期成立、各期的资金金额、
成立时间，在本次交易的各个阶段能否及时、足额募集完成，能否保证交易的
顺利进行；公司亦为按重组问询函要求提供相关证明材料。

    【公司回复】

    一、大业信托的基本情况及出资方

                                     3
    中文名称：大业信托有限责任公司

    设立日期：1992 年 12 月 28 日

       法定代表人：陈俊标

       注册地址：广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 塔 25 楼

    统一社会信用代码：9144010119048130XT

    注册资本：30,000 万

       经营范围：金融信托与管理服务（具体经营项目以金融许可证或核发批文
为准）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    大业信托是经中国银监会批准的，在重组原广州科技信托投资公司的基础
上，重新登记的非银行金融机构公司，注册资本为 3 亿元人民币，注册地为广
州市，在北京和上海设有业务管理部。

    大业信托的股东分别为中国东方资产管理公司（持股 41.67%）、广州金融
控股集团有限公司（持股 38.33%）、广东京信电力集团有限公司（持股
20.00%）。大业信托在 2011 年 3 月 10 日获取《金融许可证》，并在 2011 年 3 月
16 日换取新的营业执照正式开业，经允许从事经中国银行业监督管理委员会依
照有关法律、行政法规和其它规定批准的业务。

    二、信托计划的基本情况

    根据大业信托的回复及欧富源科技的说明，欧富源科技已与大业信托开展
合作，由大业信托为欧富源科技设立信托计划，信托计划的信托资金用于向欧
富源科技发放信托贷款受让深中置业与深中开发各 75%股权，剩余资金用于分
期偿还深中置业与深中开发欠付深南电及其控股子公司、兴中集团的应付款项
及利息等相关债务。

       根据大业信托的回复，该信托计划基本信息如下：

       信托计划名称：大业信托深圳欧富源信托贷款单一资金信托

       成立期数：两期（根据实际情况可提前结束或延期）

       每期金额：第一期约 20 亿元，第二期约 5 亿元

       每期成立时间：第一期成立时间为 2016 年 11 月 24 日，第二期成立时间待
定。

    该信托总规模约 25 亿元，信托资金发放时间根据深南电重大资产出售方案

                                        4
中的欧富源科技付款进程进行，该信托计划期限预计为 2 年。

    根据大业信托的回复，该信托计划的出资方以自有资金出资，是否能够及
时、足额出资取决于出资人的实际情况，大业信托无法掌握出资方相关内部批
复文件或批复情况，但据其所知，其暂未了解到出资方存在审批障碍，也暂未
发现出资人存在出资障碍的情况。如果信托计划依法成立，并且出资方按照信
托计划及时出资，根据目前的情况，首期信托规模约为 20 亿元，可以保证本次
交易的顺利进行。

    三、相关证明材料已提交深圳证券交易所。

    【独立财务顾问核查意见】

    经本独立财务顾问于全国企业信用信息公示系统及大业信托官方网站查
询，大业信托的基本情况如下：

    一、大业信托的基本情况及出资方

    中文名称：大业信托有限责任公司

    设立日期：1992 年 12 月 28 日

    法定代表人：陈俊标

    注册地址：广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 塔 25 楼

    统一社会信用代码：9144010119048130XT

    注册资本：30,000 万

    经营范围：金融信托与管理服务（具体经营项目以金融许可证或核发批文
为准）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    大业信托是经中国银监会批准的，在重组原广州科技信托投资公司的基础
上，重新登记的非银行金融机构公司，注册资本为 3 亿元人民币，注册地为广
州市，在北京和上海设有业务管理部。

    大业信托的股东分别为中国东方资产管理公司（持股 41.67%）、广州金融
控股集团有限公司（持股 38.33%）、广东京信电力集团有限公司（持股
20.00%）。大业信托在 2011 年 3 月 10 日获取《金融许可证》，并在 2011 年 3 月
16 日换取新的营业执照正式开业，经允许从事经中国银行业监督管理委员会依
照有关法律、行政法规和其它规定批准的业务。




                                       5
    二、信托计划的基本情况

       根据欧富源科技的说明，其支付后续补足股权转让价款、代偿标的资产债
务的资金来源于自有或自筹资金。就欧富源科技后续资金的来源情况，本独立
财务顾问与大业信托的信托经理进行了访谈，根据大业信托的回复，其拟为欧
富源科技设立信托计划，该信托计划的信托资金用于向欧富源科技发放信托贷
款受让深中置业与深中开发各 75%股权，剩余资金用于分期偿还标的公司欠付
深南电及其控股子公司、兴中集团的应付款项及利息等相关债务。该信托计划
名称为大业信托深圳欧富源信托贷款单一资金信托，分两期成立，规模约 25
亿元（具体以信托成立时实际规模为准），其中首期规模约 20 亿元（具体以信
托成立时实际规模为准），第二期规模约 5 亿元（具体以信托成立时实际规模为
准），首期成立时间为 2016 年 11 月 24 日，第二期成立时间待定。信托资金发
放时间根据深南电重大资产出售方案中的欧富源科技付款进程进行，该信托计
划期限预计为 2 年（根据实际情况可提前结束或延期）。

       根据大业信托的回复，大业信托已与欧富源科技就本次信托计划的主要条
款、条件达成一致，有明确的签约意向，但大业信托暂未与欧富源科技正式签
署任何协议，目前大业信托正在进行其内部审批流程。就该信托计划的出资
方，大业信托回复出资方以自有资金出资，是否能够及时、足额出资取决于出
资人的实际情况，大业信托无法掌握出资方相关内部批复文件或批复情况，但
据其所知，其暂未了解到出资方存在审批障碍，也暂未发现出资人存在出资障
碍的情况，如果信托计划依法成立，并且出资方按照信托计划及时出资，根据
目前的情况，首期信托规模约为 20 亿元，可以保证本次交易的顺利进行。

       经核查，本独立财务顾问认为：欧富源科技支付本次交易的后续补足股权
转让价款、代偿标的资产债务的资金来源于大业信托的信托计划，如果该信托
计划依法设立并按时向欧富源科技发放信托资金，该资金来源即合法合规，不
存在相关的法律风险，不会对本次交易的进一步推进构成实质性障碍

    三、相关证明材料已提交深圳证券交易所。



       3、你公司回复未提供交易对方欧富源科技的具体办公地址

       【公司回复】：

       根据欧富源科技的回复，目前其办公地址为深圳市罗湖区向西大厦 29E
室。

       【独立财务顾问核查意见】

                                      6
    经查阅欧富源科技工商底档及欧富源科技提供的相关说明，本独立财务顾
问认为：欧富源科技并未在工商住所显示的“深圳市福田区福田街道新闻路景
苑大厦 D 座 1071 室”处开展经营。前述地址有误系办事人员在办理欧富源科技
设立登记时失误所致。目前欧富源科技在深圳市罗湖区向西大厦 29E 室办公。




    （以下无正文）




                                    7
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深
圳南山热电股份有限公司的关注函>之核查意见》的签章页）




                                                 招商证券股份有限公司



                                                         年   月   日