股票简称：*ST南电A、*ST南电B； 股票代码：000037、200037；   公告编号：2016-108




                  深圳南山热电股份有限公司
                  重大资产重组停牌进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司
向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（A、B 股股票简称：
*ST 南电 A、*ST 南电 B，股票代码：000037、200037）于 2016 年 5 月 31 日上午
开市起开始停牌。公司于 5 月 31 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：
2016-032）。6 月 7 日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2016-033）。6 月 15 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2016-034），确认本次停牌筹划的重大事项为重大资产重组事项。6 月 22 日和 29
日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-035、2016-036）。
6 月 30 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公
告编号：2016-037）。7 月 7 日、14 日、21 日和 28 日，公司披露了《重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2016-038、2016-041、2016-042、2016-044）。
7 月 29 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公
告编号：2016-046）。8 月 5 日和 12 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公
告》（公告编号:2016-047、2016-048）。8 月 13 日，公司披露了《第七届董事会
第十次临时会议决议公告》、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公
告》（公告编号：2016-049、2016-051）。8 月 20 日和 29 日,公司披露了《重大
资产重组停牌进展公告》（公告编号:2016-054、2016-063）。8 月 31 日, 公司披
露 了 《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号 ：
2016-065）。9 月 3 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2016-067）。9 月 7 日，公司披露了《第七届董事会第十一次临时会议决议公告》


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等四份公告（公告编号：2016-068、2016-069、2016-070、2016-071）和《重大
资产出售预案》及其摘要等各项文件。9 月 10 日，公司披露了《重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号：2016-072）。9 月 19 日，公司披露了《关于公开挂
牌转让中山市深中房地产投资置业有限公司与中山市深中房地产开发有限公司
各 75%股权的公告》（公告编号:2016-074）。9 月 21 日，公司披露了《重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2016-075）。9 月 23 日,公司披露了《关于对深
圳证券交易所重组问询函的回复公告》等三份公告（公告编号：2016-077、
2016-078、2016-079）和《重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要等各项文件。
9 月 28 日和 30 日、10 月 12 日、19 日和 26 日，公司披露了《重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2016-080、2016-081、2016-082、2016-085、2016-092）。
11 月 2 日，公司披露了《第七届董事会第十二次临时会议决议公告》、《重大资
产重组停牌进展公告》等五份公告（公告编号：2016-093、2016-094、2016-095、
2016-096、2016-097）和《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要等各项文件。
11 月 9 日和 11 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2016-099、2016-100）。11 月 16 日，公司披露了《关于对深圳证券交易所重组
问询函的回复公告》、 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》等四份公告（公
告编号：2016-102、2016-103、2016-104、2016-107）和《重大资产出售报告书
（修订稿）》及其摘要等各项文件。以上信息详见公司在指定信息披露媒体《中
国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的公告。
    一、重大资产重组事项
    公司于 2016 年 8 月 12 日和 8 月 30 日先后召开第七届董事会第十次临时会
议和 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌
期满申请继续停牌的议案》。2016 年 8 月 12 日，公司与意向重组方 China Gas
Holdings Limited（中国燃气控股有限公司，以下简称“中国燃气”）签署了《关
于深圳南山热电股份有限公司重大资产重组之框架协议》（以下简称“框架协议”
或“该协议”），双方同意就本次重大资产重组的具体方案及相关事项进行沟通、
谈判，待协商一致后签署正式协议。具体内容详见公司于 8 月 13 日和 8 月 31
日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网披露的《第七届董
事会第十次临时会议决议公告》（公告编号：2016-049）、《关于筹划重大资产重


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组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-051）、《2016 年度第一次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2016-064）、《关于筹划重大资产重组停牌期满
申请继续停牌公告》（公告编号：2016-065）。
    自确定中国燃气为本次重大资产重组的意向重组方并签署《框架协议》后，
公司在本次重大资产重组前期工作独立财务顾问招商证券股份有限公司和法律
顾问北京德恒（深圳）律师事务所的参与和配合下，会同有关各方与中国燃气进
行了多轮谈判和磋商，但始终未能就本次重大资产重组的交易方案具体内容和相
关条件达成一致意见。
   2016年11月10日，鉴于公司与中国燃气签署的《框架协议》生效期已满九十
天，而双方仍未能就本次重大资产重组达成并签署正式协议，根据《框架协议》
第八条之规定，《框架协议》自动终止（具体内容详见公司于11月11日披露的《重
大资产重组停牌进展公告》，公告编号：2016-100）。11月11日，公司发出董事会
临时会议通知，公司将根据本次重大资产重组的相关情况，提请董事会研究本次
重大资产重组的后续事宜，并将根据董事会决议及时履行信息披露义务。若董事
会决定终止筹划本次重大资产重组事项，公司将及时申请公司股票复牌。
   二、重大资产出售事项
   公司于2016年9月13日至2016年10月14日的二十个工作日期间，在深圳联合产
权交易所（以下简称“深圳联交所”）公开挂牌转让公司所持中山市深中房地产
投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）与中山市深中房地产开发有限公司
（以下简称“深中开发”,与深中置业合称“标的公司”）各75%股权（以下简称
“本次重大资产出售”）。截止2016年10月14日本次公开挂牌有效期满，产生了三
个符合条件的意向受让方。10月17日，深圳产权拍卖有限责任公司对深中置业75%
股权及深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖，并出具了《拍卖成交确认书》，
竞拍结果为：深圳市欧富源科技有限公司为买受人，标的公司各75%股权的总成
交价格为人民币103,000.00万元。10月20日，深圳市欧富源科技有限公司签署了
《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富源科技有限公司关于中山市深中房
地产投资置业有限公司75%股权和中山市深中房地产开发有限公司75%股权之股
权转让协议》。
    2016 年 10 月 31 日，公司召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过


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了《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次重大资产出售相关的议案。上述议案将提交公司 2016 年度第二
次临时股东大会审议（相关内容详见公司于 2016 年 11 月 2 日披露的《第七届董
事会第十二次临时会议决议公告》等各项公告和文件）。深交所按规定对公司披
露的《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要
的议案》等相关文件进行了事后审查，并于 2016 年 11 月 7 日向公司发出《关于
对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第 21
号，以下简称“《重组问询函》”）。收到《重组问询函》后，公司立即会同相关中
介机构针对《重组问询函》中提出的问题和要求逐项进行核查并拟写回复报告，
认真落实深交所的要求，按期提交对《重组问询函》的回复报告，并按规定披露
重大资产出售报告书（修订稿）及相关文件。2016 年 11 月 14 日，公司收到深
交所《关于对深圳南山热电股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第 185
号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司立即会同相关中介机构
针对《关注函》中提出的问题和要求逐项进行核查,并按期提交对《关注函》的
回复报告（相关内容详见公司于 11 月 16 日披露的《关于对深圳证券交易所重组
问询函的回复公告》等四份公告和《重大资产出售报告书（修订稿）》及其摘要
等各项文件。）
    由于本次重大资产出售尚需履行公司股东大会审议等程序，出售事项能否
最终达成及达成的时间存在不确定性。本次重大资产出售不涉及公司股权变动，
不会导致公司实际控制人变更，交易完成后，公司将不再持有深中置业与深中开
发股权。本次重大资产出售与引进意向重组方的重大资产重组项目系两个相互独
立的事项，不存在互为前提条件的情况。
    公司将根据上述重大资产重组事项和重大资产出售事项的进展情况，严格按
照有关法律法规的规定和监管部门的要求，认真、及时地履行信息披露义务。公
司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体披露的信
息为准。
    鉴于上述重大资产重组事项和重大资产出售事项仍存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。


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特此公告
               深圳南山热电股份有限公司
                    董   事   会
               二〇一六年十一月十八日




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