招商证券股份有限公司

              关于深圳南山热电股份有限公司

                    终止重大资产重组事项

                                   之

                          专项核查意见


    2016年11月18日，深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”、“上
市公司”或“公司”）第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于终止筹
划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》。招商证券股份有限公司（以下简
称“独立财务顾问”）接受委托，担任深南电本次重大资产重组的前期工作独立
财务顾问，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《主板信息披露业务备
忘录第9号—上市公司停复牌业务》的相关规定，对因筹划重大资产重组事项股
票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见
如下：

    一、本次重大资产重组基本情况

    因筹划重大事项，公司股票自2016年5月31日开市起停牌。根据相关法律法
规的规定，经核实，公司筹划的事项构成重大资产重组，经向深交所申请，公司
股票自2016年6月15日开市起继续停牌。

    2016年6月30日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停
牌公告》。

    2016年7月29日，公司召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公
司股票继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。

    2016年8月12日，公司召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公
司股票继续停牌；2016年8月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2016年8
月31日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。

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    2016年11月18日，公司召开了第七届董事会第十五次临时会议，审议通过了
《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》，决定终止本次重大
资产重组并申请复牌。

    根据公司此前披露，公司本次重大资产重组的意向重组方为China Gas
Holdings Limited（中国燃气控股有限公司，以下简称“中国燃气”），公司拟
以发行股份的方式购买浙江中燃华电能源有限公司（以下简称“浙江中燃”）100%
股权与深圳市中燃中燃气技术有限公司（以下简称“中燃中”）100%股权。浙江
中燃与中燃中均为中国燃气的下属公司。浙江中燃主营业务为液化石油气采购、
仓储、运输及贸易批发业务；中燃中主营业务为通过其控股子公司于广西壮族自
治区南宁市经营燃气技术开发、城市管道燃气生产、输配、供应和液化石油气终
端销售业务。



    二、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的有关
规定，公司认真履行信息披露义务，本着全面、真实、完整的原则，及时披露与
本次重大资产重组相关的公告和文件，并在停牌期间至少每5个交易日提交一次
有关本次重大资产重组事项的进展公告，披露相关工作的进展情况，并提示本次
重大资产重组事项的不确定性风险。本次重大资产重组的相关信息披露情况如下：

    2016年5月31日，公司披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-032）。
6月7日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-033）。6月
15日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-034），确认本
次停牌筹划的重大事项为重大资产重组事项。6月22日和29日，公司披露了《重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-035、2016-036）。6月30日，公司披
露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》 公告编号：2016-037）。
7月7日、14日、21日和28日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告
编号：2016-038、2016-041、2016-042、2016-044）。7月29日，公司披露了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-046）。8
月5日和12日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号:2016-047、
2016-048）。8月13日，公司披露了《第七届董事会第十次临时会议决议公告》、
《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-049、
2016-051）。8月20日和29日,公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告
编号:2016-054、2016-063）。8月31日, 公司披露了《关于筹划重大资产重组停
牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-065）。9月3日，公司披露了《重
大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-067）。9月10日，公司披露了《重

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大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-072）。9月21日，公司披露了《重
大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-075）。9月28日和30日、10月12
日、19日和26日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》 公告编号：2016-080、
2016-081、2016-082、2016-085、2016-092）。11月2日、9日、11日和18日公司
披露了《重大资产重组停牌进展公告》 公告编号：2016-097、2016-099、2016-100、
2016-108）。公司还按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行
了登记和申报。



    三、终止本次重大资产重组的原因及其合理性

    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大
资产重组工作。鉴于公司与意向重组方中国燃气已进行了多轮谈判，但双方始终
未就本次重大资产重组的相关交易条件达成一致意见，而双方签署的《框架协议》
已于2016年11月10日终止，并且中国燃气已明确表示退出与公司的重大资产重组
谈判。本次重大资产重组累计停牌时间不超过6个月（即：2016 年11月30日前），
所剩时间已不足以继续实施本次重大资产重组，为了保护公司和广大投资者利益，
公司经过审慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组事项。



    四、对该事项的核查意见

    综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：深南电筹划本次重大资产重组事
项停牌期间所披露的进展信息真实，深南电终止本次重大资产重组的原因符合本
独立财务顾问从深南电及交易对方了解到的客观事实。深南电终止本次重大资产
重组事项符合《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等有关
法规的规定。




    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司
终止重大资产重组事项之专项核查意见》的签章页）




                                                 招商证券股份有限公司



                                                    2016 年 11 月 18 日




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