*ST南电A:招商证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组事项之专项核查意见2016-11-21
招商证券股份有限公司
关于深圳南山热电股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
专项核查意见
2016年11月18日,深圳南山热电股份有限公司(以下简称“深南电”、“上
市公司”或“公司”)第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于终止筹
划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》。招商证券股份有限公司(以下简
称“独立财务顾问”)接受委托,担任深南电本次重大资产重组的前期工作独立
财务顾问,根据深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《主板信息披露业务备
忘录第9号—上市公司停复牌业务》的相关规定,对因筹划重大资产重组事项股
票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见
如下:
一、本次重大资产重组基本情况
因筹划重大事项,公司股票自2016年5月31日开市起停牌。根据相关法律法
规的规定,经核实,公司筹划的事项构成重大资产重组,经向深交所申请,公司
股票自2016年6月15日开市起继续停牌。
2016年6月30日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停
牌公告》。
2016年7月29日,公司召开第七届董事会第九次临时会议,审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意公司向深交所申请公
司股票继续停牌,并披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。
2016年8月12日,公司召开第七届董事会第十次临时会议,审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意公司向深交所申请公
司股票继续停牌;2016年8月30日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议
通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并于2016年8
月31日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。
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2016年11月18日,公司召开了第七届董事会第十五次临时会议,审议通过了
《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》,决定终止本次重大
资产重组并申请复牌。
根据公司此前披露,公司本次重大资产重组的意向重组方为China Gas
Holdings Limited(中国燃气控股有限公司,以下简称“中国燃气”),公司拟
以发行股份的方式购买浙江中燃华电能源有限公司(以下简称“浙江中燃”)100%
股权与深圳市中燃中燃气技术有限公司(以下简称“中燃中”)100%股权。浙江
中燃与中燃中均为中国燃气的下属公司。浙江中燃主营业务为液化石油气采购、
仓储、运输及贸易批发业务;中燃中主营业务为通过其控股子公司于广西壮族自
治区南宁市经营燃气技术开发、城市管道燃气生产、输配、供应和液化石油气终
端销售业务。
二、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深交所的有关
规定,公司认真履行信息披露义务,本着全面、真实、完整的原则,及时披露与
本次重大资产重组相关的公告和文件,并在停牌期间至少每5个交易日提交一次
有关本次重大资产重组事项的进展公告,披露相关工作的进展情况,并提示本次
重大资产重组事项的不确定性风险。本次重大资产重组的相关信息披露情况如下:
2016年5月31日,公司披露了《重大事项停牌公告》(公告编号:2016-032)。
6月7日,公司披露了《重大事项停牌进展公告》(公告编号:2016-033)。6月
15日,公司披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2016-034),确认本
次停牌筹划的重大事项为重大资产重组事项。6月22日和29日,公司披露了《重
大资产重组进展公告》(公告编号:2016-035、2016-036)。6月30日,公司披
露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》 公告编号:2016-037)。
7月7日、14日、21日和28日,公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告
编号:2016-038、2016-041、2016-042、2016-044)。7月29日,公司披露了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2016-046)。8
月5日和12日,公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-047、
2016-048)。8月13日,公司披露了《第七届董事会第十次临时会议决议公告》、
《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2016-049、
2016-051)。8月20日和29日,公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告
编号:2016-054、2016-063)。8月31日, 公司披露了《关于筹划重大资产重组停
牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2016-065)。9月3日,公司披露了《重
大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-067)。9月10日,公司披露了《重
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大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-072)。9月21日,公司披露了《重
大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-075)。9月28日和30日、10月12
日、19日和26日,公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》 公告编号:2016-080、
2016-081、2016-082、2016-085、2016-092)。11月2日、9日、11日和18日公司
披露了《重大资产重组停牌进展公告》 公告编号:2016-097、2016-099、2016-100、
2016-108)。公司还按照相关监管规定,对本次交易涉及的内幕信息知情人进行
了登记和申报。
三、终止本次重大资产重组的原因及其合理性
自筹划本次重大资产重组事项以来,公司及相关中介机构积极推进本次重大
资产重组工作。鉴于公司与意向重组方中国燃气已进行了多轮谈判,但双方始终
未就本次重大资产重组的相关交易条件达成一致意见,而双方签署的《框架协议》
已于2016年11月10日终止,并且中国燃气已明确表示退出与公司的重大资产重组
谈判。本次重大资产重组累计停牌时间不超过6个月(即:2016 年11月30日前),
所剩时间已不足以继续实施本次重大资产重组,为了保护公司和广大投资者利益,
公司经过审慎考虑,决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、对该事项的核查意见
综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:深南电筹划本次重大资产重组事
项停牌期间所披露的进展信息真实,深南电终止本次重大资产重组的原因符合本
独立财务顾问从深南电及交易对方了解到的客观事实。深南电终止本次重大资产
重组事项符合《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等有关
法规的规定。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司
终止重大资产重组事项之专项核查意见》的签章页)
招商证券股份有限公司
2016 年 11 月 18 日
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