深圳南山热电股份有限公司独立董事
               关于终止筹划重大资产重组事项
                 暨公司股票复牌的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号）、《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1 号）、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳南山热电股份有限公司章程》等
有关规定，我们作为深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，就公司第七届董事会第十五次临时会议审议的《关于终
止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》，在查阅公司提供
的有关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，发表以下独立
意见：

    自公司股票于 2016 年 5 月 31 日因筹划重大事项而停牌并于 2016

年 6 月 15 日确定重大事项为重大资产重组事项以来，公司严格按照

中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

的有关规定，与有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜，积

极推进本次重大资产重组的各项工作。2016 年 8 月 12 日，公司与通

过邀请招标程序确定的意向重组方 China Gas Holdings Limited（中

国燃气控股有限公司，以下简称“中国燃气”）签署了《关于深圳南

山热电股份有限公司重大资产重组之框架协议》（以下简称“《框架协

议》”）。之后，公司与中国燃气开展了多轮谈判，但双方未能就本次

重大资产重组的交易方案的具体内容和相关条件达成一致意见。《框

架协议》第八条约定:“发生下列情形之一的，该协议终止：①该协
                                                      深圳南山热电股份有限公司
                                  第七届董事会独立董事第十五次临时会议独立意见
                                                                第 1 页 共3页
议经双方协商一致以书面补充协议的方式提前解除的；②自该协议生

效之日起九十天内，双方仍未能就本次重大资产重组达成并签署正式

协议的；③任何一方依据该协议第六条（不可抗力）的约定提出终止

该协议的。”截至 2016 年 11 月 9 日 24 时，公司与中国燃气未能达

成并签署正式协议，因此，《框架协议》已于 2016 年 11 月 10 日自动

终止。 2016 年 11 月 10 日，公司收到中国燃气发来的《关于重大资

产重组项目谈判的复函》，鉴于双方提出的谈判条件相差巨大且《框

架协议》规定的终止条款触发致使《框架协议》于 11 月 10 日终止，

中国燃气将退出与公司的重大资产重组谈判。为了保护公司和广大投

资者利益，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深交所《主板

信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》及《上市公司

业务办理指南第 10 号-重大资产重组》等有关法规和规范性文件的规

定，根据本次重大资产重组专项中介机构的专业意见和公司重组专项

工作机构的意见，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项并申请公

司股票复牌，同时按照相关规定承诺，自公司披露《关于终止筹划重

大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》之日起至少 2 个月内，除了

公司正在推进的公开挂牌转让所持中山市深中房地产投资置业有限

公司与中山市深中房地产开发有限公司各 75%股权的重大资产出售事

项外，公司不再筹划重大资产重组事项。

    公司独立董事认为，基于对合规性与事实的综合判断，鉴于公司

与中国燃气双方在《框架协议》生效之日起九十天内未能就本次重大

资产重组达成并签署正式协议，导致《框架协议》自动终止，并且中
                                                     深圳南山热电股份有限公司
                                 第七届董事会独立董事第十五次临时会议独立意见
                                                               第 2 页 共3页
国燃气已明确表示将退出与公司的重大资产重组谈判；此外，根据深

交所相关规定和公司股东大会决议，本次重大资产重组累计停牌时间

不超过 6 个月（即：2016 年 5 月 31 日至 11 月 30 日），所剩时间已

不足以实质性推进本次重大资产重组。公司在目前状况下终止筹划本

次重大资产重组事项是综合考虑各种情况后审慎决定的，公司已履行

了相关的审批程序，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利

益。因此，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项并按规定申

请复牌。




独立董事：




       李    正、王晓东、王军生、唐天云、潘承伟、廖南钢




                                        深圳南山热电股份有限公司
                                           二〇一六年十一月十八日




                                                      深圳南山热电股份有限公司
                                  第七届董事会独立董事第十五次临时会议独立意见
                                                                第 3 页 共3页