*ST南电Ａ：第七届监事会第十次临时会议决议公告2016-11-21
股票简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2016-111
深圳南山热电股份有限公司
第七届监事会第十次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 11 日以书面
和邮件方式发出《第七届监事会第十次临时会议通知》，第七届监事会第十次临时
会议于 2016 年 11 月 18 日（星期五）上午 11:00 时在深圳市南山区华侨城汉唐大
厦十七楼公司会议室召开。会议应到监事 8 人，实际到会监事 8 人。会议由赵祥智
监事长主持。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的
有关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于公司终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》
自公司股票于 2016 年 5 月 31 日因筹划重大事项而停牌并于 2016 年 6 月 15 日
确定重大事项为重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，与有关各方积极论证本次重
大资产重组的相关事宜，积极推进本次重大资产重组的各项工作。2016 年 8 月 12
日，公司与通过邀请招标程序确定的意向重组方 China Gas Holdings Limited（中
国燃气控股有限公司，以下简称“中国燃气”）签署了《关于深圳南山热电股份有
限公司重大资产重组之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。之后，公司与中国
燃气开展了多轮谈判，但双方未能就本次重大资产重组的交易方案的具体内容和相
关条件达成一致意见。《框架协议》第八条约定:“发生下列情形之一的，该协议终
止：①该协议经双方协商一致以书面补充协议的方式提前解除的；②自该协议生效
之日起九十天内，双方仍未能就本次重大资产重组达成并签署正式协议的；③任何
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一方依据该协议第六条（不可抗力）的约定提出终止该协议的。” 截至 2016 年 11
月 9 日 24 时，公司与中国燃气未能达成并签署正式协议，因此，《框架协议》已于
2016 年 11 月 10 日自动终止。2016 年 10 月 13 日，公司向中国燃气发出《关于深
南电整合重组谈判条件的函》，明确公司的谈判条件和意见。2016 年 11 月 10 日，
公司收到中国燃气发来的《关于重大资产重组项目谈判的复函》，鉴于双方提出的
谈判条件相差巨大且《框架协议》于 11 月 10 日终止，中国燃气将退出与公司的重
大资产重组谈判。
鉴于《框架协议》已经终止，中国燃气已致函公司表示将退出重组谈判，且公
司股票停牌剩余时间已不足以实质性推进本次重大资产重组，为了保护公司和广大
投资者利益，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深交所《主板信息披露业
务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》及《上市公司业务办理指南第 10 号-重
大资产重组》等有关法规和规范性文件的规定，根据本次重大资产重组专项中介机
构的专业意见和公司重组专项工作机构的意见，公司监事会审议通过了本议案并批
准以下事项：
（一）同意终止与中国燃气就本次重大资产重组的谈判，同时终止筹划本次重
大资产重组事项。
由于本次重大资产重组与公开挂牌转让公司所持中山市深中房地产投资置业
有限公司与中山市深中房地产开发有限公司各 75%股权的重大资产出售事项（以下
简称“重大资产出售事项”）系两个相互独立的事项，不存在互为前提条件的情况，
故终止筹划本次重大资产重组不会对公司重大资产出售事项产生影响。
（二）同意公司股票（股票简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B；股票代码：000037、
200037）于 2016 年 11 月 21 日开市起复牌。
（三）同意按照相关规定承诺，自公司披露《关于终止筹划重大资产重组事项
暨公司股票复牌的公告》之日起至少 2 个月内，除了公司正在推进的重大资产出售
事项外，公司不再筹划重大资产重组事项。
公司重大资产重组前期工作独立财务顾问招商证券股份有限公司就该事项出
具了核查意见。
该议案获同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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三、备查文件
1、第七届监事会第十次临时会议决议。
2、招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司终止重大资产重组
事项之专项核查意见。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司
监 事 会
二〇一六年十一月二十一日
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