股票简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B；   股票代码：000037、200037；公告编号：   2016-112




                     深圳南山热电股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     特别提示：1、公司股票（股票简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B；股票代码：
000037、200037）将于 2016 年 11 月 21 日（星期一）开市起复牌。2、公司承诺
自披露终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告之日起 2 个月内，除了公
司正在推进的重大资产出售事项外，公司不再筹划重大资产重组事项。3、终止筹
划本次重大资产重组事项不会对公司重大资产出售事项造成影响。


    深圳南山热电股份有限公司（简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（A、B 股股票简称：*ST 南电
A、*ST 南电 B，股票代码：000037、200037）于 2016 年 5 月 31 日上午开市起开始
停牌。公司于 5 月 31 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-032）。6
月 15 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-034），确认本
次停牌筹划的重大事项为重大资产重组事项。公司于 2016 年 11 月 18 日召开第七
届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司
股票复牌的议案》。鉴于公司未能与意向重组方就重组方案的交易条件达成一致等
相关情况，根据有关法规及规范性文件的规定和相关机构的意见，公司董事会决定
终止筹划本次重大资产重组事项并申请公司股票复牌，具体情况公告如下：


    一、本次重大资产重组的基本情况
    因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 5 月 31 日开市起停牌。根据相关法律法

                                          1
规的规定，经核实，公司筹划的事项构成重大资产重组，经向深交所申请，公司股
票自 2016 年 6 月 15 日开市起继续停牌。
    2016 年 6 月 30 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停
牌公告》。
    2016 年 7 月 29 日，公司召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司
股票继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。
    2016 年 8 月 12 日，公司召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》和《关于召开 2016 年度第一
次临时股东大会的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌并同意将该议
案提交股东大会审议；2016 年 8 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于
2016 年 8 月 31 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。
    2016 年 11 月 18 日，公司召开了第七届董事会第十五次临时会议，审议通过
了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》，决定终止筹划本次
重大资产重组并申请公司股票复牌。
    根据公司此前披露的信息，公司本次重大资产重组的意向重组方为 China Gas
Holdings Limited（中国燃气控股有限公司，以下简称“中国燃气”），公司拟以发
行股份的方式购买浙江中燃华电能源有限公司（以下简称“浙江中燃”）100%股权
和深圳市中燃中燃气技术有限公司（以下简称“中燃中”）100%股权。浙江中燃与
中燃中均为中国燃气的下属公司。浙江中燃主营业务为液化石油气采购、仓储、运
输及贸易批发业务；中燃中主营业务为通过其控股子公司于广西壮族自治区南宁市
经营燃气技术开发、城市管道燃气生产、输配、供应和液化石油气终端销售业务。


    二、公司在本次重大资产重组期间所做的主要工作
    自公司股票于 2016 年 5 月 31 日因筹划重大事项而停牌并于 2016 年 6 月 15 日
确定重大事项为重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）和深交所的有关规定，与有关各方积极论证本次重大

                                      2
资产重组的相关事宜，积极推进本次重大资产重组的各项工作，具体如下：
       （一）自公司与通过邀请招标程序确定的本次重大资产重组意向重组方中国
燃气签署《关于深圳南山热电股份有限公司重大资产重组之框架协议》（以下简称
“《框架协议》”）以来，公司在本次重大资产重组前期工作独立财务顾问招商证
券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）和法律顾问北京德
恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒律师事务所”或“法律顾问”）的参与和
配合下，会同有关各方与中国燃气进行了多轮谈判和磋商，但未能就本次重大资产
重组的交易方案具体内容和相关条件达成一致意见。2016 年 11 月 10 日，根据
《框架协议》的约定，鉴于公司与中国燃气签署的《框架协议》生效期已满九十
天，而双方仍未能就本次重大资产重组达成并签署正式协议，因此《框架协议》终
止（具体内容详见公司于 2016 年 11 月 11 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《重大资产重组停牌进展公
告》，公告编号:2016-100）。
       （二）在公司股票停牌期间，公司及参与本次重大资产重组前期工作的财务顾
问招商证券、法律顾问德恒律师事务所等中介机构对本次重组方案进行了沟通、论
证，相关中介机构对相关标的资产的主营业务、行业情况、公司治理等方面进行了
尽职调查。
       （三）公司严格遵照相关法律法规和规范性文件的要求，组织参与本次重大资
产重组项目相关工作的专项工作机构成员、公司董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员签署了《保密承诺》，要求其认真履行保密义务。按照《上市公司业务办
理指南第 10 号—重大资产重组》的相关规定，公司向深交所提交了重大资产重组
交易进程备忘录，报备内幕信息知情人名单及其买卖公司股票的自查报告，并及时
向监管部门汇报本次重大资产重组的进展情况，沟通信息披露事宜和停牌事宜。
       （四）根据中国证监会及深交所的有关规定，公司股票停牌期间，公司认真履
行信息披露义务，及时披露相关信息，至少每 5 个交易日提交一次重大事项或重大
资产重组事项的进展公告，并向投资者提示本次重大资产重组事项的不确定性风
险。



                                      3
    三、终止筹划重大资产重组的原因及对公司的影响
    鉴于公司与意向重组方中国燃气已进行了多轮谈判，但双方始终未能就本次重
大资产重组的相关交易条件达成一致意见，而双方签署的《框架协议》已于 2016
年 11 月 10 日终止，并且中国燃气已明确表示将退出与公司的重大资产重组谈判；
根据深交所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等相关规
定及公司股东大会决议，本次重大资产重组累计停牌时间不超过 6 个月（即：2016
年 5 月 31 日至 11 月 30 日），所剩时间已不足以实质性推进本次重大资产重组。为
了保护公司和广大投资者利益，按照相关法规及规范性文件的规定，根据本次重大
资产重组专项中介机构的专业意见和公司重组专项工作机构的意见，公司决定终止
筹划本次重大资产重组事项。
    公司通过深圳联合产权交易所挂牌转让所持中山市深中房地产投资置业有限公
司及中山市深中房地产开发有限公司各 75%股权的重大资产出售事项（简称“重大
资产出售事项”）与本次引进意向重组方的重大资产重组事项系两个相互独立的事
项，不存在互为前提条件的情况，终止筹划本次重大资产重组事项不会对公司的重
大资产出售事项造成影响。目前公司业务经营情况正常，终止筹划本次重大资产重
组事项对公司现有的生产经营活动不会造成不利影响。公司未来将结合业务发展的
实际情况，寻求更多发展机会，促进公司持续、健康地发展。


    四、公司决策程序及承诺
    公司于 2016 年 11 月 18 日召开第七届董事会第十五次临时会议，审议并通过
了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》，独立董事发表了
《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的独立意见》，独立财务顾问发
表了《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司终止重大资产重组事
项之专项核查意见》。按照深交所《上市公司业务办理指南第 10 号-重大资产重组》
（2016 年 9 月 27 日第四次修订）等相关规定，公司承诺自披露终止筹划重大资产
重组暨公司股票复牌公告之日起 2 个月内，除了公司正在推进的重大资产出售事项
外，公司不再筹划重大资产重组事项。



                                      4
    五、公司股票复牌安排
    经向深交所申请，公司股票（股票简称：*ST 南电 A、*ST 南电 B；股票代码：
000037、200037）将于 2016 年 11 月 21 日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资
者注意投资风险。
    公司董事会对终止筹划本次重大资产重组给广大投资者造成的不便深表歉意，
并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。


    特此公告




                                                 深圳南山热电股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                 二〇一六年十一月二十一日




                                    5