股票简称:*ST 南电 A、*ST 南电 B; 股票代码:000037、200037; 公告编号:2016-113 深圳南山热电股份有限公司 2016 年度第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示:本次股东大会未出现否决议案。 一、会议召开和出席情况 (一)召开时间 1、现场会议时间:2016 年 11 月 22 日(星期二)下午 14:30 时 2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2016 年 11 月 22 日上午 9:30-11:30 时、下午 13:00-15:00 时;通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016 年 11 月 21 日下午 15:00 时至 2016 年 11 月 22 日下午 15:00 时期间的任意时间。 (二)现场会议召开地点:深圳市南山区华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室 (三)股权登记日:2016 年 11 月 10 日 (四)召开方式:现场投票和网络投票相结合 除现场会议投票表决外,公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票 中的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。 (五)召集人:公司董事会 (六)主持人:杨海贤董事长 (七)会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件及公司《章程》的有关规定。 1 (八)出席会议的股东及授权代表情况 1、参加表决的总体情况 参加表决的股东及授权代表共 48 人,代表股份 257,563,201 股,占公司有表 决权股份总数的 42.7305%。 其中:内资股股东及授权代表 28 人,代表股份 150,823,004 股,占公司内资 股股东有表决权股份总数的 44.5026%;外资股股东及股东授权代表 20 人,代表股 份 106,740,197 股,占公司外资股股东有表决权股份总数的 40.4542%。 2、现场会议出席情况 出席现场会议的股东及授权代表 10 人,代表股份 232,728,902 股,占公司有 表决权股份总数的 38.6104%。 其中:内资股股东及授权代表 4 人,代表股份 140,418,954 股,占公司内资股 股东有表决权股份总数的 41.4327%;外资股股东及授权代表 6 人,代表股份 92,309,948 股,占公司外资股股东有表决权股份总数的 34.9852%。 3、网络投票情况 参加网络投票的股东共 38 人,代表股份 24,834,299 股,占公司有表决权股份 总数的 4.1201%。 其中:内资股股东及授权代表 24 人,代表股份 10,404,050 股,占公司内资股 股东有表决权股份总数的 3.0699%;外资股股东及股东授权代表 14 人,代表股份 14,430,249 股, 占公司外资股股东有表决权股份总数的 5.4690%。 4、中小股东投票情况 现场出席及参加网络投票的中小股东及股东授权代表(除单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)共 45 人,代表股份 26,666,999 股,占公司 有表决权股份总数的 4.4241%。 (九)公司董事、监事、高级管理人员和见证律师及相关中介机构代表出席了 会议。 二、议案审议表决情况 会议以现场记名投票和网络记名投票的方式,对所有议案进行了表决。各项议 案的表决结果如下: 2 1、审议通过了《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》。表决结果 如下: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 出席现场会议 及网络投票的 257,563,201 257,344,101 99.9149% 219,100 0.0851% 0 0.0000% 有效表决股份 其中: 股股份 150,823,004 150,760,704 99.9587% 62,300 0.0413% 0 0.0000% B 股股份 106,740,197 106,583,397 99.8531% 156,800 0.1469% 0 0.0000% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 26,447,899 股,占出 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 99.1784%;反对 219,100 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8216%;弃权 0 股。 本议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分 之二以上同意获得通过。 2、审议通过了《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》。表决结果如 下: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 出席现场会议 及网络投票的 257,563,201 257,342,901 99.9145% 220,300 0.0855% 0 0.0000% 有效表决股份 其中: 股股份 150,823,004 150,759,504 99.9579% 63,500 0.0421% 0 0.0000% B 股股份 106,740,197 106,583,397 99.8531% 156,800 0.1469% 0 0.0000% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 26,446,699 股,占出 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 99.1739%;反对 220,300 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8261%;弃权 0 股。 本议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分 之二以上同意获得通过。 3、审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》。本议案各子议案涉及公司重 大事项,具体表决结果如下: 3.1、审议通过了本议案之二.(一)“转让价格”。表决结果如下: 3 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 出席现场会议 及网络投票的 257,563,201 249,832,431 96.9985% 219,100 0.0851% 7,511,670 2.9164% 有效表决股份 其中: 股股份 150,823,004 149,298,104 98.9889% 62,300 0.0413% 1,462,600 0.9697% B 股股份 106,740,197 100,534,327 94.1860% 156,800 0.1469% 6,049,070 5.6671% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 18,936,229 股,占出 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 71.0100%;反对 219,100 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8216%;弃权 7,511,670 股, 占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 28.1684%。 本子议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三 分之二以上同意获得通过。 3.2、审议通过了本议案之二.(二)“保证金和支付方式”。表决结果如下: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 出席现场会议 及网络投票的 257,563,201 255,881,501 99.3471% 219,100 0.0851% 1,462,600 0.5679% 有效表决股份 其中: 股股份 150,823,004 149,298,104 98.9889% 62,300 0.0413% 1,462,600 0.9697% B 股股份 106,740,197 106,583,397 99.8531% 156,800 0.1469% 0 0.0000% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 24,985,299 股,占出 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 93.6937%;反对 219,100 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8216%;弃权 1,462,600 股, 占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 5.4847%。 本子议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三 分之二以上同意获得通过。 3.3、审议通过了本议案之二.(三)“交易条件”。表决结果如下: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 出席现场会议 及网络投票的 257,563,201 255,881,501 99.3471% 219,100 0.0851% 1,462,600 0.5679% 有效表决股份 4 其中: 股股份 150,823,004 149,298,104 98.9889% 62,300 0.0413% 1,462,600 0.9697% B 股股份 106,740,197 106,583,397 99.8531% 156,800 0.1469% 0 0.0000% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 24,985,299 股,占出 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 93.6937%;反对 219,100 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8216%;弃权 1,462,600 股, 占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 5.4847%。 本子议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三 分之二以上同意获得通过。 3.4、审议通过了本议案之二.(四)“过渡期损益归属”。表决结果如下: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 出席现场会议及 网络投票的有效 257,563,201 255,881,501 99.3471% 219,100 0.0851% 1,462,600 0.5679% 表决股份 其中:A 股股份 150,823,004 149,298,104 98.9889% 62,300 0.0413% 1,462,600 0.9697% B 股股份 106,740,197 106,583,397 99.8531% 156,800 0.1469% 0 0.0000% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 24,985,299 股,占出 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 93.6937%;反对 219,100 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8216%;弃权 1,462,600 股, 占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 5.4847%。 本子议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三 分之二以上同意获得通过。 3.5、审议通过了本议案之二.(五)“决议有效期”。表决结果如下: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 出席现场会议 及网络投票的 257,563,201 255,881,501 99.3471% 219,100 0.0851% 1,462,600 0.5679% 有效表决股份 其中: 股股份 150,823,004 149,298,104 98.9889% 62,300 0.0413% 1,462,600 0.9697% B 股股份 106,740,197 106,583,397 99.8531% 156,800 0.1469% 0 0.0000% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 24,985,299 股,占出 5 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 93.6937%;反对 219,100 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8216%;弃权 1,462,600 股, 占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 5.4847%。 本子议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三 分之二以上同意获得通过。 4、审议通过了《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书(草案)> 及其摘要的议案》。表决结果如下: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 出席现场会议 及网络投票的 257,563,201 257,344,101 99.9149% 219,100 0.0851% 0 0.0000% 有效表决股份 其中: 股股份 150,823,004 150,760,704 99.9587% 62,300 0.0413% 0 0.0000% B 股股份 106,740,197 106,583,397 99.8531% 156,800 0.1469% 0 0.0000% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 26,447,899 股,占出 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 99.1784%;反对 219,100 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8216%;弃权 0 股。 本议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分 之二以上同意获得通过。 5、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》。表决 结果如下: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 出席现场会议 及网络投票的 257,563,201 257,344,101 99.9149% 219,100 0.0851% 0 0.0000% 有效表决股份 其中: 股股份 150,823,004 150,760,704 99.9587% 62,300 0.0413% 0 0.0000% B 股股份 106,740,197 106,583,397 99.8531% 156,800 0.1469% 0 0.0000% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 26,447,899 股,占出 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 99.1784%;反对 219,100 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8216%;弃权 0 股。 6 本议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分 之二以上同意获得通过。 6、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》。表决结果如下: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 出席现场会议 及网络投票的 257,563,201 257,344,101 99.9149% 219,100 0.0851% 0 0.0000% 有效表决股份 其中: 股股份 150,823,004 150,760,704 99.9587% 62,300 0.0413% 0 0.0000% B 股股份 106,740,197 106,583,397 99.8531% 156,800 0.1469% 0 0.0000% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 26,447,899 股,占出 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 99.1784%;反对 219,100 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8216%;弃权 0 股。 本议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分 之二以上同意获得通过。 7、审议通过了《关于公司与交易对方签署附股权转让先决条件的<股权转让协 议> 的议案》。表决结果如下: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 出席现场会议 及网络投票的 257,563,201 257,344,101 99.9149% 219,100 0.0851% 0 0.0000% 有效表决股份 其中: 股股份 150,823,004 150,760,704 99.9587% 62,300 0.0413% 0 0.0000% B 股股份 106,740,197 106,583,397 99.8531% 156,800 0.1469% 0 0.0000% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 26,447,899 股,占出 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 99.1784%;反对 219,100 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8216%;弃权 0 股。 本议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分 之二以上同意获得通过。 8、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提 7 交的法律文件有效性的说明的议案》。表决结果如下: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 出席现场会议 及网络投票的 257,563,201 257,344,101 99.9149% 219,100 0.0851% 0 0.0000% 有效表决股份 其中: 股股份 150,823,004 150,760,704 99.9587% 62,300 0.0413% 0 0.0000% B 股股份 106,740,197 106,583,397 99.8531% 156,800 0.1469% 0 0.0000% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 26,447,899 股,占出 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 99.1784%;反对 219,100 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8216%;弃权 0 股。 本议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分 之二以上同意获得通过。 9、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。 表决结果如下: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 出席现场会议 及网络投票的 257,563,201 257,344,101 99.9149% 219,100 0.0851% 0 0.0000% 有效表决股份 其中: 股股份 150,823,004 150,760,704 99.9587% 62,300 0.0413% 0 0.0000% B 股股份 106,740,197 106,583,397 99.8531% 156,800 0.1469% 0 0.0000% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 26,447,899 股,占出 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 99.1784%;反对 219,100 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8216%;弃权 0 股。 本议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分 之二以上同意获得通过。 10、审议通过了《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。表决结果如下: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 8 出席现场会议 及网络投票的 257,563,201 257,344,101 99.9149% 219,100 0.0851% 0 0.0000% 有效表决股份 其中: 股股份 150,823,004 150,760,704 99.9587% 62,300 0.0413% 0 0.0000% B 股股份 106,740,197 106,583,397 99.8531% 156,800 0.1469% 0 0.0000% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 26,447,899 股,占出 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 99.1784%;反对 219,100 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8216%;弃权 0 股。 本议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分 之二以上同意获得通过。 11、审议通过了《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产 评估报告所涉及的基础资料及报备等事项的议案》。表决结果如下: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 出席现场会议 及网络投票的 257,563,201 257,344,101 99.9149% 219,100 0.0851% 0 0.0000% 有效表决股份 其中: 股股份 150,823,004 150,760,704 99.9587% 62,300 0.0413% 0 0.0000% B 股股份 106,740,197 106,583,397 99.8531% 156,800 0.1469% 0 0.0000% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 26,447,899 股,占出 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 99.1784%;反对 219,100 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8216%;弃权 0 股。 本议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分 之二以上同意获得通过。 12、审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》。 表决结果如下: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 出席现场会议 及网络投票的 257,563,201 257,344,101 99.9149% 219,100 0.0851% 0 0.0000% 有效表决股份 其中: 股股份 150,823,004 150,760,704 99.9587% 62,300 0.0413% 0 0.0000% 9 B 股股份 106,740,197 106,583,397 99.8531% 156,800 0.1469% 0 0.0000% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 26,447,899 股,占出 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 99.1784%;反对 219,100 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8216%;弃权 0 股。 本议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分 之二以上同意获得通过。 13、审议通过了《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》。表决结果如下: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 出席现场会议 及网络投票的 257,563,201 257,342,901 99.9145% 220,300 0.0855% 0 0.0000% 有效表决股份 其中: 股股份 150,823,004 150,759,504 99.9579% 63,500 0.0421% 0 0.0000% B 股股份 106,740,197 106,583,397 99.8531% 156,800 0.1469% 0 0.0000% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 26,446,699 股,占出 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 99.1739%;反对 220,300 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8261%;弃权 0 股。 本议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分 之二以上同意获得通过。 14、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。表决结果如下: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 出席现场会议 及网络投票的 257,563,201 257,342,901 99.9145% 219,100 0.0851% 1,200 0.0005% 有效表决股份 其中: 股股份 150,823,004 150,759,504 99.9579% 62,300 0.0413% 1,200 0.0008% B 股股份 106,740,197 106,583,397 99.8531% 156,800 0.1469% 0 0.0000% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 26,446,699 股,占出 10 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 99.1739%;反对 219,100 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8216%;弃权 1,200 股, 占出席会议 的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.0045%。 本议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分 之二以上同意获得通过。 15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事 宜的议案》。表决结果如下: 代表股份 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例 出席现场会议 及网络投票的 257,563,201 257,344,101 99.9149% 219,100 0.0851% 0 0.0000% 有效表决股份 其中: 股股份 150,823,004 150,760,704 99.9587% 62,300 0.0413% 0 0.0000% B 股股份 106,740,197 106,583,397 99.8531% 156,800 0.1469% 0 0.0000% 其中,中小股东及股东授权代表投票表决结果为:同意 26,447,899 股,占出 席会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 99.1784%;反对 219,100 股,占出席 会议的该类股东所持有效表决权股份总数的 0.8216%;弃权 0 股。 本议案作为特别表决事项,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分 之二以上同意获得通过。 三、律师出具的法律意见 (一)律师事务所名称:北京德恒(深圳)律师事务所 (二)律师姓名:陈建惠、皇甫天致 (三)结论意见: 公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东 大会召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序及表决结果,均符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法 规、规范性文件及公司《章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 四、备查文件 11 (一)2016 年度第二次临时股东大会决议; (二)北京德恒(深圳)律师事务所关于深圳南山热电股份有限公司 2016 年 度第二次临时股东大会的法律意见书。 特此公告 深圳南山热电股份有限公司 董 事 会 二〇一六年十一月二十三日 12