深圳南山热电股份有限公司              第七届监事会第十次会议文件之一



                     2016 年度监事会工作报告

各位监事：

    2016 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相
关法律法规和公司《章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体
股东高度负责的态度，认真履行监督职责，对公司股东大会和董事会的召开及决
策程序、董事和高级管理人员的履职情况、公司管理制度的建立及执行情况以及
财务状况等进行了认真的监督，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，
为公司规范运作和健康发展提供有力保障。现将 2016 年度监事会主要工作情况
及 2017 年度工作计划报告如下：
       一、会议召开情况
       2016 年，公司监事会共召开 9 次会议，审议议案 43 项，并列席了董事会和
股东大会的所有会议，参与审核重要议案并出具了书面意见。监事会会议具体情
况如下：
    （一）2016 年 1 月 22 日召开第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关
于控股子公司深南电（中山）电力有限公司投资建设热电联产项目热网一期工程
的议案》。
    （二）2016 年 3 月 30 日召开第七届监事会第六次会议，审议通过了以下议
案：
   1、2015 年度监事会工作报告；
   2、关于 2015 年度各项资产计提减值准备的议案；
   3、关于 2015 年度财务决算及分析报告的议案；
   4、关于 2015 年度利润分配预案的议案；
   5、关于提请审议<2015 年度内部控制评价报告>的议案；
   6、2015 年年度报告全文及摘要；
   7、关于 2016 年度融资规模和对外担保的议案；
   8、关于 2016 年度系统内财务资助的议案；
   9、关于聘请 2016 年度审计机构及确定其报酬的议案。


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    （三）2016 年 4 月 25 日召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《2016
年第一季度报告全文及正文》。
    （四）2016 年 8 月 12 日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了以
下议案：
    1、关于转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发
有限公司各 75%股权的议案；
    2、关于为深南电（中山）电力有限公司委托贷款提供担保的议案。
    （五）2016 年 8 月 19 日召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《2016
年半年度报告全文及摘要》。
    （六）2016 年 9 月 5 日召开第七届第八次临时会议，审议通过了以下议案：
   1、关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案；
   2、关于重大资产出售方案的议案；
   3、关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案；
    4、关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案；
    5、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件有效性的说明的议案；
    6、关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
    7、关于本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案；
    8、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案；
    9、关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案；
    10、关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案；
    11、关于本次重大资产出售预案披露前公司股票价格波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案；
    12、关于开展公司所属南山热电厂土地收储工作的议案。
    （七）2016 年 10 月 21 日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了以下


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议案：
   1、2016 年第三季度报告全文及摘要；
       2、关于深南电东莞公司推进热电联产项目前期工作及开展集中供热管网工
程备案工作的议案。
       （八）2016 年 10 月 31 日召开第七届监事会第九次临时会议，审议通过了
以下议案：
   1、关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案；
   2、关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案；
   3、关于重大资产出售方案的议案；
   4、关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及摘要
   的议案；
   5、关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案；
    6、关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案；
    7、关于公司与交易对方签署附股权转让先决条件的<股权转让协议> 的议
案；
    8、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件有效性的说明的议案；
    9、关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案；
    10、关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
    11、关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告所
涉及的基础资料及报备等事项的议案；
    12、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案；
    13、关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案；
    14、关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>第五条相关标准的议案。


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    （九）2016 年 11 月 18 日召开第七届监事会第十次临时会议，审议通过了
《关于公司终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》。
    二、监督检查和发表意见情况
    2016 年，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会的所有会议，对公
司董事会、股东大会审议的定期报告等重要文件和公司内部控制、规范管理、重
大资产重组等重要事项进行了监督检查，并发表意见。具体如下：
    （一）监督检查公司依法规范运作情况
    2016 年，根据《公司法》、公司《章程》的相关规定，监事会对公司历次董
事会的召开程序和决议机制进行监督，密切关注并监督公司董事和高级管理人员
大的履职情况、董事会对股东大会决议的执行情况。监事会一致认为：公司董事
会能够严格按照《公司法》和公司《章程》等相关规定，勤勉尽职，规范运作，
认真执行股东大会的各项决议；公司内部控制管理制度基本健全，董事会各项决
策程序合法合规；信息披露真实、及时、准确、完整，有效维护了广大投资者的
合法权益；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，忠于职守，不存在损害公司利益
和违反法律法规的行为。
    （二）审核定期报告，监督检查公司财务情况
    2016 年，监事会审核了公司的定期报告、会计报表及相关财务资料，一致
认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范；公司董事会在定期报
告的编制及审核程序上，符合法律、法规和中国证监会的相关规定，披露的信息
和所载资料未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司未发生对外担保情
况，也无其它损害公司和股东利益、或造成公司资产流失的情况。
    （三）对公司内部控制评价的意见
   根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，监事会
一致认为：公司基本建立健全了内部控制体系，公司法人治理、生产经营、信息
披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，符合有关法律法规和证券监管部
门对上市公司内控制度管理的规范要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反
映了公司的实际情况，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较
好的风险防范和控制作用。
    （四）对公司重大资产出售工作的意见


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    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，监事会对照重
大资产出售的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，一致认为：公
司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定，并就本次交易相关事项履行了现
阶段的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    三、参与培训学习情况
    2016 年，监事会通过会议和文件学习等形式，及时了解最新法规和政策动
态，提升监事的履职能力，强化忠实、勤勉、自律意识，自觉参与维护资本市场
公开、公平、公正的良好秩序。


    四、2017 年度工作计划
    2017 年，公司监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和公司《章程》等
有关规定，紧紧围绕公司本年度生产经营目标和重点工作，进一步推进监事会自
身建设，提高履职能力，突出监督重点，增强监督实效，充分发挥监事会在公司
法人治理结构中的作用，保障公司规范运作，维护公司和股东的合法权益。
    （一）提高履职能力
    严格依照法律、法规和公司《章程》等相关规定，认真履行职责，更好地发
挥监事会的监督职能，促进公司的健康和可持续性发展。定期组织召开监事会工
作会议；及时审议公司提交的议案；依法出席公司股东大会，列席董事会及其他
重要会议；深入了解公司的经营情况，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程
序的合法性，提出建议和意见，维护股东权益。
    （二）保障规范运作
    加强对公司财务工作的监督，通过审阅公司财务报表、听取公司财务专项汇
报等方式，对公司日常财务和经营运行情况进行跟踪检查，按监管要求对公司定
期报告进行审核，并出具审核意见，防范经营风险。
    对公司各项决策事项的合法合规性进行监督；对公司董事、高级管理人员遵
守法律法规和履行职责的行为进行监督；对独立董事履行职责的情况进行监督；
对董事会专门委员会的履职情况进行监督；对公司内控规范情况及内控制度、内


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控计划执行情况进行监督；对公司股东大会、董事会各项决议的贯彻落实情况进
行监督。
     (三)开展调研工作
     2017 年，监事会将开展对公司及其下属企业相关重大事项的调研，同时了
解下属企业的监事监督情况，协助解决下属企业监事在履职中碰到的困难和问
题，为下属企业监事提供更多的业务指导。
    （四）加强学习培训
    一是根据监管要求和公司工作需要，组织监事积极参加证券监管部门组织的
资格培训，加强专业化学习，丰富相关知识和技能；二是加强与国内其他上市公
司监事会的交流与学习，分享监管经验，提升管理和监督水平。
    以上报告，提请本次会议审议，并将提交 2016 年度股东大会审议。




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                                              二〇一七年三月二十四日




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