*ST南电A:2016年度独立董事述职报告2017-03-28
深圳南山热电股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
2016年度,作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司独立董事履职指引》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规和公
司《章程》的规定,勤勉、尽责、独立、公正地履行职责,积极出席相关会议,
认真审议各项议案,从专业角度为公司经营决策和规范运作提出意见和建议,对
相关重大事项发表独立意见,为促进公司的规范化运作、切实维护股东的整体利
益、尤其是中小股东的合法权益发挥了应有的作用。现将2016年度履职情况报告
如下:
一、参加会议情况
2016年度,公司董事会共召开13次会议,我们出席或委托出席了董事会所有
会议(其中:现场会议11次,通讯方式2次),以及董事会专门委员会相关会议和
股东大会。
(一)独立董事本年度出席董事会和股东大会会议情况如下表:
出席董事会次数
独立董事姓名 通讯方式 委托出席 出席股东大会次数
应出席 现场出席
参加会议 次数
李 正 13 12 1 0 3
王晓东 13 12 1 0 3
王军生 13 12 1 1 3
唐天云 13 12 1 2 3
潘承伟 13 12 1 0 3
廖南钢 13 12 1 0 3
(二)独立董事本年度出席董事会专门委员会会议情况如下表:
董事会专门 应出席 现场出 通讯表决 委托出 缺席
姓名
委员会 次数 席次数 次数 席次数 次数
投资与战略
潘承伟 4 3 1 0 0
委员会
唐天云 4 3 1 0 0
审计委员会 王晓东 4 3 1 0 0
王军生 4 3 1 0 0
潘承伟 4 3 1 0 0
王晓东 1 1 0 0 0
1
薪酬与考核 李 正 1 1 0 0 0
委员会 潘承伟 1 1 0 0 0
廖南钢 1 1 0 0 0
李 正 1 1 0 0 0
提名委员会 王军生 1 1 0 0 0
唐天云 1 1 0 0 0
廖南钢 1 1 0 0 0
二、会议表决及发表建议情况
2016年度,我们对出席会议所审议的事项均参加了表决,对会计师事务所聘
用、关联方资金往来及对外担保、财务资助、更换董事、聘任公司高级管理人员
等事项提出了专业建议和独立意见;对规范公司投资和出售资产行为、公司面临
的经营风险等问题高度重视并发表了建设性意见,供董事会和公司参考;未对审
议事项提出异议和否决性意见。
三、发表独立意见情况
2016年度,我们对会计师事务所聘用、关联方资金往来及对外担保、财务资
助、更换董事、聘任公司高级管理人员、重大资产出售等事项发表独立意见,具
体如下:
(一)2016 年 3 月 30 日公司召开第七届董事会于第六次会议,独立董事就
《公司 2015 年度内部控制评价报告》、《2015 年度利润分配预案》、《2015 年度各
项资产计提减值准备的议案》、 关于 2016 年度融资规模和对外担保的议案》、 关
于 2016 年度系统内财务资助的议案》、《关于聘请 2016 年度审计机构及确定其
报酬的议案》、《关于变更董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
等议案和对 2015 年度关联方资金往来及对外担保、公司董事长、总经理、副总
经理级人员薪酬等事项发表独立意见。
(二)2016 年 8 月 12 日公司召开第七届董事会于第十次临时会议,独立董
事就《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于为深南电
(中山)电力有限公司委托贷款提供担保的议案》发表独立意见。
(三)2016 年 8 月 19 日公司召开第七届董事会于第八次会议,独立董事就
公司 2016 年半年度关联方资金往来及对外担保等相关事项发表独立意见。
(四)2016 年 9 月 5 日公司召开第七届董事会于第十一次临时会议,独立
2
董事就关于出售公司所持中山市深中房地产投资置业有限公司(以下简称“深中
置业”)与中山市深中房地产开发有限公司(以下简称“深中开发”)各 75%股权
事项的相关议案发表独立意见。
(五)2016 年 10 月 31 日公司召开第七届董事会于第十二次临时会议,独
立董事就关于出售公司所持深中置业与深中开发各 75%股权事项的相关议案发
表独立意见。
(六)2016 年 11 月 18 日公司召开第七届董事会于第十五次临时会议,独
立董事就《关于公司终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》发表独
立意见。
四、在公司董事会各专门委员会的履职情况
全体独立董事分别担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会
的委员和主任委员,以及战略与投资管理委员会委员等职务。我们依据各自的专
业知识及工作经验,在所任职的各专业委员会中,认真履行工作职责,对提交会
议的议案和文件发表独立意见并提出专业建议。
(一)审计委员会
1、2016年1月22日召开公司第七届董事会审计委员会第六次会议,独立董事
审议通过了关于修订《财务管理规定》、《担保管理规定》、《财务审批权限及付款
管理规定》和《固定资产管理规定》四项财务制度的议案,与瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)针对预审阶段发现的事项进行了逐项沟通。
2、2016年3月18日召开公司第七届董事会审计委员会第七次会议,独立董事
审议通过了《关于深圳南山热电股份有限公司财务报表审计事项沟通函》,并提
出专业意见和建议。
3、2016年3月29日召开公司第七届董事会审计委员会第八次会议,独立董事
与瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就2015年财务及内控审计事项进行沟通,
并审议通过了《2015年度财务报告》、《2015年度内部控制审计报告》、《公司2015
年内部控制评价报告》、 2016年度内部审计与内控工作计划》和《审计委员会2016
年履职报告》并提出专业意见和建议。
4、2016年12月23日召开公司第七届董事会审计委员会第九次会议,独立董
3
事审议通过了《关于提请审议<2016年度审计方案>的议案》,并提出专业意见和
建议。
(二)提名委员会
2016 年 3 月 30 日召开公司第七届董事会提名委员会第四次会议,独立董事
审议通过了《关于变更董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》和《第
七届董事会提名委员会 2015 年度履职报告》,并提出专业意见和建议。
(三)薪酬与考核委员会
2016 年 3 月 29 日召开公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议,独
立董事审议通过了《关于 2016 年度薪酬计提与考核的议案》和《第七届董事会
薪酬与考核委员会 2015 年度履职报告》,并就下年度工作提出专业意见和建议。
(四)战略与投资管理委员会
1、2016 年 1 月 22 日召开公司第七届董事会战略与投资管理委员会第四次
会议,独立董事审议通过了《关于控股子公司深南电(中山)电力有限公司投资
建设热电联产项目热网一期工程的议案》,并提出专业意见和建议。
2、2016 年 3 月 29 日召开公司第七届董事会战略与投资管理委员会第五次
会议,独立董事审议通过了《第七届董事会战略与投资管理委员会 2015 年度履
职报告》,并就下年度工作提出专业意见和建议。
3、2016 年 9 月 5 日召开公司第七届董事会战略与投资管理委员会第六次会
议,独立董事审议通过了出售公司所持深中置业与深中开发各 75%股权事项的相
关议案,并提出专业意见和建议。
4、2016 年 10 月 21 日召开公司第七届董事会战略与投资管理委员会第七次
会议,独立董事审议通过了《关于深南电东莞公司开展热电联产项目前期工作及
集中供热管网工程备案工作的议案》,并提出专业意见和建议。
五、现场办公及实际考察情况
为全面了解公司生产、经营和管理情况,切实履行独立董事职责,我们利
用参加董事会、董事会专门委员会以及公司股东大会的时机,及时了解公司的生
产、经营、管理和内部控制等制度建设及执行情况,跟踪了解董事会决议执行情
况,并通过电话和邮件等方式,与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持
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联系与沟通,密切关注外部环境及市场变化对公司的影响。具体情况如下:
现场
姓 名 现场办公日期 工作情况
办公次数
2016 年 1 月 22 日、3 月 29 日、3 月 30 日、4 月 25 日、7
月 27 日、8 月 12 日、8 月 19 日、8 月 30 日、9 月 5 日、股东大会、董事会、薪酬与
李 正 15
10 月 21 日、10 月 31 日、11 月 14 日、11 月 18 日、11 考核委员会、提名委员会
月 22 日、12 月 23 日
2016 年 1 月 22 日、3 月 18 日、3 月 29 日、3 月 30 日、4
股东大会、董事会、审计委
月 25 日、7 月 27 日、8 月 12 日、8 月 19 日、8 月 30 日、
王晓东 16 员会、薪酬与考核委员会、
9 月 5 日、10 月 21 日、10 月 31 日、11 月 14 日、11 月
提名委员会
18 日、11 月 22 日、12 月 23 日
2016 年 1 月 22 日、3 月 18 日、3 月 29 日、3 月 30 日、4
月 25 日、7 月 27 日、8 月 12 日、8 月 30 日、9 月 5 日、股东大会、董事会、审计委
王军生 15
10 月 21 日、10 月 31 日、11 月 14 日、11 月 18 日、11 员会、提名委员会
月 22 日、12 月 23 日
2016 年 1 月 22 日、3 月 18 日、3 月 29 日、3 月 30 日、4
股东大会、董事会、审计委
月 25 日、7 月 27 日、8 月 12 日、8 月 30 日、9 月 5 日、
唐天云 14 员会、薪酬与考核委员会、
10 月 21 日、10 月 31 日、11 月 14 日、11 月 18 日、11
提名委员会
月 22 日
2016 年 1 月 22 日、3 月 18 日、3 月 29 日、3 月 30 日、4
股东大会、董事会、战略与
月 25 日、7 月 27 日、8 月 12 日、8 月 19 日、8 月 30 日、
潘承伟 16 投资管理委员会、审计委员
9 月 5 日、10 月 21 日、10 月 31 日、11 月 14 日、11 月
会、薪酬与考核委员会
18 日、11 月 22 日、12 月 23 日
2016 年 1 月 22 日、3 月 29 日、3 月 30 日、4 月 25 日、7
月 27 日、8 月 12 日、8 月 19 日、8 月 30 日、9 月 5 日、股东大会、董事会、提名委
廖南钢 15
10 月 21 日、10 月 31 日、11 月 14 日、11 月 18 日、11 员会、薪酬与考核委员会
月 22 日、12 月 23 日
六、其他
(一)年内未提议召开董事会;
(二)年内未提议召开临时股东大会;
(三)不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事:李正、王晓东、王军生、唐天云、潘承伟、廖南钢
二〇一七年三月二十四日
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