深圳南山热电股份有限公司
                  2016年度独立董事述职报告

    2016年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司独立董事履职指引》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规和公
司《章程》的规定，勤勉、尽责、独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，
认真审议各项议案，从专业角度为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，对
相关重大事项发表独立意见，为促进公司的规范化运作、切实维护股东的整体利
益、尤其是中小股东的合法权益发挥了应有的作用。现将2016年度履职情况报告
如下：
    一、参加会议情况
    2016年度，公司董事会共召开13次会议，我们出席或委托出席了董事会所有
会议（其中：现场会议11次，通讯方式2次），以及董事会专门委员会相关会议和
股东大会。
    （一）独立董事本年度出席董事会和股东大会会议情况如下表：
                                    出席董事会次数
独立董事姓名                             通讯方式     委托出席    出席股东大会次数
               应出席    现场出席
                                         参加会议       次数
   李    正      13        12                1            0               3
   王晓东        13        12                 1             0             3
   王军生        13        12                 1             1             3
   唐天云        13        12                 1             2             3
   潘承伟        13        12                 1             0             3
   廖南钢        13        12                 1             0             3
    （二）独立董事本年度出席董事会专门委员会会议情况如下表：

 董事会专门                应出席        现场出      通讯表决    委托出       缺席
                 姓名
   委员会                  次数          席次数        次数      席次数       次数
 投资与战略
                潘承伟          4             3         1          0           0
   委员会
                唐天云          4             3         1          0           0
 审计委员会     王晓东          4             3         1          0           0
                王军生          4             3         1          0           0
                潘承伟          4             3         1          0           0
                王晓东          1             1         0          0           0


                                          1
 薪酬与考核     李   正      1           1       0          0         0
   委员会       潘承伟       1           1       0          0         0
                廖南钢       1           1       0          0         0
                李   正      1           1       0          0         0
 提名委员会     王军生       1           1       0          0         0
                唐天云       1           1       0          0         0
                廖南钢       1           1       0          0         0


    二、会议表决及发表建议情况
    2016年度，我们对出席会议所审议的事项均参加了表决，对会计师事务所聘
用、关联方资金往来及对外担保、财务资助、更换董事、聘任公司高级管理人员
等事项提出了专业建议和独立意见；对规范公司投资和出售资产行为、公司面临
的经营风险等问题高度重视并发表了建设性意见，供董事会和公司参考；未对审
议事项提出异议和否决性意见。


    三、发表独立意见情况
    2016年度，我们对会计师事务所聘用、关联方资金往来及对外担保、财务资
助、更换董事、聘任公司高级管理人员、重大资产出售等事项发表独立意见，具
体如下：
    （一）2016 年 3 月 30 日公司召开第七届董事会于第六次会议，独立董事就
《公司 2015 年度内部控制评价报告》、《2015 年度利润分配预案》、《2015 年度各
项资产计提减值准备的议案》、 关于 2016 年度融资规模和对外担保的议案》、 关
于 2016 年度系统内财务资助的议案》、《关于聘请 2016 年度审计机构及确定其
报酬的议案》、《关于变更董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
等议案和对 2015 年度关联方资金往来及对外担保、公司董事长、总经理、副总
经理级人员薪酬等事项发表独立意见。
    （二）2016 年 8 月 12 日公司召开第七届董事会于第十次临时会议，独立董
事就《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于为深南电
（中山）电力有限公司委托贷款提供担保的议案》发表独立意见。
    （三）2016 年 8 月 19 日公司召开第七届董事会于第八次会议，独立董事就
公司 2016 年半年度关联方资金往来及对外担保等相关事项发表独立意见。
    （四）2016 年 9 月 5 日公司召开第七届董事会于第十一次临时会议，独立

                                     2
董事就关于出售公司所持中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中
置业”）与中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发”）各 75%股权
事项的相关议案发表独立意见。
    （五）2016 年 10 月 31 日公司召开第七届董事会于第十二次临时会议，独
立董事就关于出售公司所持深中置业与深中开发各 75%股权事项的相关议案发
表独立意见。
    （六）2016 年 11 月 18 日公司召开第七届董事会于第十五次临时会议，独
立董事就《关于公司终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》发表独
立意见。


    四、在公司董事会各专门委员会的履职情况
    全体独立董事分别担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会
的委员和主任委员，以及战略与投资管理委员会委员等职务。我们依据各自的专
业知识及工作经验，在所任职的各专业委员会中，认真履行工作职责，对提交会
议的议案和文件发表独立意见并提出专业建议。
    （一）审计委员会
    1、2016年1月22日召开公司第七届董事会审计委员会第六次会议，独立董事
审议通过了关于修订《财务管理规定》、《担保管理规定》、《财务审批权限及付款
管理规定》和《固定资产管理规定》四项财务制度的议案，与瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）针对预审阶段发现的事项进行了逐项沟通。
    2、2016年3月18日召开公司第七届董事会审计委员会第七次会议，独立董事
审议通过了《关于深圳南山热电股份有限公司财务报表审计事项沟通函》，并提
出专业意见和建议。
    3、2016年3月29日召开公司第七届董事会审计委员会第八次会议，独立董事
与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就2015年财务及内控审计事项进行沟通，
并审议通过了《2015年度财务报告》、《2015年度内部控制审计报告》、《公司2015
年内部控制评价报告》、 2016年度内部审计与内控工作计划》和《审计委员会2016
年履职报告》并提出专业意见和建议。
    4、2016年12月23日召开公司第七届董事会审计委员会第九次会议，独立董


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事审议通过了《关于提请审议<2016年度审计方案>的议案》，并提出专业意见和
建议。
    （二）提名委员会
    2016 年 3 月 30 日召开公司第七届董事会提名委员会第四次会议，独立董事
审议通过了《关于变更董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》和《第
七届董事会提名委员会 2015 年度履职报告》，并提出专业意见和建议。
    （三）薪酬与考核委员会
    2016 年 3 月 29 日召开公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，独
立董事审议通过了《关于 2016 年度薪酬计提与考核的议案》和《第七届董事会
薪酬与考核委员会 2015 年度履职报告》，并就下年度工作提出专业意见和建议。
    （四）战略与投资管理委员会
    1、2016 年 1 月 22 日召开公司第七届董事会战略与投资管理委员会第四次
会议，独立董事审议通过了《关于控股子公司深南电（中山）电力有限公司投资
建设热电联产项目热网一期工程的议案》，并提出专业意见和建议。
    2、2016 年 3 月 29 日召开公司第七届董事会战略与投资管理委员会第五次
会议，独立董事审议通过了《第七届董事会战略与投资管理委员会 2015 年度履
职报告》，并就下年度工作提出专业意见和建议。
    3、2016 年 9 月 5 日召开公司第七届董事会战略与投资管理委员会第六次会
议，独立董事审议通过了出售公司所持深中置业与深中开发各 75%股权事项的相
关议案，并提出专业意见和建议。
    4、2016 年 10 月 21 日召开公司第七届董事会战略与投资管理委员会第七次
会议，独立董事审议通过了《关于深南电东莞公司开展热电联产项目前期工作及
集中供热管网工程备案工作的议案》，并提出专业意见和建议。


    五、现场办公及实际考察情况
    为全面了解公司生产、经营和管理情况，切实履行独立董事职责，我们利
用参加董事会、董事会专门委员会以及公司股东大会的时机，及时了解公司的生
产、经营、管理和内部控制等制度建设及执行情况，跟踪了解董事会决议执行情
况，并通过电话和邮件等方式，与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持


                                    4
联系与沟通，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响。具体情况如下：
            现场
姓   名                                      现场办公日期                               工作情况
          办公次数

                     2016 年 1 月 22 日、3 月 29 日、3 月 30 日、4 月 25 日、7
                     月 27 日、8 月 12 日、8 月 19 日、8 月 30 日、9 月 5 日、股东大会、董事会、薪酬与
李   正      15
                     10 月 21 日、10 月 31 日、11 月 14 日、11 月 18 日、11 考核委员会、提名委员会
                     月 22 日、12 月 23 日
                     2016 年 1 月 22 日、3 月 18 日、3 月 29 日、3 月 30 日、4
                                                                                 股东大会、董事会、审计委
                     月 25 日、7 月 27 日、8 月 12 日、8 月 19 日、8 月 30 日、
王晓东       16                                                                  员会、薪酬与考核委员会、
                     9 月 5 日、10 月 21 日、10 月 31 日、11 月 14 日、11 月
                                                                                       提名委员会
                     18 日、11 月 22 日、12 月 23 日
                     2016 年 1 月 22 日、3 月 18 日、3 月 29 日、3 月 30 日、4
                     月 25 日、7 月 27 日、8 月 12 日、8 月 30 日、9 月 5 日、股东大会、董事会、审计委
王军生       15
                     10 月 21 日、10 月 31 日、11 月 14 日、11 月 18 日、11         员会、提名委员会
                     月 22 日、12 月 23 日
                     2016 年 1 月 22 日、3 月 18 日、3 月 29 日、3 月 30 日、4
                                                                                 股东大会、董事会、审计委
                     月 25 日、7 月 27 日、8 月 12 日、8 月 30 日、9 月 5 日、
唐天云       14                                                                  员会、薪酬与考核委员会、
                     10 月 21 日、10 月 31 日、11 月 14 日、11 月 18 日、11
                                                                                       提名委员会
                     月 22 日
                     2016 年 1 月 22 日、3 月 18 日、3 月 29 日、3 月 30 日、4
                                                                                 股东大会、董事会、战略与
                     月 25 日、7 月 27 日、8 月 12 日、8 月 19 日、8 月 30 日、
潘承伟       16                                                                  投资管理委员会、审计委员
                     9 月 5 日、10 月 21 日、10 月 31 日、11 月 14 日、11 月
                                                                                  会、薪酬与考核委员会
                     18 日、11 月 22 日、12 月 23 日
                     2016 年 1 月 22 日、3 月 29 日、3 月 30 日、4 月 25 日、7
                     月 27 日、8 月 12 日、8 月 19 日、8 月 30 日、9 月 5 日、股东大会、董事会、提名委
廖南钢       15
                     10 月 21 日、10 月 31 日、11 月 14 日、11 月 18 日、11 员会、薪酬与考核委员会
                     月 22 日、12 月 23 日



      六、其他
      （一）年内未提议召开董事会；
      （二）年内未提议召开临时股东大会；
      （三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。




                  独立董事：李正、王晓东、王军生、唐天云、潘承伟、廖南钢




                                                              二〇一七年三月二十四日

                                                   5