深圳南山热电股份有限公司独立董事
     关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以
下简称“公司《章程》”）等有关规定，作为深圳南山热电股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对第七届董事会第十次会议的相
关事项发表以下独立意见：


    一、关于内部控制评价报告的独立意见
   （一）公司《2016 年度内部控制评价报告》遵循了《企业内部控制基本规范》
和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告
的一般规定》的要求，真实、客观地反映了公司内部控制运行情况。
   （二）董事会对公司《2016 年度内部控制评价报告》的表决程序合法有效。
   （三）同意公司编制的《2016 年度内部控制评价报告》。


    二、关于公司关联方资金往来及对外担保的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等规定和要求，我们对公司的资金往来和对外担保情况进行了
核查，结合瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年度审计报告，我
们认为：
    (一)报告期内，公司与关联方的资金往来遵守相关文件的规定，公司主要股
东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
   （二）报告期内，公司对外担保额为9.04亿元（人民币，下同），其中：公
司对全资及控股子公司提供的银行贷款担保额为7.94亿元，为中山市深中房地产
投资置业有限公司（以下简称“深中置业公司”）提供的银行贷款担保额为1.1
亿元。
                                                        深圳南山热电股份有限公司
                                              第七届董事会第十次会议独立董事意见
                                                                  第1 页 共 4 页
    1、不存在为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保。
   2、报告期发生的担保事项均按照有关法律法规和公司《章程》的规定履行了
审批程序，并根据公司《担保管理制度》，对非全资子公司担保采取了风险控制
措施，被担保企业已将所有资产抵押给公司。为深中置业公司提供的1.1亿元银
行贷款担保，是以公司持有中山市深中房地产开发有限公司的346亩土地质押作
为反担保措施。公司应按照《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富源科技有
限公司关于中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权和中山市深中房地产开
发有限公司75%股权之股权转让协议》及其配套文件的约定要求深圳市欧富源科
技有限公司严格履行后续义务。
    3、公司所有对外担保均符合《公司法》、公司《章程》及相关法律法规的规
定。


       三、关于公司对全资及控股子公司提供财务资助的独立意见
    公司与全资及控股子公司之间的财务资助，可以充分挖掘系统内资金潜力，
提高资金利用率。公司已对系统内财务资助的审批程序作出明确规定，且所有财
务资助事项均按照有关法律法规和公司《章程》的规定履行了相应的审批程序。
对为非全资子公司提供财务资助采取了风险控制措施，被资助的企业已将所有资
产抵押给公司。公司对全资及控股子公司提供财务资助得到被资助方提供足额的
财产担保，按照公司约定的利率计算产生的利息费用，且被资助方生产经营情况
正常，公司的债务风险处于可控状态。同意《关于 2017 年度系统内财务资助的
议案》。公司全资及控股子公司应定期报告经营状况、资金使用及风险控制情况。


       四、关于 2016 年度各项资产计提减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合国家财政部《企业会计准则》的有关规定和
公司《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》，履行了相应的审批
程序。公司计提资产减值准备后，能充分反映公司截止 2016 年 12 月 31 日的财
务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及中小股东利益的情况。同意关于
计提资产减值准备的议案。
                                                         深圳南山热电股份有限公司
                                               第七届董事会第十次会议独立董事意见
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       五、关于 2016 年度不进行利润分配的独立意见
       （一）经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司实现归
属于上市公司股东的净利润为 1,306,694,835.46 元（人民币，下同）。截至 2016
年底，弥补以前年度亏损后公司未分配利润合计为 644,271,987.22 元。
       （二）2016 年 12 月 31 日，公司法定盈余公积金累计已达到股本的 50%以上。
根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定：“当法定盈余公积
金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取”。因此，同意公司在 2016 年度不
计提盈余公积金。
       （三）公司《章程》第一百九十七条 “公司的利润分配政策”规定：
         “（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投
资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原
则。
         （二）……
         （三）现金分红的条件
         1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
         2、……”
       公司 2016 年度实现盈利的主要原因为转让所持深中置业公司和深中开发公
司各 75%股权的收益，该项收益属于非经常性损益。虽然 2016 年度通过出售下
属非电力企业股权和全面实施开源节流而实现了扭亏为盈，但未能根本性解决公
司主营业务亏损的问题，公司依然面临持续经营的困难。
       2017 年，公司将本着“挖潜增效、降本争盈”的核心经营理念，多管齐下，
以争取多发电、努力降气价、减少贷款规模、降低财务费用为主要手段，力争实
现年度经营目标，为扭转多年经营亏损的局面、彻底摆脱经营困境而继续拼搏。
但目前的燃机发电行业形势并不乐观，发电补贴政策取消、发电成本依然较高、
争取发电量的难度较大等因素给公司的后续经营和现金流带来了巨大的压力。
       综上，鉴于公司依然面临较大的经营压力，现金流尚不充裕，无法满足公司
                                                           深圳南山热电股份有限公司
                                                 第七届董事会第十次会议独立董事意见
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《章程》中关于利润分配条件的要求，因此，同意公司 2016 年不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
    （四）尽管公司在 2016 年通过出售控股子公司股权实现了盈利，但公司经
营压力仍然巨大。因此，公司将未分配利润 644,271,987.22 元全额用于归还银
行贷款是合理的，有利于降低资金风险和财务费用。
    （五）公司严格按照公司《章程》的规定和公司自身的经营形势进行分析，
并根据实际经营状况拟订了 2016 年度利润分配预案，我们认为 2016 年度利润分
配预案符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，不存在损
害投资者利益的情况，董事会批准公司在 2016 年度不进行利润分配、也不进行
资本公积金转增股本的决策依据和程序符合相关法规和公司《章程》的规定，同
意将该预案提交公司 2016 年度股东大会审议。


    六、关于公司董事长、总经理、副总经理级人员薪酬的独立意见
    根据公司《章程》的相关规定，我们对公司董事长、总经理及副总经理级人
员 2016 年度的薪酬进行了审核，认为公司系按照 2016 年度董事会确定的薪酬计
提原则和发放标准执行，符合公司有关薪酬政策和董事会决议精神。




独立董事：李     正、王晓东、王军生、唐天云、潘承伟、廖南钢




                                             深圳南山热电股份有限公司
                                              二〇一七年三月二十四日




                                                         深圳南山热电股份有限公司
                                               第七届董事会第十次会议独立董事意见
                                                                   第4 页 共 4 页