招商证券股份有限公司
关于
深圳南山热电股份有限公司重大资产出售
之
持续督导工作报告书
（2016 年度）
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼）
二〇一七年三月
独立财务顾问声明
招商证券有限责任公司（以下简称“招商证券”）接受深圳南山热电股份有
限公司（以下简称“深南电”、“公司”或“上市公司”）委托，担任深南电重大
资产出售的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产出售的独立财务顾问持
续督导工作报告书。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对深南电的任何投资建议或意见，
对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产
生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易
各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保
证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
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目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................................2
释义..........................................................................................................................................4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...........................................................................................6
（一）本次重大资产出售情况概述 ......................................................................................... 6
（二）本次重大资产出售的实施情况 ..................................................................................... 6
（三）资产过户环节的信息披露 ............................................................................................ 7
（四）独立财务顾问核查意见 ................................................................................................ 7
二、相关协议及承诺的履行情况 ...............................................................................................7
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ......................................................................8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...........................................................8
（一）上市公司经营情况 ....................................................................................................... 8
（二）营业收入构成情况 ....................................................................................................... 8
（三）独立财务顾问核查意见 ................................................................................................ 9
五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................9
（一）持续督导期内公司治理情况和运行情况 ....................................................................... 9
（二）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................................................10
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、深南电、公司 指 深圳南山热电股份有限公司
深能集团 指 深圳市能源集团有限公司
深中置业 指 中山市深中房地产投资置业有限公司
深中开发 指 中山市深中房地产开发有限公司
交易标的/标的资产 指 深中置业 75%股权与深中开发 75%股权
标的公司 指 深中置业与深中开发
转让方 指 深圳南山热电股份有限公司
欧富源科技、受让方、交易对
指 深圳市欧富源科技有限公司
方、买受方
中山兴中集团有限公司，持有深中置业 25%股权与深中
兴中集团 指
开发 25%股权
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
本次交易/本次重大资产重组 深南电通过公开挂牌转让其所持深中置业 75%股权与深
指
/本次重大资产出售 中开发 75%股权
《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草
重组报告书 指
案）》
招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公
报告书、本报告书 指
司重大资产出售之持续督导工作报告书（2016 年度）
《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富源科技有
限公司关于中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股
《股权转让协议》 指
权和中山市深中房地产开发有限公司 75%股权之股权转
让协议》
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日
标的资产过户至交易对方名下并完成工商变更登记之
股权交割日 指
日
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
评估机构、鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
会计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
重组若干规定 指
（中国证监会[2008]第 14 号）
公司《章程》 指 深圳南山热电股份有限公司章程
除了特别描述的货币单位外,其余的货币单位为人民币
元、万元、亿元 指
元、人民币万元、人民币亿元
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产出售情况概述
深南电出售的标的资产为深中置业 75%股权与深中开发 75%股权。公司通过
向以公开挂牌及竞拍方式确定的交易对方欧富源科技出售标的资产，转让价格以
具有证券期货相关业务评估资格的评估机构鹏信评估出具的评估结果为基础，以
公开挂牌及竞拍的最终结果作为交易定价，深中置业 75%股权与深中开发 75%股
权的最终总成交价为 103,000.00 万元。
截 至 2016 年 6 月 30 日 ， 深 中 置 业 欠 付 深 南 电 应 付 款 项 及 利 息
108,146,511.98 元 ； 深 中 开 发 欠 付 深 南 电 及 控 股 子 公 司 应 付 款 项 及 利 息
941,243,301.93 元，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77 元。
以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68 元。作为本次股权转让的先决
条件，欧富源科技同意代为偿还深中置业与深中开发欠付深南电及控股子公司、
兴中集团的应付款项及利息以及 2016 年 6 月 30 日后的新增利息等相关债务。
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。本
次交易完成后，上市公司不再持有深中置业与深中开发股权。
（二）本次重大资产出售的实施情况
1、本次交易履行的决策和审批程序
（1）2016 年 8 月 12 日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过了
《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发
有限公司各 75%股权工作的议案》，同意开展转让深中置业与深中开发各 75%股权
的工作。
（2）2016 年 9 月 5 日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了
重大资产出售预案的相关议案。
（3）2016 年 10 月 31 日，深南电第七届董事会第十二次临时会议审议通过
了重大资产出售报告书的相关议案。
（4）2016 年 11 月 22 日，深南电 2016 年度第二次临时股东大会审议通过
了重大资产出售报告书的相关议案。
2、标的资产过户情况
2016 年 12 月 19 日，深中置业与深中开发已完成工商变更登记手续。公司
持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权已过户至欧富源科技名下，公司不
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再持有深中置业与深中开发股权。
3、交易对价支付情况
截至本报告书签署之日，欧富源科技已经按照协议约定支付相关交易价款合
计 1,951,716,042.84 元（欧富源科技于前期支付至深圳联合产权交易所的
400,000,000.00 元交易保证金自动转为本次交易价款的一部分）。深圳联合产权
交易所已于 2016 年 11 月 30 日将上述交易款项分别转付至公司和兴中集团的指
定账户。欧富源科技已经依据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》生
效 之 日 起 5 个 工 作 日 内 一 次 性 付 清 标 的 公 司 各 75% 股 权 的 全 部 转 让 价 款
1,030,000,000.00 元、第一期债务偿还资金 921,716,042.84 元（包括：应付公
司的 718,323,660.12 元和应付兴中集团的 203,392,382.72 元）。欧富源科技尚
未支付的交易价款为 420,156,083.84 元（包括：应付公司的 331,066,153.79
元和应付兴中集团的 89,089,930.05 元）及 2016 年 6 月 30 日后的相关新增利息，
根据《股权转让协议》的约定，欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起 1
年内一次性付清。
（三）资产过户环节的信息披露
在 2016 年 12 月 19 日完成本次股权转让的工商变更登记手续、2016 年 12
月 22 日完成深中置业与深中开发各项文件、印章等的移交手续后，上市公司于
2016 年 12 月 24 日披露了《重大资产出售进展公告》（公告编号： 2016-116），
并按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易所涉标的资
产深中置业与深中开发各 75%股权已完成过户登记手续，深中置业与深中开发已
取得了变更后的新营业执照，交易对方欧富源科技已支付现阶段全部需要支付的
交易价款。上述资产过户或交付程序合法、完整，上市公司已于 2016 年 12 月
24 日履行重大资产出售进展公告程序。上市公司的信息披露及时、真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重大资产出售的相关协议为《股权转让协议》及其配套文件。截
至本报告书签署之日，该协议及其配套文件已生效，且本次重大资产出售各方已
按照协议及其配套文件的约定履行各自义务，不存在违约的情形。
（二）截至本报告书签署之日，交易各方已经按照《股权转让协议》及《深
圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，不存在
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违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易各方已经或正
在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2016 年度上市公司实现营业收入 157,408.90 万元，较 2015 年度营业收入
134,501.82 万 元 增 加 17.03% ； 2016 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
130,669.48 万元，2015 年度归属于上市公司股东的净利润-63,462.37 万元，实
现扭亏为盈。2016 年度非经常性损益 143,568.64 万元，主要为出售深中开发与
深中置业各 75%股权产生的投资收益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）。
（二）营业收入构成情况
单位：元
2016 年 2015 年
占营业收入 占营业收入 同比增减
金额 金额
比重 比重
营业收入合计 1,574,088,977.85 100% 1,345,018,210.71 100% 17.03%
分行业
能源行业 1,502,944,465.07 95.48% 1,278,682,161.32 95.07% 17.54%
工程劳务 19,212,605.91 1.22% 9,296,792.72 0.69% 106.66%
污泥干化 49,307,473.68 3.13% 55,241,083.22 4.11% -10.74%
其他 2,624,433.19 0.17% 1,798,173.45 0.13% 45.95%
分产品
电力销售 1,502,944,465.07 95.48% 814,675,667.29 60.57% 84.48%
燃油销售 - 0.00% 464,006,494.03 34.50% -100.00%
工程劳务 19,212,605.91 1.22% 9,296,792.72 0.69% 106.66%
污泥干化 49,307,473.68 3.13% 55,241,083.22 4.11% -10.74%
其他 2,624,433.19 0.17% 1,798,173.45 0.13% 45.95%
分地区
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境内 1,574,088,977.85 100.00% 1,335,721,417.99 99.31% 17.85%
境外 - - 9,296,792.72 0.69% -100.00%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据瑞华审字[2017]48510001 号《审计报
告》，深南电通过本次重大资产出售，财务状况好转，盈利能力和持续经营能力
得到有效提升。
五、公司治理结构与运行情况
（一）持续督导期内公司治理情况和运行情况
2016 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他法
律法规的相关规定，不断完善治理结构，坚持规范运作，公司法人治理的实际状
况符合相关规范性文件的要求，形成并有效实施了公司股东大会和董事会按各自
权限决策、经营班子执行、监事会监督的运作机制，建立了较为完善的法人治理
结构。
1、股东与股东大会
公司股东大会的筹备、召开、表决及会议决议的披露均按《股票上市规则》、
公司《章程》和《股东大会议事规则》的规定进行，所有股东均处于平等地位，
可充分行使合法权利。
2、关于控股股东
根据《股票上市规则》对控股股东的释义，截至本报告书出具之日，公司不
存在控股股东。
3、董事与董事会
公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开、表决及会议决议
的披露均按《股票上市规则》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定进行；
董事会所属专门委员会能有效地开展工作并为董事会决策提供专业意见和建议；
董事诚信忠诚、勤勉尽责；独立董事认真履职，在履行董事职责的基础上，对需
要独立董事发表意见的事项进行认真分析和专业判断，并提出独立意见或建议。
4、监事和监事会
公司监事会严格按照《股票上市规则》、公司《章程》和《监事会议事规则》
规定，对公司重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。
监事会会议的筹备、召开、表决及会议决议的披露符合相关规定。监事诚信公正、
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勤勉尽责。
5、关于绩效评价和激励约束机制
根据公司年度经营状况并结合行业及区域的市场化薪酬水平，董事会对公司
实行以固定性薪酬为主体的年度薪酬额度计提原则，在控制薪酬成本的同时，为
稳定员工队伍创造条件。同时根据公司年度经营目标、核心任务的完成情况，实
行特殊奖励金机制，建立与经营业绩挂钩的薪酬激励机制，发挥薪酬的激励作用。
公司董事长的薪酬与奖惩经董事会审议通过后报股东大会审批确定；总经理
及副总经理级高级管理人员的薪酬与奖惩由薪酬与考核委员会拟订方案，报董事
会审批确定。董事会根据年度经营效益、岗位职级等因素并综合考虑行业薪酬水
平，确定公司高级管理人员年度薪酬标准，并对照年度经营业绩指标的考核与审
计情况确定实际可发放的薪酬额度；其他人员的薪酬与奖惩授权公司经营班子本
着“以岗定薪”、“按劳取酬”的原则进行管理。公司在董事会批准的年度薪酬额
度内，遵照董事会确定的薪酬管理原则和公司《薪酬管理暂行规定》，制订各级
人员的薪酬标准、分配方案、考核及奖惩办法等并负责组织实施。
6、关于信息披露与透明度
公司董事会秘书处在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作和投资者
关系管理工作，接待股东的来电、来函咨询，注意与股东的交流沟通，联系落实
董事长、董事总经理等董事会成员与股东的正式沟通。在公司董事会的总体领导、
监事会的认真监督和经营班子的参与支持下，公司的各项信息披露工作严格按照
证券监管部门的要求执行，做到了真实、准确、完整，所有股东都有平等的机会
及时获得应披露的信息。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，公司不断完善法人治理结构，
公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相
关规定的要求。公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，具有明确的议事规则
并得到切实执行，公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据 2016 年 11 月 23 日生效的《股权转让协议》及其配套文件：
（一）本次交易剩余的应付款项及利息 420,156,083.84 元人民币及 2016
年 6 月 30 日后的新增利息, 欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起 1 年
内一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技
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应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资
产担保）。
（二）《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技应提供令华
夏银行中山分行满意的担保，以承接并替换标的资产转让方为深中置业“水木年
华花园”项目向该行申请的最高不超过 3 亿元人民币贷款额度提供的连带保证责
任担保，使得该行释放标的资产转让方连带保证责任担保。《股权转让协议》生
效之日起 5 个工作日内，若欧富源科技无法完成担保置换事宜，则欧富源科技应
提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产
担保）。
欧富源科技和深中开发分别于 2016 年 12 月 12 日向深南电和兴中集团出具
了《关于<股权转让协议>项下有关担保安排的函》和《关于扩展房地产抵押担保
范围的承诺函》，请求并承诺如下：
（一）深中开发已提供的“七地十房”抵押担保【抵押担保的具体情况详见
深南电于 2016 年 11 月 16 日披露的《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售
报告书（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“二、深中开发”之“（六）
主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”，下同】的担保范围扩
展为欧富源科技依据交易文件应履行而未履行的全部义务【包括：《股权转让协
议》第 4.5 条和第六条第（2）部分第②段约定的义务】，抵押期限直至抵押物被
注销抵押登记之日止；
（二）希望深南电和兴中集团在欧富源科技完成《股权转让协议》第 4.5
条约定的深南电为深中置业“水木年华花园项目”向华夏银行中山分行提供的连
带保证责任担保的替换担保和提供《股权转让协议》第六条第（2）部分第②段
剩余的应付款项 420,156,083.84 元及利息对应的有效合法担保（包括但不限于：
银行履约保函、资产担保等）后五个工作日内，完成办结深中开发原有抵押物的
抵押权注销登记的全部手续。
深南电及兴中集团已出具复函同意接受欧富源科技和深中开发作出的《关于
<股权转让协议>项下有关担保安排的函》和《关于扩展房地产抵押担保范围的承
诺函》中相关承诺和要求。上市公司已于 2016 年 12 月 24 日披露的《重大资产
出售进展公告》（公告编号：2016-116）中披露了相关信息。
除此之外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的重组方案
存在差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重组各方已按照
公布的重组方案履行了各方的责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无
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重大差异，在本次重大资产出售各方按照《股权转让协议》及其配套文件以及《重
组报告书》的要求履行各自法律义务的情况下，本次重大资产出售的后续事项实
施不存在实质性障碍。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售之持续督导工作报告书（2016 年度）》之签字盖章页）
项目主办人员：
张家军 王鑫羽
招商证券股份有限公司
年 月 日
