股票简称：深南电 A、深南电 B；       股票代码：000037、200037；       公告编号：2017-024



                     深圳南山热电股份有限公司
                         重大资产出售进展公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”、“深南电”）于 2016 年 11
月 22 日召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了关于出售公司所持中山
市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）与中山市深中房地产
开发有限公司（以下简称“深中开发”,与深中置业合称“标的公司”）各 75%股
权的相关议案。2016 年 11 月 23 日，《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富
源科技有限公司关于中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权和中山市深
中房地产开发有限公司 75%股权之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）及
其配套文件由交易各方完成签署并生效。之后，公司及相关各方认真执行《股权
转让协议》。截至目前，本次交易的全部应付款项已经支付完毕，交易各方已完
成股权转让的工商变更登记以及相应的移交手续，具体情况如下：
      一、本次交易总体方案
     （一）公司转让深中置业与深中开发各 75%股权
     公司出售的标的资产为深中置业与深中开发各 75%股权。公司通过在深圳联
合产权交易所以公开挂牌及竞拍方式出售标的资产，挂牌底价以具有证券期货相
关业务评估资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具
的评估结果为基础。经公开挂牌及竞拍，最终确定的交易对方为深圳市欧富源科
技 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 欧 富 源 科 技 ” ）， 标 的 资 产 的 最 终 总 成 交 价 为
103,000.00 万元（人民币，下同）。
     （二）欧富源科技作为股权受让方应代为偿还相应债务
     截 至 2016 年 6 月 30 日 ， 深 中 置 业 欠 付 深 南 电 应 付 款 项 及 利 息
108,146,511.98 元 ； 深 中 开 发 欠 付 深 南 电 及 控 股 子 公 司 应 付 款 项 及 利 息

                                             1
941,243,301.93 元，深中开发欠付中山兴中集团有限公司（以下简称“兴中集
团”）应付款项及利息 292,482,312.77 元。以上各项应付款项及利息共计
1,341,872,126.68 元。作为本次股权转让的先决条件，欧富源科技同意代为偿
还深中置业与深中开发欠付深南电及控股子公司、兴中集团的应付款项及利息以
及 2016 年 6 月 30 日后的新增利息等相关债务。
    本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。本次交易完
成后，公司不再持有深中置业与深中开发的股权。
    二、《股权转让协议》执行情况
    （一）首期付款及标的资产过户情况
    2016 年 11 月 29 日，欧富源科技按照公司与其签订的《股权转让协议》及
其配套文件支付了全部股权转让款 1,030,000,000.00 元和第一期债务偿还资金
921,716,042.84 元（包括：应付公司的 718,323,660.12 元和应付兴中集团的
203,392,382.72 元）（详见公司于 2016 年 12 月 1 日披露的《重大资产出售进展
公告》，公告编号：2016-114）。
    欧富源科技和深中开发分别于 2016 年 12 月 12 日向深南电和兴中集团出具
《关于项下有关担保安排的函》和《关于扩展房地产抵押担保范围的承诺函》，
请求并承诺如下：
    1、深中开发已提供的“七地十房”抵押担保【抵押担保的具体情况详见深
南电于 2016 年 11 月 16 日披露的《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售
报告书（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“二、深中开发”之“（六）
主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”，下同】的担保范围
扩展为欧富源科技依据交易文件应履行而未履行的全部义务【包括：《股权转让
协议》第 4.5 条和第六条第（2）部分第②段约定的义务】，抵押期限直至抵押物
被注销抵押登记之日止；
    2、希望深南电和兴中集团在欧富源科技完成《股权转让协议》第 4.5 条约
定的深南电为深中置业“水木年华花园项目”向华夏银行股份有限公司中山分
行提供的连带保证责任担保的替换担保和提供《股权转让协议》第六条第（2）
部分第②段剩余的应付款项 420,156,083.84 元及利息对应的有效合法担保（包
括但不限于：银行履约保函、资产担保等）后五个工作日内，完成办结深中开发


                                    2
原有抵押物的抵押权注销登记的全部手续。
       深南电及兴中集团已出具复函同意接受欧富源科技和深中开发作出的《关于
项下有关担保安排的函》和《关于扩展房地产抵押担保范围的承诺函》中的相关
承诺和要求。
       2016 年 12 月 19 日，公司与欧富源科技完成了本次股权转让的工商变更登
记手续，公司持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权已过户至欧富源科技
名下，深中置业和深中开发已领取了新的营业执照。2016 年 12 月 22 日，公司
与欧富源科技办理完成了深中置业和深中开发的各项文件、印章等的移交手续
（详见公司于 2016 年 12 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》
及巨潮资讯网披露的《重大资产出售进展公告》等公告，公告编号：2016-114、
2016-116）。
       （二）《股权转让协议》应付款项支付情况
       2017 年 4 月 14 日，欧富源科技按照《股权转让协议》的约定，支付了剩余
的应付款项 420,156,083.84 元（包括：应付公司及控股子公司的 331,066,153.79
元和应付兴中集团的 89,089,930.05 元）及 2016 年 6 月 30 日后的相关新增利息，
具体如下：
       1、经公司确认，欧富源科技已将 362,963,394.50 元（包括：应付公司及控
股子公司的债务偿还资金 331,066,153.79 元及自 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 4
月 14 日的相关新增利息 31,897,240.71 元）转付至公司指定账户。
    2、根据兴中集团于 4 月 17 日发来的书面文件，欧富源科技已于 4 月 14 日
将 98,046,850.12 元（包括：应付兴中集团的债务偿还资金 89,089,930.05 元及
自 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 4 月 14 日的相关新增利息 8,956,920.07 元）转
付至兴中集团指定账户。
       至此，欧富源科技已将《股权转让协议》项下的全部交易款项支付完毕。
       三、后续事项
    待欧富源科技履行完《股权转让协议》第 4.5 条约定的公司为深中置业“水
木年华花园项目”向华夏银行股份有限公司中山分行提供的连带保证责任担保的
解除工作后，公司与兴中集团将办理深中开发原有抵押物的抵押权注销登记手
续。


                                      3
    本次重大资产出售的相关各方仍需继续按照《股权转让协议》及其配套文件
的要求履行后续义务。由于本次重大资产出售尚未全部完成，存在不确定性，公
司提醒投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披
露义务。


    特此公告




                                             深圳南山热电股份有限公司
                                                   董   事   会
                                              二〇一七年四月十八日




                                  4