北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售实施情况
之法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518026
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售实施情况之法律意见
目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
一、本次重大资产出售的方案 .............................................................................................................. 6
二、本次重大资产出售的批准与授权 ................................................................................................ 11
三、本次重大资产出售的实施情况 .................................................................................................... 13
四、本次重大资产出售实施情况与此前披露信息的差异................................................................. 14
五、协议及承诺的履行情况 ................................................................................................................ 15
六、董事、监事、高级管理人员的变更情况 .................................................................................... 15
七、资金占用和关联担保情况 ............................................................................................................ 16
八、信息披露 ........................................................................................................................................ 16
九、结论性意见 .................................................................................................................................... 19
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售实施情况之法律意见
释 义
本法律意见中，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
深圳南山热电股份有限公司，在深圳证券交易
深南电/上市公司/公司 指
所主板上市，股票代码：000037
深中置业 指 中山市深中房地产投资置业有限公司
深中开发 指 中山市深中房地产开发有限公司
目标公司/标的公司 指 深中置业、深中开发的合称
深南电持有的深中置业 75%股权及深中开发
标的资产 指
75%股权
交易对方/欧富源 指 深圳市欧富源科技有限公司
兴中集团 指 中山兴中集团有限公司
深圳联交所 指 深圳市联合产权交易所
华夏银行中山分行 指 华夏银行股份有限公司中山分行
本次重大资产出售/本次出 深南电本次通过公开挂牌方式向交易对方转
指
售/本次交易 让其所持标的资产
《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富
源科技有限公司关于中山市深中房地产投资
《股权转让协议》 指
置业有限公司 75%股权和中山市深中房地产
开发有限公司 75%股权之股权转让协议》
深南电于 2016 年 11 月 16 日披露的《深圳南
《重组报告书》 指 山热电股份有限公司重大资产出售报告书（修
订稿）》
为实施本次资产出售而对标的资产进行审计
审计/评估基准日 指
和评估所选定的基准日，即 2016 年 6 月 30 日
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公
《资产评估报告》 指
司对标的资产进行评估后出具的《资产评估报
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重大资产出售实施情况之法律意见
告》（鹏信资评报字[2016]第 S035 号、鹏信资
评报字[2016]第 S034 号）
本《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳南
本法律意见 指 山热电股份有限公司重大资产出售实施情况
之法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组若干规定》 指
的规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修
《上市规则》 指
订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
招商证券/独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所及其为本次重大
本所/德恒/本所律师 指
资产出售出具法律意见的经办律师
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公
鹏信评估/评估机构 指
司
瑞华/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售实施情况之法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售实施情况之
法律意见
编号：06F20160468-3 号
致：深圳南山热电股份有限公司
本所已接受深南电的委托，担任深南电本次重大资产出售的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市规则》等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就深南电本次重大资
产出售的实施情况事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次重
大资产出售实施情况有关的事实，根据各方提供的文件以及我国现行法律法规及
中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见；
2. 本所已得到深南电及有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与
正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供
了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3. 为出具本法律意见，本所律师对本次重大资产出售实施情况所涉及的有
关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，包
括但不限于本次重大资产出售所涉各方的主体资格、有关决议、承诺函及与本次
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重大资产出售实施情况有关的工商变更登记等文件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证；
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
5. 本所律师仅就深南电本次重大资产出售实施情况有关的法律问题发表意
见，并不对有关会计审计、资产评估、独立财务顾问意见等专业事项发表评论。
本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，
不表明本所对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性作出任何明示
或暗示的保证；
6. 本法律意见仅供深南电本次重大资产出售使用，未经本所书面许可，不
得用于其他任何目的；
7. 本所律师同意将本法律意见作为深南电本次重大资产出售的相关文件之
一，随同其他材料一起申报或予以披露；
8. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
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一、本次重大资产出售的方案
根据深南电第七届董事会第十一次临时会议决议及第十二次临时会议决议、
深南电 2016 年度第二次临时股东大会决议以及深南电与交易对方签订的《股权
转让协议》等文件，本次重大资产出售方案的具体内容如下：
（一）本次重大资产出售的具体方案
公司出售的标的资产为其所持有的深中置业和深中开发各 75%股权。公司通
过向以公开挂牌及竞拍方式确定的交易对方欧富源出售标的资产，转让价格以鹏
信评估出具的评估结果为基础，以公开挂牌及竞拍的最终结果作为交易定价，深
中置业 75%股权与深中开发 75%股权的最终总成交价为 103,000.00 万元。本次
重大资产出售不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。本次重大资
产出售完成后，公司不再持有深中置业与深中开发股权。
（二）本次重大资产出售方案的具体内容
1. 标的资产
本次重大资产出售的标的资产为深南电持有的深中置业 75%股权及深中开
发 75%股权。
2. 交易对方及交易价格
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第 S035 号、鹏
信评估报字[2016]第 S034 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日，深中置业与深中
开发全部股东权益的评估值分别为人民币 10,437.86 万元与-4,485.87 万元，公司
所持有的深中置业 75%股权与深中开发 75%股权的评估值分别为人民币 7,828.40
万元与-3,364.40 万元。公司以上述评估结果为参考依据，于 2016 年 9 月 13 日至
2016 年 10 月 14 日的二十个工作日期间，在深圳联交所公开挂牌转让公司所持
深中置业 75%股权与深中开发 75%股权，挂牌价格为 7,828.40 万元，其中：深
中置业 75%股权的挂牌价格为人民币 7,828.40 万元，深中开发 75%股权的挂牌
价格为人民币 1 元。截至 2016 年 10 月 14 日公开挂牌有效期满，产生了三个符
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合条件的意向受让方。根据深圳联交所《中山市深中房地产投资置业有限公司
75%股权及中山市深中房地产开发有限公司 75%股权转让公告》，挂牌有效期满，
产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。
鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深中房地
产开发有限公司 75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016 年 10
月 17 日对深中置业 75%股权及深中开发 75%股权（整体转让）进行了拍卖，竞
拍结果为：欧富源被确认为买受人，标的资产的总成交价格为人民币 103,000.00
万元。根据竞拍结果，公司确认欧富源为本次交易对方。
3. 保证金及支付方式
截至 2016 年 10 月 14 日公开挂牌有效期满，欧富源已在规定时间内以转账
方式向深圳联交所交纳人民币 4 亿元作为交易保证金。根据深圳联交所公开挂牌
及竞拍的结果，欧富源被最终确认为交易对方。本次重大资产出售经深南电股东
大会审议通过且《股权转让协议》生效后，欧富源根据《股权转让协议》的约定
以现金方式向深南电支付交易价款，交易保证金直接转为交易价款的一部分。
4. 交易条件
欧富源应满足以下主要交易条件：
（1）欧富源应满足以下资格条件：
1）欧富源为依法设立并有效存续的法人；
2）欧富源应具有良好的商业信用，具有良好的财务状况和支付能力；
3）国家法律、行政法规规定的其他条件。
（2）欧富源已于挂牌期内向深圳联交所交纳 4 亿元的交易保证金，在《股
权转让协议》生效后，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分；如欧富源违
约，其交纳的保证金将不予退还。
（3）欧富源已对本次挂牌转让的深中置业 75%股权和深中开发 75%股权进
行合并统一报价。合并统一报价超出深中置业 75%股权和深中开发 75%股权的
挂牌转让底价之和的部分，平均分为两半，一半作为深中置业 75%股权的挂牌转
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让溢价，另一半作为深中开发 75%股权的挂牌转让溢价。根据竞拍结果，深中置
业 75%股权的最终转让价款为人民币 55,414.20 万元，深中开发 75%股权的最终
转让价款为人民币 47,585.80 万元。
（4）欧富源同意按照以下方式支付价款：
1）一次性付清股权转让价款
①《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源应一次性付清深中置
业 75%股权的全部转让价款。欧富源已交纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵
扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分
由欧富源予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户；
②《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源应一次性付清深中开
发 75%股权的全部转让价款。若欧富源已交纳的交易保证金存在余额的，该交易
保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额
不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源予以补足，一并转入深圳联交所指
定的结算账户。
2）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付公司应付款项及利息 108,146,511.98
元；深中开发欠付公司及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93 元，深中
开发欠付兴中集团应付款项及利息 292,482,312.77 元。以上各项应付款项及利息
共计 1,341,872,126.68 元。
①《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源应以现金方式偿还第
一期债务 921,716,042.84 元（以下简称“第一期债务偿还资金”。若欧富源已交纳
的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由
欧富源予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户），具体偿还顺序如下：
I 截至 2016 年 6 月 30 日，深中置业欠付公司应付款项及利息 108,146,511.98
元；
II 截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付公司应付款项（本金）610,177,148.15
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元；
III 截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）
203,392,382.72 元。
详见下表：
单位：元
标的 截至 2016 年 6 月 截至 2016 年 6
债权方 利率 本次偿还本金 本次偿还利息 剩余本金 剩余利息
公司 30 日本金 月 30 日利息
深中 7.00
公司 89,750,000.00 18,396,511.98 89,750,000.00 18,396,511.98 - -
置业 %
公司 7.00
545,245,758.05 377,307,813.73 - 167,937,944.32
%
公司 5.60
41,280,000.00 114,147,360.31 - - 41,280,000.00 114,147,360.31
%
公司 7.00
232,724,253.22 232,724,253.22 - -
%
深中
公司 145,081.20 - - 145,081.20 - - -
开发
深南电（中
山）电力有 - 7,700,849.15 - - - - 7,700,849.15
限公司
小计 819,395,092.47 121,848,209.46 - 610,177,148.15 - - -
7.00
兴中集团 256,174,675.99 36,307,636.78 203,392,382.72 - 52,782,293.27 36,307,636.78
%
合计 1,165,319,768.46 176,552,358.22 - 903,319,530.86 18,396,511.98 262,000,237.60 158,155,846.24
注 1：深南电（中山）电力有限公司为公司直接与间接持有 80%股份的控股
子公司。
注 2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至 2016 年 6 月 30 日利息的剩余金
额。
②剩余的应付款项及利息 420,156,083.84 元及 2016 年 6 月 30 日后的新增利
息（具体如下），欧富源应于《股权转让协议》生效之日起 1 年内一次性付清，
并且在《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源应提供公司认可的合
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法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。欧富源应将偿还款转
入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还：
I 截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付公司及其控股子公司应付款项及利
息余额 331,066,153.79 元；
II 截至 2016 年 6 月 30 日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额
89,089,930.05 元；
III 2016 年 6 月 30 日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自
2016 年 7 月 1 日至欧富源实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为间
隔天数，以该项应付款项转入《股权转让协议》中指定的结算账户之日为准）的
期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的
原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利
息为各项及各段计算的利息之和。
（5）《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源应提供令华夏银
行中山分行满意的担保，以承接并替换公司为深中置业“水木年华花园项目”向该
行申请的最高不超过 3 亿元贷款额度提供的连带保证责任担保，使得该行释放公
司连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，若欧富源无
法完成担保置换事宜，则欧富源应提供公司认可的合法有效担保（包括但不限于：
银行履约保函、资产担保）。
（6）欧富源同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款和第一期债务
偿还金额（921,716,042.84 元）并且完成上述第（5）条约定的担保替换工作之后
的 10 个工作日内，公司予以办理深中置业 75%股权和深中开发 75%股权的股权
转让变更登记手续。
（7）在本次股权转让完成后，深中置业和深中开发应继续履行其与全部员
工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与深中置
业和深中开发之间的劳动关系的存续。
（8）欧富源同意与公司签署附股权转让先决条件的《股权转让协议》。
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（9）由于股权转让构成公司的重大资产出售事项，欧富源同意配合公司的
重大资产出售的审批、信息披露等工作，并按照公司规定的时间提供相关资料。
5. 过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产工商过户登记日为过渡期。过渡期间，标
的资产的损益归属于欧富源。
（三）本次重大资产出售不构成关联交易
经核查，本次重大资产出售的交易对方为欧富源，根据欧富源出具的《关于
不存在关联关系的承诺函》，欧富源及其董事、监事、高级管理人员及实际控制
人与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东以及
深中置业、深中开发之间不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
（四）本次重大资产出售不会导致控制权的变更
本次交易通过现金方式支付，不会导致深南电实际控制人发生变更，不构成
借壳上市。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产出售方案的内容符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害深南电或深
南电股东利益的情形；本次重大资产出售不构成关联交易，不会导致公司控制权
的变更。
二、本次重大资产出售的批准与授权
截至本法律意见出具之日，本次重大资产出售已取得的批准与授权如下：
(一) 2016 年 8 月 30 日，兴中集团作为持有深中置业与深中开发各 25%股权
的股东，出具了中兴集[2016]167 号《中山兴中集团有限公司关于转让中山市深中
房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各 75%股权的复函》，
同意深南电以公开挂牌的方式转让标的资产，并同意放弃优先购买权。
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(二) 2016 年 8 月 12 日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关
于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公
司各 75%股权工作的议案》，同意开展标的资产的转让工作。
(三) 2016 年 9 月 5 日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了
《关于重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出
售预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售预案相关的议案。
(四) 2016 年 9 月 5 日，深南电独立董事就本次重大资产出售事宜发表了独
立董事意见。
(五) 2016 年 10 月 13 日，欧富源的唯一股东张光志签署了《深圳市欧富源
科技有限公司股东决定》，同意欧富源受让标的资产，并同意深圳联交所发布的标
的资产转让公告的相关条件。
(六) 2016 年 10 月 31 日，深南电第七届董事会第十二次临时会议审议通过
了《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于重大资产出售方案
的议案》、《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其
摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。
(七) 2016 年 10 月 31 日，深南电独立董事就本次重大资产出售事宜发表了
独立董事意见。
(八) 2016 年 11 月 22 日，深南电 2016 年度第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于重大资产出售方案的
议案》、《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘
要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，深南电本次重大资产出售
已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
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三、本次重大资产出售的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2016 年 12 月 19 日，深南电持有的深中置业 75%股权和深中开发 75%股权
均已过户登记至欧富源名下。同日，深中置业和深中开发取得变更登记后的《营
业执照》。
截至本法律意见出具之日，标的资产过户至欧富源名下，工商变更登记手续
已办理完毕。
（二）交易价款的支付
欧富源已经依据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》生效之日起
5 个工作日内一次性付清深中置业和深中开发各 75%股权的全部转让价款
1,030,000,000.00 元、第一期债务偿还资金 921,716,042.84 元（包括：应付深南电
的 718,323,660.12 元和应付兴中集团的 203,392,382.72 元）。欧富源于前期支付至
深圳联交所的 400,000,000.00 元交易保证金自动转为交易价款的一部分。深圳联
交所已于 2016 年 11 月 30 日将上述交易款项分别转付至深南电和兴中集团的指
定账户。
剩余交易价款共计人民币 420,156,083.84 元，其中 362,963,394.5 元为向深南
电支付的债务偿还资金（331,066,153.79 元）和自 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 4
月 14 日的相关新增利息（31,897,240.71 元），98,046,850.12 元为向兴中集团支付
的债务偿还资金（89,089,930.05 元）和自 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 4 月 14
日的相关新增利息（8,956,920.07 元）。欧富源已于 2017 年 4 月 14 日一次性将上
述剩余交易价款分别支付至深南电和兴中集团的指定账户，符合《股权转让协议》
约定的欧富源应于协议生效之日起一年内一次性付清的有关条款。
2017 年 5 月 10 日，深南电在开户银行查询到的中国人民银行征信中心的征
信记录显示，深南电在华夏银行中山分行为深中置业“水木年华花园”项目向该行
申请的最高不超过 3 亿元贷款额度提供的连带保证责任担保已经解除；2017 年 5
月 15 日，深中开发出具确认函，确认深南电与兴中集团已经办理完毕深中开发
向深南电和兴中集团提供的“七地十房”抵押担保的注销抵押登记手续。
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综上，本所律师认为，本次重大资产出售的标的资产过户至欧富源名下的工
商变更登记手续已办理完毕，交易价款已经按《股权转让协议》的约定全部支付
完毕，相关连带担保责任及房地抵押登记手续均已解除，符合《股权转让协议》
的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次重大资产出售实施情况与此前披露信息的差异
《股权转让协议》及其他配套文件约定：
（一）本次重大资产出售剩余的应付款项及利息 420,156,083.84 元人民币及
2016 年 6 月 30 日后的新增利息，欧富源应于《股权转让协议》生效之日起 1 年
内一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源科技
应提供标的资产转让方认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资
产担保）。
（二）《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，欧富源应提供令华夏银
行中山分行满意的担保，以承接并替换深南电为深中置业“水木年华花园”项目向
该行申请的最高不超过 3 亿元人民币贷款额度提供的连带保证责任担保，使得该
行释放深南电的连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，
若欧富源无法完成担保置换事宜，则欧富源应提供深南电认可的合法有效担保
（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
就上述事项，欧富源和深中开发分别于 2016 年 12 月 12 日向深南电和兴中
集团发出《关于<股权转让协议>项下有关担保安排的函》和《关于扩展房地产
抵押担保范围的承诺函》，请求并承诺如下：
1. 深中开发已向深南电和兴中集团提供的“七地十房”抵押担保（具体抵押
担保的情况详见深南电于 2016 年 11 月 16 日披露的深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“二、深中开发”
之“（六）主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”）的担保范围
扩展为欧富源依据交易文件应履行而未履行的全部义务（包括：《股权转让协议》
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第 4.5 条和第六条第（2）部分第②段约定的义务），抵押期限直至抵押物被注销
抵押登记之日止；
2. 希望深南电和兴中集团在欧富源完成《股权转让协议》第 4.5 条约定的深
南电为深中置业“水木年华花园项目”向华夏银行中山分行提供的连带保证责任
的替换担保和提供《股权转让协议》第六条第（2）部分第②段剩余的应付款项
420,156,083.84 元及利息对应的有效合法担保（包括但不限于：银行履约保函、
资产担保等）后五个工作日内，完成深中开发原有抵押物的抵押权注销登记的全
部手续。
2016 年 12 月 13 日，深南电及兴中集团已出具复函同意接受欧富源和深中
开发发出的《关于<股权转让协议>项下有关担保安排的函》和《关于扩展房地
产抵押担保范围的承诺函》中相关承诺和要求。
除前述情况外，本次重大资产实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况。
五、协议及承诺的履行情况
（一）本次重大资产出售的相关协议为《股权转让协议》。本所律师核查后
认为，截至本法律意见出具之日，《股权转让协议》已依法签署并生效，本次重
大资产出售各方已按照《股权转让协议》的约定履行各自义务，不存在违约的情
形。
（二）截至本法律意见出具之日，本次重大资产出售各方已经按照《股权转
让协议》及《重组报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的变更情况
（一）截至本法律意见出具之日，深南电的董事、监事、高级管理人员未发
生变更。
（二）根据中山市工商行政管理局于 2016 年 12 月 19 日分别出具的粤中核
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变通内字[2016]第 1600350146 号以及粤中核变通内字[2016]第 1600352290 号《核
准变更登记通知书》，深中置业的董事、监事、高级管理人员变更为：焦智逸（董
事长、董事）、李京（监事）、梁斌（董事）、刘洪柏（董事）、秦德强（董事）、
陶琳（经理）、王坚（副董事长、董事）；深中开发的董事、监事、高级管理人员
变更为焦智逸（董事长、董事）、李京（监事）、梁斌（董事）、刘洪柏（董事）、
秦德强（董事）、陶琳（经理）、王坚（副董事长、董事）。
（三）根据中山市工商行政管理局于 2017 年 2 月 24 日分别出具的粤中核变
通内字[2017]第 1700037862 号以及粤中核变通内字[2017]第 1700036325 号《核
准变更登记通知书》，深中置业的董事、监事、高级管理人员变更为：逯娣（董
事长、董事）、黄毅平（监事）、周文韬（董事、经理）、刘彤（董事）、王坚（副
董事长、董事）、王东升（董事）；深中开发的董事、监事、高级管理人员变更为
逯娣（董事长、董事）、黄毅平（监事）、周文韬（董事、经理）、刘彤（董事）、
王坚（副董事长、董事）、王东升（董事）。
截至本法律意见出具之日，上述深中置业和深中开发的董事、监事、高级管
理人员调整的工商变更登记手续已办理完毕。
七、资金占用和关联担保情况
根据深南电的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重大
资产出售实施过程中不存在深南电的资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。深南电在本次重组
实施前曾为深中置业“水木年华花园项目”向华夏银行中山分行提供的连带保证
责任担保已办理了解除手续，并且在此之前，欧富源科技和深中开发均承诺以深
中开发已提供的“七地十房”抵押担保作为担保。除前述情形外，不存在其他的
深南电为实际控制人及其关联人或其他关联方提供担保的情形。
八、信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，深南电关于本次重大资产出售
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已履行的信息披露情况如下：
（一）深南电第七届董事会于 2016 年 8 月 12 日召开第十次临时会议，审议
通过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产
开发有限公司各 75%股权工作的议案》，前述会议决议已于 2016 年 8 月 13 日披
露；
（二）2016 年 8 月 29 日，深南电发布了《重大资产重组停牌进展公告》；
（三）2016 年 9 月 3 日，深南电发布了《重大资产重组停牌进展公告》；
（四）深南电第七届董事会于 2016 年 9 月 5 日召开第十一次临时会议，审
议通过了《关于重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳南山热电股份有限公司
重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售预案相关的议案，
前述会议决议及相关议案均已于 2016 年 9 月 7 日披露；
（五）2016 年 9 月 7 日，深南电发布了《关于披露重大资产出售预案暨继
续停牌的公告》；
（六）2016 年 9 月 10 日，深南电发布了《重大资产重组停牌进展公告》；
（七）2016 年 9 月 19 日，深南电发布了《关于公开挂牌转让中山市深中房
地产投资置业有限公司与中山市深中房地产开发有限公司各 75%股权的公告》，
就本次重大资产出售的进行情况及在深圳联交所公开挂牌的情况进行了公告；
（八）2016 年 9 月 21 日，深南电发布了《重大资产重组停牌进展公告》；
（九）2016 年 9 月 23 日，就深交所向深南电发出的《关于对深圳南山热电
股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第 16 号），深南电发
布了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《重大资产出售预案（修
订稿）》、《关于披露重大资产出售预案（修订稿）暨继续停牌的公告》等相关公
告；
（十）2016 年 9 月 28 日，深南电发布了《重大资产重组停牌进展公告》；
（十一）2016 年 10 月 12 日，深南电发布了《重大资产重组停牌进展公告》；
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（十二）2016 年 10 月 18 日，深南电发布了《关于公开挂牌转让中山市深
中房地产投资置业有限公司与中山市深中房地产开发有限公司各 75%股权的进
展公告》，就公开挂牌期满后征集到意向受让方及通过拍卖方式确定最终受让方
的具体情况进行了公告；
（十三）2016 年 10 月 19 日，深南电发布了《重大资产重组停牌进展公告》；
（十四）2016 年 10 月 31 日，深南电第七届董事会第十二次临时会议审议
通过了《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于重大资产出售
方案的议案》、《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，前述会议决议及相关议案
均已于 2016 年 11 月 2 日披露；
（十五）2016 年 11 月 9 日，深南电发布了《重大资产重组停牌进展公告》；
（十六）2016 年 11 月 11 日，深南电发布了《重大资产重组停牌进展公告》；
（十七）2016 年 11 月 16 日，就深交所向深南电发出的《关于对深圳南山
热电股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第 21 号）、《关于
对深圳南山热电股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第 185 号），深南
电发布了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《关于对深圳证券交
易所关注函的回复公告》、《重大资产出售报告书（修订稿）》、《关于披露重大资
产出售报告书（修订稿）暨继续停牌的公告》等相关公告；
（十八）2016 年 11 月 18 日，深南电发布了《重大资产重组停牌进展公告》；
（十九）2016 年 11 月 22 日，深南电 2016 年度第二次临时股东大会审议通
过了《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于重大资产出售方
案的议案》、《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，前述会议决议已于 2016
年 11 月 23 日披露；
（二十）2016 年 12 月 1 日，深南电发布了《重大资产出售进展公告》；
（二十一）2016 年 12 月 24 日，深南电发布了《重大资产出售进展公告》；
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（二十二）2017 年 4 月 18 日，深南电发布了《重大资产出售进展公告》；
（二十三）2017 年 5 月 12 日，深南电发布了《重大资产出售进展公告》。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，深南电已就本次重
大资产出售事项依法履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性
文件的要求。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）本次重大资产出售的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及深南电《公司章程》的规定；
（二）本次重大资产出售相关各方已经按照《股权转让协议》的约定履行了
各自的义务，并已完成全部交易价款的支付及标的资产的过户；
（三）本次重大资产出售已依法履行必要的批准或授权程序，已取得的批准
和授权合法、有效；
（四）本次重大资产出售已依法履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、
法规及规范性文件的要求；
（五）本次重大资产出售的实施过程符合《公司法》、《证券法》以及《重组
办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见正本伍份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳南山热电股份有限公
司重大资产出售实施情况之法律意见》之签署页。）
北京德恒（深圳）律师事务所
（公章）
负责人：_______________
于秀峰
经办律师：_______________
陈建惠
经办律师：_______________
皇甫天致
二〇一七年五月十六日
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