《深圳南山热电股份有限公司章程》修订对照表

序号                       原条款                                   建议修改内容
              第二条   公司系依法成立的股份有限            第二条   公司系依法成立的股份有限
       公司（以下简称“公司”）。                   公司（以下简称“公司”）。
           公司经深圳市人民政府办公厅深府办             公司经深圳市人民政府公厅深府办复
       复（1993）897 号《关于深圳南山热电有限       （1993）897 号《关于深圳南山热电有限公
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       公司改组为股份有限公司的批复》批准，以       司改组为股份有限公司的批复》批准，以募
       募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注       集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册
       册登记，取得营业执照（营业执照号码：企       登记，取得营业执照。公司现在的统一社会
       股合粤深总字第 101591 号）。                 信用代码为：91440300618815121H。
              第二十四条    公司在下列情况下，可           第二十四条   公司不得收购本公司股
       以依照法律、行政法规、部门规章和本章程       份。但是，有下列情形之一的除外：
       的规定，收购本公司的股份：                    （一）减少公司注册资本；
         （一）减少公司注册资本；                    （二）与持有本公司股份的其他公司合
         （二）与持有本公司股票的其他公司合         并；
       并；                                          （三）将股份用于员工持股计划或者股权
         （三）将股份奖励给本公司职工；             激励；

 2       （四）股东因对股东大会做出的公司合          （四）股东因对股东大会作出的公司合
       并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
         除上述情形外，公司不进行买卖本公司股        （五）将股份用于转换本公司发行的可转
       份的活动。                                   换为股票的公司债券；
                                                     （六）上市公司为维护公司价值及股东权
                                                    益所必需。
                                                        除上述情形外，公司不得收购本公司股
                                                    份。
                                                           第二十五条   公司收购本公司股份，可
              第二十五条   公司收购本公司股份，可
                                                    以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
       以选择下列方式之一进行：
                                                    和中国证监会认可的其他方式进行。
         （一）证券交易所集中竞价交易方式；
3                                                       公司因本章程第二十四条第一款第
         （二）要约方式；
                                                    （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
         （三）法律、行政法规规定以及中国证监
                                                    情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
       会认可的其他方式。
                                                    中交易方式进行。



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        第二十六条     公司因本章程第二十四       第二十六条     公司因本章程第二十四
    条第（一）项至第（三）项的原因收购本公    条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
    司股份的，应当经股东大会决议。公司依照    形收购本公司股份的，应当经股东大会决
    第二十四条规定收购本公司股份后，属于第    议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
    （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日    项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
    内注销；属于第（二）项、第（四）项情形    购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
    的，应当在 6 个月内转让或者注销。         者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
     公司依照第二十四条第（三）项规定收购     席的董事会会议决议。

4   的本公司股份，将不超过本公司已发行股份        公司依照本章程第二十四条第一款规
    总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税   定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
    后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转   的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
    让给职工。                                第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
                                              个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
                                              （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
                                              有的本公司股份数不得超过本公司已发行
                                              股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
                                              注销。
     第四十五条      本公司召开股东大会的地    第四十五条      本公司召开股东大会的地
    点为：深圳市华侨城汉唐大厦 17 层或董事    点为：深圳市华侨城汉唐大厦 17 层或董事
    会指定的其他地点。                        会指定的其他地点。
        股东大会将设置会场，以现场会议形式        股东大会将设置会场，以现场会议形式
    召开。公司还将根据实际情况，使用网络投    召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
    票平台等方式为股东参加股东大会提供便      参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
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    利。股东通过上述方式参加股东大会的，视    参加股东大会的，视为出席。
    为出席。                                      股东通过网络投票系统进行网络投票
        股东通过网络投票系统进行网络投票      的，须按照公司股票上市的证券交易所的相
    的，须按照公司股票上市的证券交易所的相    关规定办理身份认证，经过身份验证后，方
    关规定办理身份认证，经过身份验证后，方    可通过网络投票系统投票。
    可通过网络投票系统投票。
        第一百零二条     董事由股东大会选举       第一百零二条     董事由股东大会选举
    或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选   或者更换，并可在任期届满前由股东大会解

6   连任。董事在任期届满以前，股东大会不能    除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
    无故解除其职务。                          连任。
        董事任期从就任之日起计算，至本届董        董事任期从就任之日起计算，至本届董


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    事会任期届满时为止。董事任期届满未及时     事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
    改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应     改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
    当依照法律、行政法规、部门规章和本章程     当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
    的规定，履行董事职务。                     的规定，履行董事职务。
        董事可以由总经理或者其他高级管理           董事可以由总经理或者其他高级管理
    人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理     人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
    人员职务的董事总计不得超过公司董事总       人员职务的董事总计不得超过公司董事总
    数的 1/2。                                 数的 1/2。
           第一百一十三条   董事会行使下列职          第一百一十三条   董事会行使下列职
    权：                                       权：
      （一）召集股东大会，并向股东大会报告       （一）召集股东大会，并向股东大会报告
    工作；                                     工作；
      （二）执行股东大会的决议；                 （二）执行股东大会的决议；
      （三）决定公司的经营计划和投资方案；       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
      （四）制订公司的年度财务预算方案、决       （四）制订公司的年度财务预算方案、决
    算方案；                                   算方案；
      （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
    损方案；                                   损方案；
      （六）制订公司增加或者减少注册资本、       （六）制订公司增加或者减少注册资本、
    发行债券或其他证券及上市方案；             发行债券或其他证券及上市方案；
      （七）拟订公司重大收购、收购本公司股       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
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    票或者合并、分立、解散及变更公司形式的     票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
    方案；                                     方案；
      （八）在股东大会授权范围内，决定应由       （八）在股东大会授权范围内，决定应由
    董事会审议的公司对外投资、收购出售资       董事会审议的公司对外投资、收购出售资
    产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
    关联交易等事项；                           关联交易等事项；
      （九）决定公司内部管理机构的设置；         （九）决定公司内部管理机构的设置；
      （十）聘任或者解聘公司总经理；根据董       （十）聘任或者解聘公司总经理；根据董
    事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘       事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘
    书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司     书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
    副总经理、财务总监等高级管理人员；决定     副总经理、财务总监等高级管理人员；决定
    上述人员的报酬和奖惩事项；                 上述人员的报酬和奖惩事项；
      （十一）制定公司的基本管理制度；           （十一）制定公司的基本管理制度；


                                         3
     （十二）制订本章程的修改方案；              （十二）制订本章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；              （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公        （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
    司审计的会计师事务所；                      司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检        （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
    查总经理的工作；                            查总经理的工作；
     （十六）制定绩效评估奖励办法，其中涉        （十六）制定绩效评估奖励办法，其中涉
    及股权的奖励计划由董事会提交股东大会        及股权的奖励计划由董事会提交股东大会
    审议，不涉及股权的由董事会决定；            审议，不涉及股权的由董事会决定；
     （十七）法律、行政法规、部门规章或本        （十七）法律、行政法规、部门规章或本
    章程授予的其他职权。                        章程授予的其他职权。
                                                    公司董事会设立审计委员会、战略与投
                                                资管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                                员会等专门委员会。专门委员会对董事会负
                                                责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
                                                案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
                                                员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
                                                委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
                                                数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
                                                计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
                                                作规程，规范专门委员会的运作。
        第一百四十一条     在公司控股股东、实      第一百四十一条      在公司控股股东单

8   际控制人单位担任除董事以外其他职务的        位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
    人员，不得担任公司的高级管理人员。          员，不得担任公司的高级管理人员。




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