《深圳南山热电股份有限公司董事会议事规则》
                                   修订对照表

序 号                     原条款                                 修改后条款

             第八条 董事会下设董事会秘书处，处        第八条 董事会下设董事会办公室，处

         理董事会日常事务。                       理董事会日常事务。
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                                                      同时，将议事规则中的“董事会秘书处”

                                                  全部统一修改为“董事会办公室”。

              第十一条   董事会决定公司重大问题       第十一条    董事会决定公司重大问题
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         时，应事先听取公司党总支的意见。         时，应事先听取公司党委的意见。

             第十六条    按照前条规定提议召开董       第十六条    按照本规则第十四条规定
         事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘   提议召开董事会临时会议的，提议人应当通
         书处或者直接向董事长提交经提议人签字     过董事会办公室或者直接向董事长提交经提
         （盖章）的书面提议。书面提议中应当载明   议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
         下列事项：                               应当载明下列事项：

             （一） 提议人的姓名或者名称；            （一） 提议人的姓名或者名称；
             （二） 提议理由或者提议所基于的          （二） 提议理由或者提议所基于的客
         客观事由；                               观事由；
             （三） 提议会议召开的时间或者时          （三） 提议会议 召开的时间或者 时
         限、地点和方式；                         限、地点和方式；
 3           （四） 明确和具体的提案；                （四） 明确和具体的提案；
             （五） 提议人的联系方式和提议日          （五） 提议人的联系方式和提议日期
         期等。                                   等。
              提案内容应当属于公司《章程》规定           提案内容应当属于公司《章程》规定
         的董事会职权范围内的事项，与提案有关的   的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
         材料应当一并提交。                       材料应当一并提交。

             董事长在收到上述书面提议和有关材         董事长在收到上述书面提议和有关材料

         料后，认为提议内容不明确、具体或者有关   后，认为提议内容不明确、具体或者有关材

         材料不充分的，可以书面要求提议人修改或   料不充分的，可以书面要求提议人修改或者

         者补充。                                 补充。


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        第二十二条     董事会会议应当由董事      第二十二条      董事应当亲自出席董事
    本人出席。董事因故不能出席的，可以书面
                                              会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
    委托其他董事作为代理人出席会议并表决。
                                              应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代
    委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权
                                              为出席，独立董事不得委托非独立董事代为
    限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
    为出席会议的董事应当在授权范围内行使      出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在

    董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未    委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
    委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次    者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
    会议上表决的权利。
                                              决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
4       委托和受托出席董事会会议的董事应
                                              确的委托。董事对表决事项的责任不因委托
    当遵循以下原则：
                                              其他董事出席而免除。董事未出席董事会会
        （一）在审议关联交易事项时，非关联
                                              议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
    董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
    也不得接受非关联董事的委托；              会议上的投票权。

        （二）独立董事不得委托非独立董事代       一名董事不得在一次董事会会议上接受
    为出席，非独立董事也不得接受独立董事的    超过两名董事的委托代为出席会议。在审议
    委托。                                    关联交易事项时，非关联董事不得委托关联

                                              董事代为出席会议。




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