证券代码：000037、200037；   证券简称：深南电 A、深南电 B；   公告编号：2021-006



                    深圳南山热电股份有限公司
               第八届董事会第八次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、 董事会会议召开情况
    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 12 日以书面
和邮件方式发出《第八届董事会第八次会议通知》，会议于 2021 年 3 月 24 日（星
期三）上午 9:30 时以通讯表决的方式召开。会议由李新威董事长召集并主持表决。
会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。出席会议的人数及会议的召集、
召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳南
山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
    该报告尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （二）审议通过了《2020 年度总经理工作报告》
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （三）审议通过了《关于 2020 年度各项资产计提减值准备的议案》
    公司独立董事对 2020 年度各项资产计提减值准备事项发表了独立意见。具体
内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网上披
露的《2020 年度公司及控股子公司计提各项资产减值准备的公告》（公告编号：
2021-015）和在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第八届董事会第八次会议相关
事项的独立意见》。


                                       1
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （四）审议通过了《关于 2020 年度财务决算报告的议案》

    经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截止 2020 年 12 月 31 日，
公司合并总资产 30.21 亿元（人民币，下同），合并总负债 9.33 亿元，归属于上
市公司股东净资产 20.55 亿元，归属于上市公司股东每股净资产 3.41 元，净资产
收益率 3.15%。
    2020 年 1-12 月，公司合并现金净流量-0.07 亿元，其中：经营活动产生的现
金净流量 2.61 亿元，投资活动产生的现金净流量-4.89 亿元，筹资活动产生的现金
净流量 2.21 亿元，每股经营活动现金净流量 0.43 元。
    2020 年 1-12 月，公司实现营业收入 98,525.38 万元，净利润 6,792.48 万元，
归属于上市公司股东的净利润 6,402.43 万元，每股收益 0.11 元。
    该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （五）审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
    1、经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司实现归属
于上市公司股东的净利润为 64,024,291.32 元。截至 2020 年 12 月 31 日，母公司
可供股东分配的未分配利润合计为 685,077,973.07 元。
    2、2020 年 12 月 31 日，公司法定盈余公积金累计已达到股本的 50%以上。根
据《公司法》、公司《章程》的有关规定：“当法定盈余公积金累计额达到股本的
50%以上时，可不再提取”。因此，2020 年度，公司不计提盈余公积金。
    3、公司《章程》第一百六十八条 “公司的利润分配政策”规定：
    “（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回
报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。
    （二）……
    （三）现金分红的条件
    1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；

                                     2
       2、……”
       经公司严格按照公司《章程》的规定和公司自身的经营形势进行分析，公司 2020
年度不具备利润分配的条件，具体说明如下：
       2020 年，公司坚定贯彻执行“125” 工程的年度工作方针，狠抓安全生产、存
量经营和转型发展，实施了一系列的经营、管理创新举措。通过国资协同，战略合
作创共赢，在“去产能”的同时为公司引进优价气源，精心布局燃气供应链，以点
带面实现效益最大化；通过强化电力主营业务的经济运行管理、研究制订电力市场
营销策略，努力抢占市场先机，争取经济电量份额，实现经济效益最大化，从而实
现了归属上市公司股东净利润 6,402.43 万元的经营业绩。2021 年，随着电力市场
化改革的继续推进，燃机电厂将面临更加激烈的市场竞争。公司下属两家电厂将面
临市场占有率下降、发电量减少、燃气价格上涨等多重压力，发电生产、发电权转
让及现货市场合约价差结算等边际贡献也有所收窄，公司将面临更加严峻的挑战。
2021 年，公司将继续坚持以“1+5”战略路线图为引领，紧密围绕“扭亏脱困、转
型发展、深化改革”的总体目标，在做好电力主营业务安全生产运营的同时，积极
谋求转型发展，通过不同渠道寻找和开拓项目机会。
       鉴于公司依然面临巨大的经营压力，难以满足公司《章程》中关于利润分配条
件的要求，因此，公司在 2020 年度拟不进行利润分配。
       尽管公司在 2020 年实现了盈利，但鉴于公司主业经营压力依然巨大，且处于
存量资产经营和转型发 展工作同步推 进的关键时期， 因此，母公司未 分配利润
685,077,973.07 元将主要用于补充流动资金和满足经营需求，以确保经营目标的实
现。
       4、公司 2020 年度无资本公积金转增股本预案。
       公司独立董事对 2020 年度利润分配预案发表了独立意见。详见同日在巨潮资
讯网上披露的《独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
       该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
       该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       （六）审议通过了《关于提请审议<2020 年度内部控制评价报告>的议案》
       公司独立董事对《2020 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。详见同日在
巨潮资讯网上披露的《2020 年度内部控制评价报告》及《独立董事关于第八届董事

                                        3
会第八次会议相关事项的独立意见》。
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （七）审议通过了《2020 年年度报告》全文及摘要
    同意在指定的信息披露报刊及网站上披露。详见同日在《中国证券报》、《证
券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《2020 年年度报告》全文及摘要（公
告编号：2021-008~011）。
    该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （八）审议通过了《关于 2021 年度综合经营计划的议案》及其附件
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （九）审议通过了《关于 2021 年度薪酬计提方案的议案》
    根据相关规定，该议案中涉及董事长的薪酬将以《关于董事长 2021 年度薪酬
的议案》提交公司 2020 年度股东大会审议。其中《关于董事长 2021 年度薪酬的议
案》内容如下：
    2021 年，公司将继续在股东的大力支持和董事会的正确领导、监事会的有效监
督下，以“1+5”战略路线图作为年度工作的总引领，全面布局年度经营和发展工
作，高效、有序地推进各项经营管理工作，力争圆满实现年度目标。
    根据公司 2021 年实际情况和管理需求，公司第八届董事会第八次会议审议通
过了《关于 2021 年度薪酬计提方案的议案》，其中董事长 2021 年度薪酬方案为:

                 项目                             基本薪酬

            董事长年薪标准
                                                     84
        （万元人民币，含税）

    公司独立董事对公司董事长、总经理、副总经理级人员薪酬发表了独立意见，
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第八届董事会第八
会议相关事项的独立意见》。
    该议案关联董事李新威先生、陈玉辉先生、巫国文先生回避表决。


                                     4
    该议案获同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十）审议通过了《关于 2021 年度公司及控股子公司申请融资综合授信并提
供担保的议案》

    1、同意公司向银行等金融机构申请不超过 46 亿元的融资综合授信；
    2、同意授权公司董事长办理综合授信手续并签署相关法律文件；
    3、同意公司在综合授信额度内为控股子公司融资提供不超过人民币 14 亿元的
最高额度担保。具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》
和巨潮资讯网上披露的《关于 2021 年度公司为控股子公司提供担保的公告》（公
告编号：2021-012）。
    该议案中为控股子公司提供担保事项尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    李新威董事长因担任深圳深南电环保有限公司及深圳深南电燃机工程技术有
限公司董事长而回避表决。
    陈玉辉董事因担任深南电（中山）电力有限公司董事长而回避表决。
    该议案获同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十一）审议通过了《关于聘请 2021 年度审计机构及确定其报酬的议案》
    同意续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务及内部
控制审计机构，审计费用为 96 万元，其中：财务审计 73 万元，内控审计 23 万元，
聘期一年。
    公司独立董事对公司聘请 2021 年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立
董事意见。详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯
网上披露的《关于拟聘请 2021 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-013）
和在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于聘请 2021 年度审计机构及确定其报酬的
事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十二）审议通过了《关于召开 2020 年度股东大会的议案》
    详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披

                                     5
露的《关于召开 2020 年度股东大会的通知》（公告编号：2021-014）。
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    三、备查文件
    1、第八届董事会第八次会议决议；
    2、独立董事关于聘请 2021 年度审计机构及确定其报酬的事前认可意见；
    3、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见。


    特此公告




                                                深圳南山热电股份有限公司
                                                       董   事     会
                                                      2021 年 3 月 26 日




                                      6