证券代码：000037、200037；   证券简称：深南电 A、深南电 B；   公告编号：2022-004



                    深圳南山热电股份有限公司
               第九届董事会第三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、 董事会会议召开情况
    深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 11 日以书面
和邮件方式发出《第九届董事会第三次会议通知》，会议于 2022 年 3 月 23 日（星
期三）上午 9:30 时以通讯表决的方式召开。会议由李新威董事长召集并主持表决。
会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。出席会议的人数及会议的召集、
召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳南
山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
    该报告尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    主要内容详见公司《2021 年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”及第
四节“公司治理”相关内容。


    （二）审议通过了《2021 年度总经理工作报告》
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （三）审议通过了《关于 2021 年度各项资产计提减值准备的议案》
    公司独立董事对 2021 年度各项资产计提减值准备事项发表了独立意见。具体
内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网上披
露的《2021 年度公司及控股子公司计提各项资产减值准备的公告》（公告编号：


                                       1
2022-012）和在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关
事项的独立意见》。
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （四）审议通过了《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
    经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截止 2021 年 12 月 31 日，
公司合并总资产 27.90 亿元（人民币，下同），合并总负债 12.12 亿元，归属于上
市公司股东净资产 16.15 亿元，归属于上市公司股东每股净资产 2.68 元，净资产
收益率-23.95%。
    2021 年 1-12 月，公司实现营业收入 7.57 亿元，净利润-5.09 亿元，归属于上
市公司股东的净利润-4.39 亿元，每股收益-0.73 元。
    该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （五）审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
    1、经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司实现归属
于上市公司股东的净利润-439,448,712.13 元。截至 2021 年 12 月 31 日，母公司可
供股东分配的未分配利润合计为 319,351,219.81 元。
    2、2021 年 12 月 31 日，公司法定盈余公积金累计已达到股本的 50%以上。根
据《公司法》、公司《章程》的有关规定：“当法定盈余公积金累计额达到股本的
50%以上时，可不再提取”。因此，2021 年度，公司不计提盈余公积金。
    3、公司《章程》第一百六十八条 “公司的利润分配政策”规定：
    “（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回
报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。
    （二）……
    （三）现金分红的条件
    1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
    2、……”

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    鉴于公司依然面临巨大的经营压力，且处于存量资产经营和转型发展工作同步
推进的关键时期，难以满足公司《章程》中关于利润分配条件的要求，因此，公司
在 2021 年度拟不进行利润分配。母公司未分配利润 319,351,219.81 元将主要用于
补充流动资金和满足经营需求，以确保经营目标的实现。
    4、公司 2021 年度无资本公积金转增股本预案。
    公司独立董事对 2021 年度利润分配预案发表了独立意见。详见同日在巨潮资
讯网上披露的《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （六）审议通过了《关于提请审议<2021 年度内部控制评价报告>的议案》
    公司独立董事对《2021 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。详见同日在
巨潮资讯网上披露的《2021 年度内部控制评价报告》及《独立董事关于第九届董事
会第三次会议相关事项的独立意见》。
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （七）审议通过了《2021 年年度报告》全文及摘要
    同意在指定的信息披露报刊及网站上披露。详见同日在《中国证券报》、《证
券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的《2021 年年度报告》全文及摘要（公
告编号：2022-006~009）。
    该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （八）审议通过了《关于 2022 年度综合经营计划的议案》及其附件
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （九）审议通过了《关于南山热电厂 7#、9#机组资产处置的议案》
    1、同意开展南山热电厂 7#、9#机组资产处置工作；
    2、同意参照《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，以深圳市鹏信
资产评估土地房地产估价有限公司的 7#燃机、7#锅炉、9#汽机评估价在深圳联交所

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公开挂牌转让；
    3、同意在二次挂牌无人摘牌的情况下，授权公司经营班子按照公司内部相关
招投标管理制度自行处置 7#燃机以及 7#锅炉、9#汽机。
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十）审议通过了《关于 2022 年度薪酬计提方案的议案》
    根据相关规定，该议案中涉及董事长的薪酬将以《关于董事长 2022 年度薪酬
的议案》提交公司 2021 年度股东大会审议。其中《关于董事长 2022 年度薪酬的议
案》方案如下：



                 项目                            基本薪酬

            董事长年薪标准
                                                     84
        （万元人民币，含税）

    公司独立董事对公司董事长、总经理、副总经理级人员薪酬发表了独立意见，
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第九届董事会第三
次会议相关事项的独立意见》。
    该议案关联董事李新威先生、陈玉辉先生、巫国文先生因分别担任公司董事长、
董事总经理、董事常务副总经理而回避表决。
    该议案获同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十一）审议通过了《关于 2022 年度公司申请融资综合授信的议案》
    1、同意公司向银行等金融机构申请不超过 46 亿元的融资综合授信，实际使用
额度不超过 23 亿元；
    2、同意公司自董事会审议通过之日起一年内，授权公司董事长办理综合授信
手续并签署相关法律文件。
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十二）审议通过了《关于聘请 2022 年度审计机构及确定其报酬的议案》
    同意续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务及内部


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控制审计机构，审计费用为 96 万元，其中：财务审计 73 万元，内控审计 23 万元，
聘期一年。
    公司独立董事对公司聘请 2022 年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立
董事意见。详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯
网上披露的《关于拟聘请 2022 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-010）
和在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于聘请 2022 年度审计机构及确定其报酬的
事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十三）审议通过了《关于召开 2021 年度股东大会的议案》
    详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披
露的《关于召开 2021 年度股东大会的通知》（公告编号：2022-011）。
    该议案获同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    三、备查文件
    1、第九届董事会第三次会议决议；
    2、独立董事关于聘请 2022 年度审计机构及确定其报酬的事前认可意见；
    3、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见。


    特此公告




                                            深圳南山热电股份有限公司董事会
                                                     2022 年 3 月 25 日




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