深圳南山热电股份有限公司独立董事
 关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以
下简称“公司《章程》”）等有关规定，我们作为深圳南山热电股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公
司第九届董事会第三次会议的相关事项发表以下独立意见：


    一、关于内部控制评价报告的独立意见
   公司《2021 年度内部控制评价报告》遵循了《企业内部控制基本
规范》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度
内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观地反映了公司的
内部控制情况。董事会对公司《2021 年度内部控制评价报告》的审
议和表决程序合法有效。同意公司编制的《2021 年度内部控制评价
报告》。


    二、关于公司关联方资金往来及对外担保的专项说明和独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等规定和要求，我们本着认真负责的态度，对公司的
资金往来和对外担保情况进行了核查，结合立信中联会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联会计师事务所”）出具的 2021
年度审计报告，我们认为：
    （一）报告期内，公司与关联方的资金往来遵守相关的规定，公
司主要股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
   （二）报告期内，公司无对外担保，公司及控股子公司没有为公
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                                        第九届董事会第三次会议独立董事意见
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司股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担
保均严格执行相关审批程序，并认真履行信息披露义务。
    （三）公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和公司《章程》等有关规定，防范关联方资金占用，规范对
外担保行为，控制对外担保风险。公司的担保决策程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。


    三、关于 2021 年度各项资产计提减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合国家财政部《企业会计准则》等
相关规定以及公司《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规
定》。公司计提、转销减值准备后，能更加公允地反映公司截止 2021
年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值
准备事项决策程序规范，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小
股东利益的情形。同意公司编制的《关于 2021 年度各项资产计提减
值准备的议案》。


    四、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    公司严格按照公司《章程》的规定，经过对公司所面临的经营形
势以及公司自身的实际经营状况进行认真分析和慎重考量，拟订了
《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，主要内容如下：
    经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公
司实现归属于上市公司股东的净利润-439,448,712.13 元（人民币，
下同）。截至 2021 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的未分配利润
合计为 319,351,219.81 元。
    2021 年 12 月 31 日，公司法定盈余公积金累计已达到股本的 50%
以上。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定：“当法定盈余公
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                                        第九届董事会第三次会议独立董事意见
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积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取”。因此，2021 年度，
公司不计提盈余公积金。
    公司《章程》第一百六十八条“公司的利润分配政策”规定：
    “（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者
的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分
配和存在未弥补亏损不得分配原则。
      （二）……
      （三）现金分红的条件
      1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
      2、……”
    鉴于公司依然面临巨大的经营压力，且处于存量资产经营和转型
发展工作同步推进的关键时期，难以满足公司《章程》中关于利润分
配条件的要求，因此，公司在 2021 年度拟不进行利润分配。母公司
未分配利润 319,351,219.81 元将主要用于补充流动资金和满足经营
需求，以确保经营目标的实现。
    公司 2021 年度无资本公积金转增股本预案。
    根据相关法律法规，对照公司《章程》的有关规定，结合公司的
实际情况，我们对《关于 2021 年度利润分配预案的议案》进行了认
真审核。我们认为，2021 年度利润分配预案符合公司客观实际，有
利于公司正常生产经营和持续健康发展，不存在损害投资者利益的情
形，董事会批准公司在 2021 年度不进行利润分配、不进行资本公积
金转增股本的决策依据和程序符合相关法规和公司《章程》的规定，
同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。


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                                       第九届董事会第三次会议独立董事意见
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    五、关于公司董事长、总经理、副总经理级人员薪酬的独立意见
    根据公司《章程》的相关规定，我们对公司董事长、总经理及副
总经理级人员 2021 年度的薪酬进行了审核，认为公司系按照 2021 年
度董事会确定的薪酬计提原则和发放标准执行，符合公司有关薪酬政
策和董事会决议精神。我们同时对《关于 2022 年度薪酬计提方案的
议案》进行了审议，认为公司董事长、总经理、副总经理级人员 2022
年的基本年薪标准符合公司实际情况，有利于调动高级管理人员的工
作积极性，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，
符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定，并同意将《关于董事
长 2022 年度薪酬的议案》提交 2021 年度股东大会审议。


    六、关于聘请 2022 年度审计机构及确定其报酬的独立意见
    （一）立信中联会计师事务所具有中国证券监督管理委员会许可
的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的
经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公
司审计工作的要求。同意继续聘请立信中联会计师事务所担任公司
2022 年度财务及内部控制审计机构，并同意将《关于聘请 2022 年度
审计机构及确定其报酬的议案》提交公司 2021 年度股东大会审议。
    （二）公司聘请审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规及
公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股
东利益的情形。




                          独立董事签名：莫建民、陈泽桐、杜伟
                                深圳南山热电股份有限公司

                                     2022 年 3 月 23 日
                                                 深圳南山热电股份有限公司
                                       第九届董事会第三次会议独立董事意见
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