《深圳南山热电股份有限公司董事会议事规则》
                修订对照表
序号            原条款                         修订后条款
           第六条 董事每届任期 3        第六条 董事每届任期 3 年，任期
       年，任期届满，连选可连任，   届满，连选可连任，其中独立董事连
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       其中独立董事连任不得超过     任不得超过 6 年。
       两届。
           第九条 董事会行使下      第九条 董事会行使下列职
       列职权……               权……
           （八）在股东大会授权     （八）根据公司《章程》第一百
       范围内，决定应由董事会审 一十五条规定或者在股东大会授权范
       议的公司对外投资、收购出 围内，决定公司对外投资、收购出售
       售资产、资产抵押、对外担 资产、资产抵押、对外担保事项、委
       保事项、委托理财、关联交 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
       易等事项；                   ……
           ……                     （十七）制订公司的重大收入分
                                配方案，批准公司职工收入分配方案、
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                                公司年金方案；
                                    (十八)统筹公司合规管理体系的
                                建立健全并对其有效性进行评价，审
                                议公司年度合规管理工作报告，研究
                                决定合规管理重大事项；
                                    （十九）负责公司内部控制体系
                                的建设和有效实施，审议批准公司年
                                度内部控制评价报告；
                                    （二十）法律、行政法规、部门
                                规章或公司《章程》授予的其他职权。
           第十条 股东大会授予      第十条     董事会审议以下所列
       董事会行使下列职权，董事 的或者对股东大会授权范围内的对外
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       会行使该等职权，应建立严 投资、购买资产、出售资产、资产抵
       格的审查和决策程序：     押、对外担保、委托理财、关联交易、

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    （一）审议批准公司未     对外捐赠及其他重大事项，应建立严
达到公司《章程》第四十二     格的审查和决策程序：
条规定的应由股东大会审议         （一）审议批准公司及控股子公
标准的其他全部担保事项；     司未达到公司《章程》第四十二条规
    （二）审议批准未达到     定的应由股东大会审议标准的其他担
股东大会审议标准的公司购     保事项；
买、出售资产的重大事项，         （二）对于公司发生的达到下列
前述购买、出售的资产不含     任一标准的购买资产、出售资产、对
原材料、燃料和动力以及产     外投资（含委托理财、对子公司投资
品、商品等与日常经营有关     等）、租入或租出资产、委托或受托管
的资产，但若因进行资产置     理资产和业务、赠与或受赠资产、债
换而涉及购买、出售此类资     权或债务重组、转让或受让研发项目、
产的，则应包含在内；         签订许可协议、放弃权利（含放弃优
    （三）审议批准未达到     先购买权、优先认缴出资权利等）等
股东大会审议标准的公司投     重大交易事项，由董事会审议批准：
资的重大事项；                   1、交易涉及的资产总额占公司最
                             近一期经审计总资产的 10%以上（涉及
     （ 四）审议批准未达到
                             的资产总额同时存在账面值和评估值
股东大会审议标准的财务资
                             的，以较高者为准）；
助的重大事项；
                                 2、交易标的（如股权）涉及的资
     （五）审议批准未达到
                             产净额占公司最近一期经审计净资产
股东大会审议标准但达到以
                             的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
下标准之一的关联交易事
                             元（涉及的资产净额同时存在账面值
项：
                             和评估值的，以较高者为准）；
     1、与关联自然人发生的
                                 3、交易标的（如股权）在最近一
交易金额在 30 万元人民币
                             个会计年度相关的营业收入占公司最
以上的关联交易事项；
                             近一个会计年度经审计营业收入 10％
     2、与关联法人发生的交
                             以上，且绝对金额超过 1000 万元；
易金额在 300 万元人民币以
                                 4、交易标的（如股权）在最近一
上，且占公司最近一期经审
                             个会计年度相关的净利润占公司最近
计净资产绝对值 0.5%以上的
                             一个会计年度经审计净利润的 10％以
关联交易；
                             上，且绝对金额超过 100 万元；
     （六）公司与合并报表
                                 5、交易的成交金额（含承担债务
范围内的控股子公司发生的
                             2
或者上述控股子公司之间发       和费用）占公司最近一期经审计净资
生的交易，除另有规定外，       产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
免于按照本条规定履行董事       万元；
会审批程序。本章程所指交            6、交易产生的利润占公司最近一
易是指《深圳证券交易所股       个会计年度经审计净利润 10％以上，
票上市规则》第 9.1 条确定      且绝对金额超过 100 万元。
的交易；本章程第一百一十            上述指标计算涉及的数据为负值
六条第（二）、（三）、（四）   的，取其绝对值计算。
项所指重大事项，参照《深            (三) 审议批准未达到公司《章
圳证券交易所股票上市规         程》第四十一条规定的应由股东大会
则》第 9.2 条规定的标准进      审议标准的其他财务资助事项；
行确定一百一十六条；                （四）公司及公司的控股子公司
     （七）本章程及股东大      发生的计提、转回资产减值准备事项
会授权董事会行使的其他职       （不含按账龄分析法计提的坏账准
权。                           备）占公司最近一个会计年度经审计
                               净利润绝对金额的 10％以上，且绝对
                               金额超过 100 万元，由董事会审议批
                               准；
                                    （五）公司及公司的控股子公司
                               发生的资产减值准备财务核销事项，
                               未达到股东大会审议标准的，由董事
                               会审议批准；
                                    （六）公司及公司的控股子公司
                               与关联人之间发生公司《章程》第四
                               十一条第（十七）款规定的关联交易
                               事项时，未达到股东大会审批标准，
                               但达到下列任一标准的，由董事会审
                               议批准：
                                    1、与关联自然人发生的成交金额
                               在 30 万元以上的关联交易事项；
                                    2、与关联法人发生的成交金额在
                               300 万元以上，且占公司最近一期经审
                               计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
                               易；
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                                       （七）公司与合并报表范围内的
                                  控股子公司发生的或者上述控股子公
                                  司之间发生的交易，除另有规定外，
                                  免于按照本条规定履行董事会审批程
                                  序。
                                       （八）公司《章程》及股东大会
                                  授权董事会行使的其他职权。
         第十二条 董事长行使           第十二条 董事长行使下列职
    下列职权：                    权：
         ……                          ……
         （七）提名公司董事会          （七）提名公司董事会秘书，由
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    秘书，由董事会聘任；提名      董事会聘任；提名审计风控部负责人，
    审计管理部负责人，由公司      由董事会聘任；
    聘任；                             ……
         ……
         第十四条 有下列情形          第十四条 代表 1/10 以上表决权
    之一的，董事长应当自接到      的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
    提议后 10 日内, 召集和主      以提议召开董事会临时会议。董事长
    持董事会临时会议：            应当自接到提议后 10 日内，召集和主
         （一）代表 1/10 以上表   持董事会会议。
    决权的股东提议时；
         （二）1/3 以上董事联
    名提议时；
         （三）监事会提议时；
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         （四）董事长认为必要
    时；
         （五）1/2 以上独立董
    事提议时；
         （六）总经理提议时；
         （七）证券监管部门要
    求召开时；
         （八）公司《章程》规
    定的其他情形。

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             第十八条 董事会书面        第十八条    董事会会议通知包
     会议通知应当至少包括以下       括以下内容：
     内容：                             （一）会议日期和地点；
           会议的时间、地点、会         （二）会议期限；
     议期限；                           （三）事由及议题；
           会议的召开方式；               （四）发出通知的日期。
           拟审议的事项（会议议
     案）；
           会议召集人、临时会议
7    的提议人及其书面提议；
           董事应当亲自出席或者
     委托其他董事代为出席会议
     的要求；
           发出通知的日期。
           董事会口头会议通知至
     少应包括上述第（一）、（二）
     项内容，以及情况紧急需要
     尽快召开董事会临时会议的
     简要说明。
           第二十七条 对于公司          第二十七条 对于公司拟与关联
     拟进行的所涉金额在人民币       人达成的总额高于 300 万元或高于公
     3000 万元以上且占公司最近      司最近经审计净资产值的 5％的关联
     一期经审计净资产绝对值 5%      交易，应由二分之一以上的独立董事
     以上的关联交易，应由二分       认可后，提交董事会讨论。独立董事
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     之一以上的独立董事认可         做出判断前，可以聘请中介机构出具
     后，提交董事会讨论。独立       独立财务报告，作为判断依据。
     董事做出判断前，可以聘请
     中介机构出具独立财务报
     告，作为判断依据。
           第三十二条 董事会秘          第三十二条董事会秘书应当安排
     书应当安排董事会办公室工       董事会办公室工作人员对董事会会议
10   作人员对董事会会议做好记       做好记录。董事会会议记录包括以下
     录。会议记录应当包括以下       内容：
     内容：                             （一）会议召开的日期、地点和
                                    5
     （一）会议届次和召开   召集人姓名；
的时间、地点；                  （二）出席董事的姓名以及受他
     （二）会议召集人和主   人委托出席董事会的董事（代理人）
持人；                      姓名；
     （三）董事亲自出席和       （三）会议议程；
受托出席的情况；                （四）董事发言要点；
     （四）会议议程、会议       （五）每一决议事项的表决方式
审议的议案、每位董事对有    和结果（表决结果应载明赞成、反对
关事项的发言要点和主要意    或弃权的票数）。
见；
     （五）每一决议事项的
表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
     （六）与会董事认为应
当记载的其他事项。




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