深南电A：《深圳南山热电股份有限公司章程》修订对照表2023-04-07
《深圳南山热电股份有限公司章程》
修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第十二条 根据《中国共 第十二条 根据《中国共产党章
产党章程》（以下简称《党章》） 程》（以下简称“《党章》”）规定，公
和其他有关规定，公司设立中 司设立中国共产党的组织，开展党的
国共产党的组织，建立党的工 活动。公司为党组织的活动提供必要
作机构，配备党务工作人员， 条件。
1 开展党的活动。党组织机构设
置、人员编制纳入公司管理机
构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费用
列支。同时设立工会、共青团
等群团组织。
第二十九条 …… 第二十九条 ……
公司董事、监事、高级管 公司董事、监事、高级管理人员
理人员应当向公司申报所持有 应当向公司申报所持有的本公司的股
的本公司的股份及其变动情 份及其变动情况，在任职期间每年转
况，在任职期间每年转让的股 让的股份不得超过其所持有本公司同
2 份不得超过其所持有本公司股 一种类股份总数的 25%；所持本公司
份总数的 25%；所持本公司股 股份自公司股票上市交易之日起 1 年
份自公司股票上市交易之日起 内不得转让。上述人员离职后半年内，
1 年内不得转让。上述人员离 不得转让其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监 第三十条 公司董事、监事、高
事、高级管理人员、持有本公 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
司股份 5%以上的股东违反《证 的股东违反《证券法》相关规定，将
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券法》相关规定，将其持有的 其持有的本公司股票或者其他具有股
本公司股票或者其他具有股权 权性质的证券在买入后 6 个月内卖
性质的证券在买入后 6 个月内 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
1
卖出，或者在卖出后 6 个月内 由此所得收益归本公司所有，本公司
又买入，由此所得收益归本公 董事会将收回其所得收益。……
司所有，本公司董事会将收回
其所得收益并及时披露。……
第三十一条 公司股东 第三十一条 公司依据证券登
为依法持有公司股份的自然 记机构提供的凭证建立股东名册，股
人、法人及根据国家有关法律 东名册是证明股东持有公司股份的充
法规的规定可以持有上市公司 分证据。股东按其所持有股份的种类
股份的其他组织。 享有权利，承担义务；持有同一种类
公司依据证券登记机构提 股份的股东，享有同等权利，承担同
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供的凭证建立股东名册，股东 种义务。
名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是公司的
的权力机构，依法行使下列职 权力机构，依法行使下列职权：
权： （一）决定公司的经营方针和投
（一）决定公司的经营方 资计划；
针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有
（二）选举和更换董事， 关董事的报酬事项；
决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表
（三）选举和更换非由职 担任的监事，决定有关监事的报酬事
工代表担任的监事，决定有关 项；
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监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的 （五）审议批准监事会的报告；
报告； （六）审议批准公司的年度财务
（五）审议批准监事会的 预算方案、决算方案；
报告； （七）审议批准公司的利润分配
（六）审议批准公司的年 方案和弥补亏损方案；
度财务预算方案、决算方案； （八）对公司增加或者减少注册
（七）审议批准公司的利 资本作出决议；
润分配方案和弥补亏损方案； （九）对发行公司债券作出决议；
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（八）对公司增加或者减 （十）对公司合并、分立、解散、
少注册资本作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作 （十一）修改本章程；
出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计
（十）对公司合并、分立、 师事务所作出决议；
解散、清算或者变更公司形式 （十三）审议批准变更募集资金
作出决议； 用途事项；
（十一）修改本章程； （十四）审议股权激励计划和员
（十二）对公司聘用、解 工持股计划；
聘会计师事务所作出决议； （十五）审议批准公司在连续十
（十三）审议批准变更募 二个月内购买、出售资产超过公司最
集资金用途事项； 近一期经审计总资产 30%的事项，前
（十四）审议批准公司股 述购买、出售的资产不含原材料、燃
权激励计划； 料和动力以及产品、商品等与日常经
（十五）审议批准公司在 营有关的资产，但若因进行资产置换
一年内购买、出售资产超过公 而涉及购买、出售此类资产的，则应
司最近一期经审计总资产 30% 包含在内；
的事项，前述购买、出售的资 （十六）审议批准本章程第四十
产不含原材料、燃料和动力以 二条规定的担保事项；
及产品、商品等与日常经营有 （十七）审议批准公司及公司的
关的资产，但若因进行资产置 控股子公司与关联人发生的成交金额
换而涉及购买、出售此类资产 在 3000 万元以上，且占公司最近一
的，则应包含在内； 期经审计净资产绝对值 5％以上的关
（十六）审议批准本章程 联交易。
第四十二条规定的担保事项； （十八）审议法律、行政法规、
（十七）审议批准公司与 部门规章或本章程规定应当由股东大
关联人发生的金额在人民币 会决定的其他事项；
3000 万元以上，且占公司最近 （十九）公司及公司的控股子公
一期经审计净资产绝对值 5% 司发生的资产减值准备财务核销事项
以上的关联交易（公司获赠现 占公司最近一个会计年度经审计净利
金资产和提供担保除外），本章 润绝对金额的 50%以上，且绝对金额
程所指关联人是指《深圳证券 超过 500 万元，由股东大会审议批准；
交易所股票上市规则》确定的 （二十）审议批准以下财务资助
关联人，关联交易是指该规则 事项：
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第 10.1.1 条确定的交易； 1、单笔财务资助金额超过公司最
（十八）审议法律、行政 近一期经审计净资产的 10%；
法规、部门规章或本章程规定 2、被资助对象最近一期财务报表
应当由股东大会决定的其他事 数据显示资产负债率超过 70%；
项； 3、最近十二个月内财务资助金额
（十九）公司与合并报表 累计计算超过公司最近一期经审计净
范围内的控股子公司发生的或 资产的 10%；
者上述控股子公司之间发生的 （二十一）公司与合并报表范围
交易，除另有规定外，免于按 内的控股子公司发生的或者上述控股
照本条规定履行股东大会审批 子公司之间发生的交易，除另有规定
程序。本章程所指交易是指《深 外，免于按照本条规定履行股东大会
圳证券交易所股票上市规则》 审批程序。
第 9.1 条确定的交易。
第四十二条 公司下列 第四十二条 公司下列担保行
担保行为，须经股东大会审议 为，须经股东大会审议通过。
通过。 （一）公司及公司控股子公司的
（一）公司及公司控股子 对外担保总额，超过最近一期经审计
公司为与其无持股关系的对象 净资产的 50%以后提供的任何担保；
提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的
（二）公司及公司控股子 对外担保总额，超过最近一期经审计
公司的对外担保总额，达到或 总资产的 30%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计净资产的 （三）公司在最近十二个月内担
50%以后提供的任何担保； 保金额累计计算超过公司最近一期经
6 （三）公司的对外担保总 审计总资产 30%的担保；
额，达到或超过最近一期经审 （四）为最近一期财务报表数据
计总资产的 30%以后提供的任 显示资产负债率超过 70%的担保对象
何担保； 提供的担保；
（四）公司连续十二个月 （五）单笔担保额超过最近一期
内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%且绝对金 （六）对股东、实际控制人及其
额超过 5000 万元人民币以后 关联方提供的担保。
提供的任何担保；
（五）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
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（六）单笔担保额超过最
近一期经审计净资产 10%的担
保；
（七）对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他担保情
形。
第四十五条 本公司召开 第四十五条 本公司召开股东大
股东大会的地点为：深圳市华 会的地点为：深圳市华侨城汉唐大厦
侨城汉唐大厦 17 层或董事会 17 层或董事会指定的其他地点。股东
指定的其他地点。股东大会将 大会将设置会场，以现场会议形式召
设置会场，以现场会议与网络 开。公司还将提供网络投票的方式为
投票相结合的方式召开。现场 股东参加股东大会提供便利。股东通
会议时间、地点的选择应当便 过上述方式参加股东大会的，视为出
7 于股东参加。股东通过上述方 席。
式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络投票系统进
行网络投票的，须按照公司股
票上市的证券交易所的相关规
定办理身份认证，经过身份验
证后，方可通过网络投票系统
投票。
第五十条 监事会或股 第五十条 监事会或股东决定
东决定自行召集股东大会的， 自行召集股东大会的，须书面通知董
须书面通知董事会，同时向公 事会，同时向证券交易所备案。
司所在地中国证监会派出机构 在股东大会决议公告前，召集股
和证券交易所备案。 东持股比例不得低于 10%。
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在股东大会决议公告前， 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东持股比例不得低于 大会通知及股东大会决议公告时，向
10%。 证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告
5
时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十六条 …… 第五十六条 ……
（五）会务常设联系人姓 （五）会务常设联系人姓名，电
9 名，电话号码。 话号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第七十九条 股东大会 第七十九条 股东大会决议分
决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 为普通决议和特别决议。
议。 股东大会作出普通决议，应当由
股东大会作出普通决议， 出席股东大会的股东（包括股东代理
应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 人）所持表决权的过半数通过。
10 （包括股东代理人）所持表决 股东大会作出特别决议，应当由
权的 1/2 以上通过。 出席股东大会的股东（包括股东代理
股东大会作出特别决议， 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项 第八十一条 下列事项由股东
由股东大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少 （一）公司增加或者减少注册资
注册资本； 本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、合并、解散、
解散和清算； 清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件的修改；
11 （四）公司在一年内购买、 （四）连续十二个月内购买、出
出售资产超过公司最近一期经 售资产超过公司最近一期经审计总资
审计总资产 30%的，前述购买、 产 30%的，前述购买、出售的资产不
出售的资产不含经股东大会或 含原材料、燃料和动力以及产品、商
董事会批准已纳入年度经营预 品等与日常经营有关的资产，但若因
算的，且公司主业生产经营所 进行资产置换而涉及购买、出售此类
需的原材料、燃料和动力，以 资产的，则应包含在内；
及出售产品、商品等与日常经 （五）股权激励计划；
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营有关的资产，但若因进行资 （六）分拆所属子公司上市；
产置换而涉及购买、出售此类 （七）最近十二个月内担保金额
资产的，则应包含在内； 累计计算超过公司最近一期经审计总
（五）公司进行本章程第 资产的 30%；
四十二条第（一）、（三）、（七） （八）发行股票、可转换公司债
项所述担保事项； 券、优先股以及中国证监会认可的其
（六）股权激励计划； 他证券品种；
（七）法律、行政法规或 （九）以减少注册资本为目的回
本章程规定的，以及股东大会 购股份；
以普通决议认定会对公司产生 （十）重大资产重组；
重大影响的、需要以特别决议 （十一）公司股东大会决议主动
通过的其他事项。 撤回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十一）项
所述提案，除应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第八十二条 …… 第八十二条 ……
公司持有的本公司股份没 公司持有的本公司股份没有表决
有表决权，且该部分股份不计 权，且该部分股份不计入出席股东大
入出席股东大会有表决权的股 会有表决权的股份总数。
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份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
董事会、独立董事、持有 反《证券法》第六十三条第一款、第
1%以上有表决权股份的股东或 二款规定的，该超过规定比例部分的
者依照法律、行政法规或者国 股份在买入后的 36 个月内不得行使
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务院证券监督管理机构的规定 表决权，且不计入出席股东大会有表
设立的投资者保护机构可以作 决权的股份总数。
为征集人，自行或者委托证券 公司董事会、独立董事、持有 1%
公司、证券服务机构，公开请 以上有表决权股份的股东或者依照法
求公司股东委托其代为出席股 律、行政法规或者中国证监会的规定
东大会，并代为行使提案权、 设立的投资者保护机构可以公开征集
表决权等股东权利。 股东投票权。征集股东投票权应当向
依照前款规定征集股东权 被征集人充分披露具体投票意向等信
利的，征集人应当披露征集文 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
件，公司应当予以配合。禁止 征集股东投票权。除法定条件外，公
以有偿或者变相有偿的方式征 司不得对征集投票权提出最低持股比
集股东投票权。公司不得对征 例限制。
集投票权提出最低持股比例限
制。
公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致
公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 股东大会 第八十三条 股东大会审议有
审议有关关联交易事项时，关 关关联交易事项时，关联股东不应当
联股东不应当参与投票表决， 参与投票表决，其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数 的股份数不计入有效表决总数；股东
不计入有效表决总数；股东大 大会决议的公告应当充分披露非关联
会决议的公告应当充分披露非 股东的表决情况。
关联股东的表决情况。 股东大会审议关联事项时，主持
13 股东大会对关联交易事项 人应宣布有关关联股东的名单，以及
作出的决议必须经出席股东大 出席大会的非关联股东有表决权的股
会的非关联股东所持表决权的 份总数和占公司股份的比例后进行表
1/2 以上通过方为有效。但是， 决。表决时，涉及关联交易的各股东，
该关联交易事项涉及本章程第 应当回避表决。
八十一条规定的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的
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2/3 以上通过方为有效。
股东大会审议关联事项
时，主持人应宣布有关关联股
东的名单，以及出席大会的非
关联股东有表决权的股份总数
和占公司股份的比例后进行表
决。
第八十四条 公司应在 整条删除，后续序号依次变更。
保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，
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包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第一百一十三条 董事会 第一百一十二条 董事会行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并 （一）召集股东大会，并向股东
向股东大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决议；
议； （三）决定公司的经营计划和投
（三）决定公司的经营计 资方案；
划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算
（四）制订公司的年度财 方案、决算方案；
务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案
15 （五）制订公司的利润分 和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注
（六）制订公司增加或者 册资本、发行债券或其他证券及上市
减少注册资本、发行债券或其 方案；
他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购
（七）拟订公司重大收购、 本公司股票或者合并、分立、解散及
收购本公司股票或者合并、分 变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方 （八）根据本章程第一百一十五
案； 条规定或者在股东大会授权范围内，
（八）在股东大会授权范 决定公司对外投资、收购出售资产、
围内，决定应由董事会审议的 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
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公司对外投资、收购出售资产、 关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委 （九）决定公司内部管理机构的
托理财、关联交易等事项； 设置；
（九）决定公司内部管理 （十）聘任或者解聘公司总经理；
机构的设置； 根据董事长的提名，聘任或者解聘公
（十）聘任或者解聘公司 司董事会秘书；根据总经理的提名，
总经理；根据董事长的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总
聘任或者解聘公司董事会秘 监等高级管理人员；决定上述人员的
书；根据总经理的提名，聘任 报酬和奖惩事项；
或者解聘公司副总经理、财务 （十一）制定公司的基本管理制
总监等高级管理人员；决定上 度；
述人员的报酬和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本 （十三）管理公司信息披露事项；
管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或
（十二）制订本章程的修 更换为公司审计的会计师事务所；
改方案； （十五）听取公司总经理的工作
（十三）管理公司信息披 汇报并检查总经理的工作；
露事项； （十六）制定绩效评估奖励办法，
（十四）向股东大会提请 其中涉及股权的奖励计划由董事会提
聘请或更换为公司审计的会计 交股东大会审议，不涉及股权的由董
师事务所； 事会决定；
（十五）听取公司总经理 （十七）制订公司的重大收入分
的工作汇报并检查总经理的工 配方案，批准公司职工收入分配方案、
作； 公司年金方案；
（十六）制定绩效评估奖 (十八)统筹公司合规管理体系的
励办法，其中涉及股权的奖励 建立健全并对其有效性进行评价，审
计划由董事会提交股东大会审 议公司年度合规管理工作报告，研究
议，不涉及股权的由董事会决 决定合规管理重大事项；
定； （十九）负责公司内部控制体系
（十七）法律、行政法规、 的建设和有效实施，审议批准公司年
部门规章或本章程授予的其他 度内部控制评价报告；
职权。 （二十）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
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第一百一十六条 股东大 第一百一十五条 董事会审议以
会授予董事会行使下列职权， 下所列的或者对股东大会授权范围内
董事会行使该等职权，应建立 的对外投资、购买资产、出售资产、
严格的审查和决策程序： 资产抵押、对外担保、委托理财、关
（一）审议批准公司未达 联交易、对外捐赠及其他重大事项，
到本章程第四十二条规定的应 应建立严格的审查和决策程序：
由股东大会审议标准的其他全 （一）审议批准公司及控股子公
部担保事项； 司未达到本章程第四十二条规定的应
（二）审议批准未达到股 由股东大会审议标准的其他担保事
东大会审议标准的公司购买、 项；
出售资产的重大事项，前述购 （二）对于公司发生的达到下列
买、出售的资产不含原材料、 任一标准的购买资产、出售资产、对
燃料和动力以及产品、商品等 外投资（含委托理财、对子公司投资
与日常经营有关的资产，但若 等）、租入或租出资产、委托或受托管
因进行资产置换而涉及购买、 理资产和业务、赠与或受赠资产、债
出售此类资产的，则应包含在 权或债务重组、转让或受让研发项目、
内； 签订许可协议、放弃权利（含放弃优
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（三）审议批准未达到股 先购买权、优先认缴出资权利等）等
东大会审议标准的公司投资的 重大交易事项，由董事会审议批准：
重大事项； 1、交易涉及的资产总额占公司最
（四）审议批准未达到股 近一期经审计总资产的 10%以上（涉
东大会审议标准的财务资助的 及的资产总额同时存在账面值和评估
重大事项； 值的，以较高者为准）；
（五）审议批准未达到股 2、交易标的（如股权）涉及的资
东大会审议标准但达到以下标 产净额占公司最近一期经审计净资产
准之一的关联交易事项： 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
1、与关联自然人发生的交 元（涉及的资产净额同时存在账面值
易金额在 30 万元人民币以上 和评估值的，以较高者为准）；
的关联交易事项； 3、交易标的（如股权）在最近一
2、与关联法人发生的交易 个会计年度相关的营业收入占公司最
金额在 300 万元人民币以上， 近一个会计年度经审计营业收入 10％
且占公司最近一期经审计净资 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
产绝对值 0.5%以上的关联交 4、交易标的（如股权）在最近一
易； 个会计年度相关的净利润占公司最近
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（六）公司与合并报表范 一个会计年度经审计净利润的 10％以
围内的控股子公司发生的或者 上，且绝对金额超过 100 万元；
上述控股子公司之间发生的交 5、交易的成交金额（含承担债务
易，除另有规定外，免于按照 和费用）占公司最近一期经审计净资
本条规定履行董事会审批程 产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
序。本章程所指交易是指《深 万元；
圳证券交易所股票上市规则》 6、交易产生的利润占公司最近一
第 9.1 条确定的交易；本章程 个会计年度经审计净利润 10％以上，
第一百一十六条第（二）、 三）、 且绝对金额超过 100 万元。
（四）项所指重大事项，参照 上述指标计算涉及的数据为负值
《深圳证券交易所股票上市规 的，取其绝对值计算。
则》第 9.2 条规定的标准进行 （三）审议批准未达到本章程第
确定一百一十六条； 四十一条第（二十）款规定的应由股
（七）本章程及股东大会 东大会审议标准的其他财务资助事
授权董事会行使的其他职权。 项；
(四)公司及公司的控股子公司
发生的计提、转回资产减值准备事项
（不含按账龄分析法计提的坏账准
备）占公司最近一个会计年度经审计
净利润绝对金额的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元，由董事会审议批
准；
（五）公司及公司的控股子公司
发生的资产减值准备财务核销事项，
未达到股东大会审议标准的，由董事
会审议批准；
（六）公司及公司的控股子公司
与关联人之间发生本章程第四十一条
第（十七）款规定的关联交易事项时，
未达到股东大会审批标准，但达到下
列任一标准的，由董事会审议批准：
1、与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的关联交易事项；
2、与关联法人发生的成交金额在
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300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易；
（七）公司与合并报表范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定外，
免于按照本条规定履行董事会审批程
序；
（八）本章程及股东大会授权董
事会行使的其他职权。
第一百一十八条 董事长 第一百一十七条 董事长行使下
行使下列职权： 列职权：
…… ……
（七）提名公司董事会秘 （七）提名公司董事会秘书，由
书，由董事会聘任；提名审计 董事会聘任；提名审计风控部负责人，
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管理部负责人，由公司聘任； 由董事会聘任；
（八）董事会闭会期间处 （八）董事会闭会期间处理董事
理董事会的日常工作； 会的日常工作；
（九）董事会授予的其他 （九）董事会授予的其他职权。
职权。
第一百二十一条 有下列 第一百二十条 代表 1/10 以上
情形之一的，董事长应当自接 表决权的股东、1/3 以上董事或者监
到提议后 10 日内，召集和主持 事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事会临时会议： 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
（一） 代表 1/10 以上表决 集和主持董事会会议。
权的股东提议时；
（二） 1/3 以 上 董 事 联 名
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提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 1/2 以 上 独 立 董 事
提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部 门要求
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召开时；
（八）本章程规定的其他
情形。
第一百二十三条 董事 第一百二十二条 董事会会议
会会议通知包括以下内容： 通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、 （一）会议日期和地点；
会议期限； （二）会议期限；
（二）会议的召开方式； （三）事由及议题；
（三）拟审议的事项（会 （四）发出通知的日期。
议议案）；
（四）会议召集人、临时
会议的提议人及其书面提
19 议；
（五）董事应当亲自出席
或者委托其他董事代为出
席会议的要求；
（六）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少
应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的简要说
明。
第一百二十四条 董事 第一百二十三条 董事会会议
会会议应有过半数的董事出席 应有过半数的董事出席方可举行。董
方可举行。董事会作出决议， 事会作出决议，必须经全体董事过半
必须经全体董事过半数通过， 数通过。
但董事会审议本章程第一百一 董事会决议的表决，实行一人一
十三条第（十）项、第一百一 票。
20
十六条第（一）至（四）项所
涉事宜时，应由全体董事三分
之二以上审议通过（若涉及关
联交易，则应由全体无关联关
系董事三分之二以上审议通
过），若法律法规规定董事会形
14
成决议应当取得更大比例董事
同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行
一人一票。
第一百二十五条 董事与 第一百二十四条 董事与董事会
董事会会议决议事项所涉及的 会议决议事项所涉及的企业有关联关
企业有关联关系的，不得对该 系的，不得对该项决议行使表决权，
项决议行使表决权，也不得代 也不得代理其他董事行使表决权。该
理其他董事行使表决权。该董 董事会会议由过半数的无关联关系董
事会会议由过半数的无关联关 事出席即可举行，董事会会议所作决
系董事出席即可举行，董事会 议须经无关联关系董事过半数通过。
会议所作决议须经无关联关系 出席董事会的无关联董事人数不足 3
21 董事过半数通过（若审议事项 人的，应将该事项提交股东大会审议。
涉及本章程第一百一十三条第
（十）项、第一百一十六条第
（一）至（四）项所涉事宜时，
则应由全体无关联关系董事三
分之二以上审议通过）。出席董
事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百三十一条 根据 第一百三十条 根据《党章》规
《党章》规定，设立公司党委 定，设立公司党委，下设纪律检查委
委员会和纪律检查委员。原则 员。公司党委书记、副书记、委员的
22
上，董事长、党委书记由一人 职数按上级党委批复设置，并按《党
担任（按《党章》等有关规定 章》等有关规定选举或任命产生。
选举或任命产生）。
第一百三十二条 根据上 第一百三十一条 根据上级党组
级党组织意见,公司设立专、兼织意见,公司设立党委工作部门，并设
23
职党群岗、纪检岗。 专、兼职党群岗、纪检岗；同时设立
工会等群团组织。
第一百三十三条 党委发 第一百三十二条 党委发挥领导
24 挥领导作用，承担从严管党治 作用，承担从严管党治党责任，落实
党责任，落实党风廉政建设主 党风廉政建设主体责任，主要行使以
15
体责任，主要行使以下职权： 下职权：
（一）保证监督党和国家 （一）保证监督党和国家的方针
的方针政策、重大部署在本企 政策、重大部署在本企业的贯彻执行；
业的贯彻执行； （二）参与企业重大问题的决策，
（二）参与企业重大问题 支持股东会、董事会、监事会、经营
的决策，支持股东会、董事会、 班子依法行使职权，促进企业提高效
监事会、经营班子依法行使职 益、增强竞争实力、实现国有资产保
权，促进企业提高效益、增强 值增值；
竞争实力、实现国有资产保值 （三）推动合规要求在公司得到
增值； 严格遵循和落实，不断提升依法合规
（三）落实党管干部和党 经营管理水平；
管人才原则，负责建立完善适 （四）落实党管干部和党管人才
应现代企业制度要求和市场竞 原则，负责建立完善适应现代企业制
争需要的选人用人机制，确定 度要求和市场竞争需要的选人用人机
标准、规范程序、组织考察、 制，确定标准、规范程序、组织考察、
推荐人选，建设高素质经营者 推荐人选，建设高素质经营者队伍和
队伍和人才队伍； 人才队伍；
（四）研究布置公司党群 （五）研究布置公司党群工作，
工作，加强党组织的自身建设、 加强党组织的自身建设、党员和党支
党员和党支部书记队伍建设， 部书记队伍建设，领导思想政治工作、
领导思想政治工作、精神文明 精神文明建设和工会、共青团等群团
建设和工会、共青团等群团组 组织；
织。 （六）全心全意依靠职工群众，
（五）全心全意依靠职工 支持职工代表大会开展工作；
群众，支持职工代表大会开展 （七）研究其他应由公司党委决
工作； 定的事项。
（六）研究其他应由公司
党委决定的事项。
第一百三十四条 公司党 第一百三十三条 公司党委讨论
委讨论并决定以下事项： 并决定以下事项：
…… ……
25
（三）加强各级领导班子 （三）加强各级领导班子建设、
建设、人才队伍建设的规划、 人才队伍建设的规划、计划和重要措
计划和重要措施；公司党的工 施；公司党的工作机构设置、党委委
16
作机构设置、党委委员分工、 员分工、党组织设置、党组织换届选
党组织设置、党组织换届选举， 举，以及党委权限范围内的干部任免，
以及党委权限范围内的干部任 企业中层人员人选和其他重要人事安
免和酝酿推荐其他有关人事安 排事项；酝酿推荐其他有关人事安排
排事项； 事项；
（四）以党委名义部署的 （四）以党委名义部署的重要工
重要工作、重要文件、重要请 作、重要文件、重要请示，审定下属
示，审定下属党组织提请议定 党组织提请审议的重要事项等；
的重要事项等 ……
……
第一百三十八条 纪律检 第一百三十七条 纪律检查委员
查委员落实党风廉政建设监督 落实党风廉政建设监督责任，履行监
责任，履行监督、执纪、问责 督、执纪、问责职责，主要行使以下
职责，主要行使以下职权： 职权：
26
…… ……
（四）经常对党员进行遵 （四）经常对党员进行遵守纪律
守纪律的教育； 的教育，作出关于维护党纪的决定；
…… ……
第一百四十三条 总经理 第一百四十二条 总经理对董事
对董事会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经 （一）主持公司的生产经营管理
营管理工作，组织实施董事会 工作，组织实施董事会决议，并向董
决议，并向董事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度 （二）组织实施公司年度经营计
经营计划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理 （三）拟订公司内部管理机构设
27
机构设置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管 （四）拟订公司的基本管理制
理制度； 度；
（五）制定公司的具体规 （五）制定公司的具体规章；
章； （六）提请董事会聘任或者解聘
（六）提请董事会聘任或 公司副总经理、财务总监；
者解聘公司副总经理、财务总 （七）决定聘任或者解聘除应由
监； 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
17
（七）决定聘任或者解聘 管理人员；
除应由董事会决定聘任或者解 （八）在董事会批准的薪酬方案
聘以外的负责管理人员； 下，决定公司职工的工资、福利、奖
（八）在董事会批准的薪 惩事宜；
酬方案下，决定公司职工的工 （九）审议批准公司及公司的控
资、福利、奖惩事宜； 股子公司所发生的未达到董事会审议
（九）提议召开董事会临 标准的购买或出售资产、对外投资及
时会议； 各类交易事项；
（十）本章程或董事会授 （十）审议批准公司及公司的控
予总经理的其他职权。 股子公司与关联人之间发生的未达到
总经理列席董事会会议。 董事会审议标准的关联交易事项；
（十一）审议批准公司及公司的
控股子公司发生的未达到董事会审批
标准的计提、转回资产减值准备事项
（不含按账龄分析法计提的坏账准
备）事项；
（十二）本章程或董事会授予总
经理的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 公司高 第一百四十七条 高级管理人员
级管理人员应当对公司证券发 执行公司职务时违反法律、行政法规、
行文件和定期报告签署书面确 部门规章或本章程的规定，给公司造
认意见。公司高级管理人员应 成损失的，应当承担赔偿责任。
当保证公司及时、公平地披露 第一百四十八条 公司高级管理
信息，所披露的信息真实、准 人员应当忠实履行职务，维护公司和
确、完整。高级管理人员无法 全体股东的最大利益。公司高级管理
28 保证证券发行文件和定期报告 人员因未能忠实履行职务或违背诚信
内容的真实性、准确性、完整 义务，给公司和社会公众股股东的利
性或者有异议的，应当在书面 益造成损害的，应当依法承担赔偿责
确认意见中发表意见并陈述理 任。公司高级管理人员应当对公司证
由，公司应当披露。公司不予 券发行文件和定期报告签署书面确认
披露的，高级管理人员可以直 意见。公司高级管理人员应当保证公
接申请披露。 司及时、公平地披露信息，所披露的
高级管理人员应维护公司 信息真实、准确、完整。高级管理人
18
资产安全，如协助、纵容控股 员无法保证证券发行文件和定期报告
股东及其附属企业侵占公司资 内容的真实性、准确性、完整性或者
产时，对责任人给予处分，移 有异议的，应当在书面确认意见中发
送司法机关追究刑事责任。 表意见并陈述理由，公司应当披露。
高级管理人员执行公司职 公司不予披露的，高级管理人员可以
务时违反法律、行政法规、部 直接申请披露。
门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十条 监事应 第一百五十条 监事应当遵守
当遵守法律、行政法规和本章 法律、行政法规和本章程，对公司负
程，对公司负有忠实义务和勤 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
勉义务，不得利用职权收受贿 权收受贿赂或者其他非法收入，不得
赂或者其他非法收入，不得侵 侵占公司的财产。
29
占公司的财产；应维护上市公
司资产安全，如协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司
资产时，对责任人给予处分，
移送司法机关追究刑事责任。
第一百五十三条 监事 第一百五十三条 监事应当保
30 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 证公司披露的信息真实、准确、完整，
实、准确、完整。 并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十二条 监事 第一百六十二条 监事会会议
会会议通知包括以下内容： 通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、 （一）会议日期和地点；
召开方式； （二）会议期限；
（二）拟审议的事项（会 （三）事由及议题；
议议案）； （四）发出通知的日期。
31
（三）会议召集人、临时
会议的提议人及其书面提
议；
（四）监事应当亲自出席
或者委托其他监事代为出
席会议的要求；
19
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括
上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监
事会临时会议的说明。
第一百六十四条 公司 第一百六十四条 公司在每一会
在每一会计年度结束之日起 4 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
个月内向中国证监会和证券交 监会和证券交易所报送并披露年度报
易所报送年度财务会计报告， 告，在每一会计年度上半年结束之日
在每一会计年度前 6 个月结束 起 2 个月内向中国证监会派出机构和
之日起 2 个月内向中国证监会 证券交易所报送并披露中期报告。
派出机构和证券交易所报送半 上述年度报告、中期报告按照有
32 年度财务会计报告，在每一会 关法律、行政法规、中国证监会及证
计年度前 3 个月和前 9 个月结 券交易所的规定进行编制。
束之日起的 1 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百七十四条 公司 第一百七十四条 公司聘用符合
聘用取得“从事证券相关业务 《证券法》规定的会计师事务所进行
资格”的会计师事务所进行会 会计报表审计、净资产验证及其他相
33
计报表审计、净资产验证及其 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
他相关的咨询服务等业务，聘 以续聘。
期 1 年，可以续聘。
第一百八十二条 公司召 第一百八十二条 公司召开董事
开董事会的会议通知，以传真、 会的会议通知，以传真、邮件（含电
邮件、专人送出等方式进行。 子邮件）、专人送出等方式进行。
第一百八十三条 公司召 第一百八十三条 公司召开监事
34
开监事会的会议通知，以传真、 会的会议通知，以传真、邮件（含电
邮件、专人送出等方式进行。 子邮件）、专人送出等方式进行。
第一百八十四条 公司通 第一百八十四条 公司通知以专
知以专人送出的，由被送达人 人送出的，由被送达人在送达回执上
20
在送达回执上签名（或盖章）， 签名（或盖章），被送达人签收日期为
被送达人签收日期为送达日 送达日期；公司通知以邮件送出的，
期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
自交付邮局之日起第 5 个工作 达日期（以电子邮件送出的，以电子
日为送达日期；公司通知以公 邮件发出日期为送达日期）；公司通知
告方式送出的，第一次公告刊 以公告方式送出的，第一次公告刊登
登日为送达日期；公司通知以 日为送达日期；公司通知以传真方式
传真方式送出的，以传真机发 送出的，以传真机发送的传真记录时
送的传真记录时间为送达日 间为送达日期。
期。
第一百八十六条 公司指 第一百八十六条 公司指定《证
定《中国证券报》或《证券时 券时报》等符合中国证监会规定条件
报》、香港一家报刊以及深圳证 的媒体及信息披露网站巨潮资讯
35
券交易所指定的网站为刊登公 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
司公告和其他需要披露信息的 告和其他需要披露信息的报刊和网
报刊和网站。 站。
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