证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B     公告编号:2017-57



             深圳市纺织（集团）股份有限公司
             第七届董事会第七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月
23 日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届董事会第七次会议
（临时会议）的通知，本次董事会会议于 2017 年 11 月 27 日下午 2:00 以现场结
合通讯表决方式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人（其中：以通讯
表决方式出席会议 1 人），独立董事贺强以通讯表决方式出席会议。会议由董事
长朱军主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》
和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

    一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于<深圳
市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》；

    本议案拟作为激励对象的董事朱军、朱梅柱回避表决。内容详见 2017 年 11
月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2017 年限制性股票激
励计划(草案)及其摘要》。

    公司限制性股票激励计划尚需取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会批复文件后，提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。

    二、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于<深圳
市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》；

    本议案拟作为激励对象的董事朱军、朱梅柱回避表决。内容详见 2017 年 11
月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2017 年限制性股票激

                                    1
励计划实施考核管理办法》。

       该议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。

       三、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请公
司公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
本议案拟作为激励对象的董事朱军、朱梅柱回避表决；

       为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理与公司 2017 年限制性股票激励计划有关的以下事项：

       1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

       2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量
及授予价格进行相应的调整；

       3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；

       4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

       5、授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象
尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事
宜；

       6、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；

       7、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

       上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
限制性股票激励计划或公司《章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

       该议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。


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    四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于增补第
七届董事会非独立董事的议案》；

    同意提名宁毛仔为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历附后），并提
请股东大会选举。公司独立董事对本事项发表了同意意见，详见 2017 年 11 月
28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    该议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

    五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修订公
司<章程>的议案》；

    同意对公司《章程》进行修订，内容详见 2017 年 11 月 28 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《公司<章程>修订对照表》、公司《章程》（修
订版）。

    该议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，并需经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    六、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开
2017 年第三次临时股东大会的议案》。

    内容详见 2017 年 11 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
司《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的通知》（2017-59 号公告）。

    特此公告




                                          深圳市纺织（集团）股份有限公司
                                                      董   事   会
                                              二○一七年十一月二十八日




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附：非独立董事候选人简历

    宁毛仔，男，1975 年出生，本科学历，高级政工师，中共党员。历任深
圳市国贸汽车实业有限公司办公室职员，深圳市物业发展（集团）股份有限公
司党群办公室职员、主任科员、副主任，主任，兼任人力资源部副经理、经理；
现任本公司党委副书记、纪委书记。
    宁毛仔最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案稽查的情形，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得提名为公司监事的情形，符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其
他相关规定等要求的任职资格。




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