深纺织Ａ：北京大成（上海）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）法律意见书2017-11-28
北京大成（上海）律师事务所
关于深圳市纺织（集团）股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）
法 律 意 见 书
上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层(200120)
15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China
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目 录
释 义......................................................................................................................................... 5
正 文......................................................................................................................................... 7
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ....................................................................... 7
（一）公司基本情况 ....................................................................................................... 7
（二）公司依法有效存续 ............................................................................................... 7
（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ....................................................... 8
（四）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励计划的条件 ............................... 8
二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ........................................................................... 9
（一）本激励计划的目的 ............................................................................................... 9
（二）激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 9
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量 ......................................................... 11
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............. 12
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................. 15
（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件 ......................................................... 15
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................... 18
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ......................... 20
（九）本激励计划的实施程序 ..................................................................................... 21
（十）公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................... 22
（十一）公司、激励对象发生异动的处理 ................................................................. 23
（十二）限制性股票回购注销的原则 ......................................................................... 26
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定履行程序 ......................................................... 27
（一）股权激励计划已履行的程序 ............................................................................. 27
（二）股权激励计划仍需履行的程序 ......................................................................... 28
四、限制性股票激励计划的信息披露 ................................................................................. 29
五、关于限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形 ............................................................................................................. 29
六、结论性意见 ..................................................................................................................... 30
2
北京大成（上海）律师事务所
关于深圳市纺织（集团）股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：深圳市纺织（集团）股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下
简称“深纺织”或“公司”，证券代码 000045）的委托，为公司 2017 年实施限
制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》等有关法律、法规规定和《深圳市纺织（集团）股份有限公
司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就深纺织本次限制性股票激励计划事项的批准
和授权、授予日、授予条件、限售期、解除限售安排等相关事项进行了充分的核
查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责
任。
2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及
股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告
及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
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3、深纺织保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。深纺织还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
5、本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
6、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并
愿意依法承担相应的法律责任。
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释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含
义：
词 语 指 含 义
深圳市纺织（集团）股份有限公司（证券代码
深纺织、公司 指
000045）
本所 指 北京大成（上海）律师事务所
本所律师 指 北京大成（上海）律师事务所项目承办律师
《2017 年限制性股票激
《深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制
励计划（草案）》、本 指
性股票激励计划（草案）》
激励计划、本计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量
的公司 A 股股票，激励对象只有在工作年限或业绩
限制性股票 指
目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制
性股票
按本激励计划规定，有资格获授限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术/业务/管理骨干人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
激励对象获授限制性股票在中国证券登记结算有
授予登记完成日 指
限责任公司深圳分公司完成登记之日
授予价格 指 公司向激励对象授予每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
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根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
指 深纺织董事会审议通过的《2017 年限制性股票激
《考核办法》
励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
《规范通知》 指
有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
公司《章程》 指 《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书
元 指 之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）
法定货币人民币元
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正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司前身深圳市纺织工业公司成立于 1982 年 04 月 30 日。1994 年 04 月 13
日经深圳市人民政府批准（深府函[1994]15 号），改制为深圳市纺织（集团）股
份有限公司。
公司于 1994 年 05 月 19 日经深圳市证券管理办公室批准（深证市字 1994 第
19 号），首次向境内社会公众发行人民币普通股 16,800,000 股，于 1994 年 08
月 15 日在深圳证券交易所上市。公司于 1994 年 06 月 28 日经深圳市证券管理办
公室批准（深证市字 1994 第 19 号），首次向境外投资人发行的以外币认购并且
在境内上市的外资股 25,000,000 股，于 1994 年 08 月 15 日在深圳证券交易所上
市。公司股票代码为 000045。公司取得深圳市工商行政管理局于 1994 年 09 月
06 日核发的《营业执照》（注册号为深企法字 00153 号）。公开发行后，公司的
注册资本为 12,380 万元，股份总额为 12,380 万股。
（二）公司依法有效存续
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300192173749Y 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为
人民币 50,652.1849 万元，法定代表人为朱军。经营范围为生产、加工纺织品、
针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工
业专用设备、纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子产品、
化工产品、机电设备、轻工产品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品）；经营进出口业务。注册地址为深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦 6 楼。
公司股本总额为 50,652.1849 万股，每股面值为 1 元人民币。
经本所律师核查，深纺织已按《公司法》、《证券法》等有关规定制定了公司
《章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事
会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合
并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师核查，深纺织已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《企业
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内部控制基本规范》、《会计法》及公司《章程》等的规定制定了《内部审计制度》
和《信息披露制度》，规定了环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、
信息与沟通、内部监督等内容。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，深纺织 2014 年度至 2016 年
度企业报告已申报。
综上，本所律师认为，深纺织有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文
件及公司《章程》需要终止的情形。
（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2016 年 01 月 01 日至 2016 年 12 月 31 日财务报告审计后出具的标准无保
留意见的《审计报告》（勤信审字[2017]第 1556 号）并查阅巨潮资讯网的信息，
本所律师认为深纺织不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励计划的条件
根据公司的说明，及经本所律师查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为公司
具备《试行办法》第五条关于实施股权激励的下列条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
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3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，深纺织为依法设立并有效存续的股份有限公司，
公司《章程》内容合法完整。截至本法律意见书出具之日止，深纺织不存在根据
法律、法规及公司《章程》规定需要终止的情形；深纺织也不存在《管理办法》
规定的不得实施股权激励计划的禁止性情形，具备《试行办法》规定的关于实施
股权激励计划的条件。据此，深纺织具备《管理办法》及《试行办法》规定的实
施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2017 年 11 月 27 日公司第七届董事会第七次会议审议通过了《深圳市纺织
（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，该草案对本次激
励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，深纺织实施本激励计划的目
的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，结合公司目前执行的薪酬体系和
绩效考核体系管理制度，制订本激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象
的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
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本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及
其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术/业务/管理骨干人员。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象合计126人，包括公司董事、高级管理人员及核
心技术/业务/管理骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本计划的考核期内于公司及
公司的分、子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
公司第七届监事会第四次会议于 2017 年 11 月 27 日对激励对象名单进行核实，
核实后认为列入本激励计划的人员作为本次激励的主体资格合法有效，不存在下
列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的核实
本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经本所律师核查，本所
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律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第九条的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票
的情形；激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中没有持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条、《试
行办法》第十一条至第十三条的规定。
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的
来源和数量如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、股票的数量：
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为496.30万股，约占本激励计划
公告日公司股本总额50,652.1849万股的0.98%。本激励计划授予的限制性股票在
各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两
位小数）
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 日股本总额的比例
朱军 董事长 13.70 2.76% 0.03%
朱梅柱 董事、总经理 13.50 2.72% 0.03%
党委副书记、
宁毛仔 12.20 2.46% 0.02%
纪委书记
乐坤久 副总经理 12.20 2.46% 0.02%
刘洪雷 副总经理 12.20 2.46% 0.02%
姜澎 董事会秘书 10.00 2.01% 0.02%
核心技术、业务、管理骨
422.50 85.13% 0.83%
干人员（120 人）
合计（126 人） 496.30 100.00% 0.98%
注：1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
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象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在本计划效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在
其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参
照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法
确定。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的股票，符合《管理办法》第十二条及《试行办法》第九条的规定。任何
一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股
本的1%，符合《管理办法》第十四条及《试行办法》第十五条的规定。本激励计
划载明了董事、高级管理人员、及按核心技术/业务/管理骨干人员分类的其他激
励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，本激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的
10%，且公司属于首次实施股权激励，本次拟授出权益总量在股本总额的1%以内，
符合《管理办法》第九条和第十四条及《试行办法》第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第六章的规定，本次限制性股
票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期情况如下：
1、有效期
本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
本激励计划的授予日公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在
股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内授予限制性股票并完成登记、
公告等相关程序，未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度、半年度报告公告
日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不得计入 60 日期限内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份按本计划的规定限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限
售相同。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个 40%
交易日起至授予登记完成之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个 30%
交易日起至授予登记完成之日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个 30%
交易日起至授予登记完成之日起 60 个月
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公
司《章程》执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），
限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任
审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（4）激励对象在本计划有效期内实际兑现的限制性股票收益原则上不超过
激励对象限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的 40%，激励对象超
出调控水平的收益上交公司。本计划实施期间相关政策有变化的，按照调整后的
政策执行。
（5）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（6）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章
程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确规定了本次激励计划的有效期、授
予日、限售期和解除限售安排等相关内容，符合《管理办法》第九条的规定。本
激励计划的有效期最长不超过 60 个月，符合《管理办法》第十三条和《试行办
法》第十九条的规定。本激励计划关于授予日必须为交易日等的规定，符合有关
法律、法规及规范性文件的规定。本激励计划关于限售期、解除限售安排和禁售
期的规定符合《管理办法》第二十二条、第二十四条、第二十五条及《试行办法》
第二十二条、第三十三条及《规范通知》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
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（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，本次限制性股
票授予价格及授予价格的确定方法如下：
1、限制性股票授予的价格为：每股 5.73 元。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于公司 A 股股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票收盘价的每股 10.17 元的 50%，
为每股 5.09 元；
②本激励计划公告前 30 个交易日内的公司 A 股股票平均收盘价的每股 11.06
元的 50%，为每股 5.53 元；
③激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的每股 10.26 元的 50%，
为每股 5.13 元；
④激励计划公告前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价每股 11.45 元的
50%，为每股 5.73 元。
本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格确定方
法的规定符合《管理办法》第二十三条和《试行办法》第十八条的规定。
（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，公司本激励计
划限制性股票的授予条件和解除限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2016 年每股收益、营业收入增长率不低于同行业可比上市公司 50 分位值水
平，2016 年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比例不低于 60%。
注：同行业可比上市公司按照 wind 行业与申银万国行业划分标准，选取与公
司主营业务较为相似的 A 股和台湾上市公司（不包括“ST”之类公司）。在年度
考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本
极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
(1) 公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
16
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销；某一激励对象未满足上
述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
（3）满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，按年度对公
司层面的业绩进行考核，考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018年每股收益不低于0.07元/股，且不低于同行业可比上
市公司75分位值水平；2018年较2016年营业收入增长率不
低于70%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；
2018年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于
70%。
第二个解除限售期 2019年每股收益不低于0.08元/股，且不低于同行业可比上
市公司75分位值水平；2019年较2016年营业收入增长率不
低于130%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；
2019年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于
75%。
17
第三个解除限售期 2020年每股收益不低于0.20元/股，且不低于同行业可比上
市公司75分位值水平；2020年较2016年营业收入增长率不
低于200%，且不低于同行业可比上市公司75分位值水平；
2020年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重不低于
80%。
注：每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/总股
本。如果公司当年发生资本公积转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，将按
照向后复权的总股本计算每股收益。若公司当年实施公开发行或非公开发行等行
为，新增加的股本不计入当年股本增加额的计算。
若公司业绩考核不达标的，则当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划
的规定回购并注销当年度可解除限售的限制性股票。
（4）激励对象个人层面考核
个人层面考核按《考核办法》执行，激励对象只有在上一年度绩效考核满足
条件的前提下，才能部分或全部解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依
据激励对象个人绩效考核结果确定。原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E
五个档次，每个档次的解除限售系数具体见下表：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（正常） D（需改进） E（差）
考核分数 95≤X≤100 90≤X<95 80≤X<90 70≤X<80 X<70
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个
人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励
对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进
行了说明。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条
件符合《管理办法》的第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及第二十
六条、《试行办法》第三十一条及《规范通知》的相关规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定，激励计划的调
整方法和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
18
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
19
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
3、公司在发生增发新股时，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
（1）由公司董事会根据股东大会的授权依上述已列明的原因调整限制性股
票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
（2）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关
文件规定、公司章程和本计划的规定出具专业意见。
综上，本所律师认为，公司本计划关于限制性股票激励计划的调整方法和
程序的规定符合《试行办法》、《规范通知》及《管理办法》等的相关规定。
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十章规定，按照《企业会计
准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
1、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及
确定方法。
2、《2017年限制性股票激励计划（草案）》预计了限制性股票实施对各期经
营业绩的影响。
20
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于实施限制性股票
激励计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》的相关规定。
（九）本激励计划的实施程序
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十一章规定，本激励计划的
实施程序如下：
1、本激励计划生效的程序
（1）董事会薪酬考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。
（2）董事会审议通过限制性股票激励计划草案，作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）本计划经深圳市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。
公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
监事会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本激
励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明。
（4）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（5）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（6）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（7）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东除外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
2、限制性股票的授予程序、激励对象的解除限售程序及本激励计划的变更、
终止程序
自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司应当在 60 日内授予激励对象
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限制性股票并完成公告、登记。公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性
股票的授予、解除限售、回购和注销等事宜。公司监事会对限制性股票授予时激
励对象名单进行核实并发表意见。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
经本所律师核查，《2017 年限制性股票激励计划（草案）》已对公司限制性
股票授予的程序、解除限售程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定，
符合《管理办法》第三十四条、第三十五条、第四十一条及《试行办法》第二十
五条等的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的实施程序的规定符合
《管理办法》、《公司法》及《证券法》等有关法律法规的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，公司与激励
对象各自的权利与义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除
限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
22
（2）激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。激励对
象所获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
根据公司承诺，及独立董事于 2017 年 11 月 27 日出具的独立审查意见，公
司不存在为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提
供担保的其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，依法明
确双方的权利和义务，符合《管理办法》第二十条的规定；公司承诺不为激励对
象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何
形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条和《试行办法》第三十六条的规
定；激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，
符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司、激
励对象发生异动时，本激励计划的处理：
23
1、公司发生异动的处理：
（1）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公司按
授予价格统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象出现以下情形的， 激励对象所有未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销处理：
①激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；
②激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司
达成协议离职时；
③激励对象的劳动合同到期不续约时；
④激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再
属于本计划规定的激励范围时；
24
⑤激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获
得的全部或部分收益）。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解除限售的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回
购后注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（3）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
（4）激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的限制性股票当年
已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日
起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除
限售，由公司回购注销。
（5）激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，
或者属于董事会认为合适的其他情形，授予的限制性股票当年已符合解除限售条
件的，则在自离职或劳动关系终止之日起半年内可解除限售，但其余尚未达到可
解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象因本激励计划发生争议的，应当按本激励计划和《限
制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明确的，双方协商解决，协商不成
的应交由公司住所所在地有管辖权的人民法院裁决。
本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制性股票
激励计划的规定符合《管理办法》第九条、《试行办法》及《规范通知》等有关
25
法律法规的规定。
（十二）限制性股票回购注销的原则
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的规定，限制性股票
回购注销原则如下：
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格与中国人民银行公布的银行同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施公开增发或定向增
发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整，调整方法如下
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；n为每股的缩股比例；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。
（4）派息
P= P0-V
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其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；P为调整后的每股限制性股票回购
价格；V为每股的派息额；经调整后，P仍须大于1。
2、回购价格的调整程序
公司将根据上述规定及时召开公司董事会审议回购股份方案，并依法提交股
东大会批准，及时公告。
3、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，公司及时召开董事会审议回购股份
方案，并应将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于限制性股票回购注销原则
的规定符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，深纺织董事会审议通过的《2017年限制性股票激
励计划（草案）》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《规范通知》及公司《章程》等的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定履行程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，深纺织已经
履行如下程序：
1、董事会薪酬考核委员会拟定《2017年限制性股票激励计划（草案）》
深纺织董事会薪酬考核委员会拟定《2017年限制性股票激励计划（草案）》，
并提交董事会审议。
2、董事会审议《2017年限制性股票激励计划（草案）》
2017年11月27日，深纺织第七届董事会第七次会议审议通过了董事会薪酬考
核委员会提交的《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
董事朱军及朱梅柱系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决
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上述3项相关议案。
3、独立董事发表意见
深纺织独立董事于2017年11月27日就公司第七届董事会第七次会议涉及的
《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案发表了独立意见，认为公司
不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备《试行办法》中规定的实施股权激励的条件，公司具备实施股权
激励计划的主体资格；认为本次激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的
主体资格；认为本次激励计划符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激
励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司全面
发展；公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事根据相关规定对相关议案已回避表决。
同意公司实施本次激励计划。同时认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
4、监事会核实激励对象名单
2017年11月27日，深纺织第七届监事会第四次会议审议通过了《关于<深圳
市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核实深圳市纺织（集团）股份有限公司<2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，认为本次激励计划有利
于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时初步核实了激励对象名
单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，深纺织股权激励计划事宜已经履行的上述程序系《管
理办法》、《试行办法》要求的法定程序。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，深纺织董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》、《试行办法》
等的相关规定将履行下列程序：
1、在董事会审议通过《2017年限制性股票激励计划（草案）》后的二个交易
日内，应当公告董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《2017年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要。
28
2、公司控股股东在股东大会审议批准本次激励计划之前，将本次激励计划
报送深圳市国资委审核。
3、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对本次激励对象名单进
行审核，并充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、经深圳市国资委审核同意后，公司董事会发出召开股东大会的通知，提
请公司股东大会审议本次激励计划。
5、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）》向所有股东征集委托
投票权。
7、公司召开股东大会审议《2017年限制性股票激励计划（草案）》，股东大
会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。
8、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制
性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，深纺织仍需履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》
的相关规定。
四、限制性股票激励计划的信息披露
经公司确认，公司将在董事会审议通过《2017年限制性股票激励计划（草案）》
后的二个交易内，及时公告董事会决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》、
监事会决议及独立董事意见。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按
照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、关于限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形
经核查《2017年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定；本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
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留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，核心技术/业务/骨干人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展。本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由
激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件和解除限售条
件，还规定了激励对象行使或解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象的利益
与公司及全体股东的利益直接挂钩。
因此，本所律师认为，公司股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》和《试行办法》规定的实
实施股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格。公司的限制性股票激励
计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》等的相关规定。激励
对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规的规定。拟作为激励对象
的董事在董事会审议本激励计划时已予以回避，符合《管理办法》的规定。公司
没有为激励对象提供财务资助，股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次限制性股票激励计划已履行了现
阶段应当履行的法定程序，公司将按法律规定履行现阶段必须履行的信息披露义
务。
本激励计划尚需经深圳市国资委审核同意并经公司股东大会审议通过后方
可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于深圳市纺织（集团）股份
有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈 峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
二零一七年十一月二十七日
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