深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事
        关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及深圳市纺织
（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》的有关规定，我们作为公司
的独立董事，基于独立判断的立场，对本次会议审议的相关事项发表独立意见如
下：

       一、关于公司 2017 年限制性股票激励计划的相关事项的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控
股上市公司(境内)实施股权激励办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）
等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司 2017 年限制性股票激励计划的
相关事项发表如下独立意见：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备《试行办法》规定的实施股权激励的条件，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理
人员、核心技术、业务、管理骨干（不含独立董事、监事）具备《公司法》、公
司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合公司股权计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

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    3、公司限制性股票激励计划的内容符合《通知》、《试行办法》、《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限
售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
       4、公司不存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
       5、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定回避表决，由非
关联董事审议表决。
       6、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约
束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展。
       综上，我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次限制性股票
激励计划。

       二、关于增补第七届董事会非独立董事的独立意见

       经审核，我们对本次董事会《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》发
表独立意见如下：
       1、公司本次增补第七届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》
和公司《章程》的规定，表决程序合法、有效。
    2、我们认真核查了非独立董事候选人宁毛仔的个人履历、教育背景、工作
情况等，认为非独立董事候选人宁毛仔具备有关法律法规和公司《章程》所规定
的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公
司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情况，最近三年均未受到中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行
人；

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   我们同意提名宁毛仔为公司第七届董事会非独立董事候选人，并同意提请公
司2017年第三次临时股东大会选举。




                                       独立董事：贺强、何祚文、蔡元庆

                                       二〇一七年十一月二十八日




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