深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事
               关于公司第七届董事会第八次会议
                       相关事项的独立意见


    作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我
们根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上
市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章
程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司限制性股票授予事项发表如
下独立意见：
    一、关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    鉴于公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象名单中，3名激励对象
因个人原因不再符合成为激励对象的条件。根据公司2017年第三次临时股东大会
的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司
本次限制性股票激励计划授予的激励对象由126人调整为123人，授予限制性股票
数量由496.30万股调整为478.88万股。
    经核查，公司董事会对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股
票数量的调整，符合《管理办法》、《试行办法》及公司2017年限制性股票激励计
划中相关调整事项的规定。
    本次调整内容在公司2017年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围
内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及限制性股票数量
的调整。
    二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
    1、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股
票激励计划的授予日为2017年12月14日，该授予日符合《管理办法》、《试行办法》
以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公
司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
    3、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件和2017年限制性股票激励计划的规定，不存在禁
止获授限制性股票的情形，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
    综上，我们同意以2017年12月14日为授予日，向123名激励对象授予478.88
万股限制性股票。




                                     独立董事：贺强、何祚文、蔡元庆

                                       二〇一七年十二月十五日