证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号:2017-66



            深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及
                     授予权益数量的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
     激励对象人数：由 126 人调整为 123 人。
     限制性股票数量：总限制性股票数量由原 496.30 万股调整为 478.88 万股。
    深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月
14 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。根据公司 2017 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）的规定和公司 2017 年第三次临时股东大会授
权，公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单、限制性股票数
量进行了调整。现将有关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序

    1、2017 年 11 月 27 日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事
会第四次会议。董事会审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。其中，关联董
事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司独立董
事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于
<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》等相关议案，对限制性股票激励计划所确定的本次获授限制性股票
的激励对象名单进行了核查。

    2、2017 年 12 月 9 日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司限制性
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
    3、2017 年 12 月 11 日，公司收到深圳市投资控股有限公司转发的深圳市人
民政府国有资产监督管理委员会《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施长
效激励约束方案的批复》（深国资委函﹝2017﹞1127 号），同意公司实施限制
性股票激励计划。

    4、2017 年 12 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。

    5、2017 年 12 月 14 日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会
第五次会议。董事会审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定
回避表决。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意
见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

    二、激励对象和授予数量的调整说明

    鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划确定的激励对象名单中，其中 3 名激
励对象因个人原因不再符合成为激励对象的条件。公司董事会将 2017 年限制性
股票激励计划授予的激励对象人数由 126 名调整为 123 名，限制性股票总数由
496.30 万股调整为 478.88 万股。调整后的激励对象均为公司 2017 年第三次临
时股东大会审议通过的 2017 年限制性股票激励计划确定的人员。

    三、本次调整对公司的影响

    本次对公司限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见
    独立董事认为：公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及
限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2017 年限
制性股票激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2017 年第三次
临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意
公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。

    五、监事会意见

    公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实
后，认为：鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划确定的激励对象名单中，有 3
名激励对象因个人原因不再符合成为激励对象的条件。根据公司 2017 年第三次
临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。
调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 126 人调整为 123 人，
授予限制性股票数量由 496.30 万股调整为 478.88 万股。

    除上述 3 名调整的激励对象外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单
与公司 2017 年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对
象相符。

    六、律师法律意见书的结论意见

    北京大成（上海）律师事务所对公司本次限制性股票调整相关事项出具的法
律意见书认为：公司本次限制性股票激励计划调整激励对象、数量及授予相关事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对
象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行
办法》及《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。激励对象
不存在不符合《2017 年限制性股票激励计划》规定的获授条件的情形。本次限
制股票激励计划的调整及授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范
性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理确认、登记手续。

    七、独立财务顾问核查意见

    财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，
本次限制性股票激励计划授予对象及授予数量的调整事项符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》以及限制性股票激励计划的相关规定，本次限制性股票授予对
象及授予数量的调整合法、有效。

    八、备查文件

    1、第七届董事会第八次会议决议；

    2、第七届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

    4、《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》；

    5、《北京大成（上海）律师事务所关于深圳市纺织（集团）股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

    特此公告




                                      深圳市纺织（集团）股份有限公司

                                               董    事   会

                                            二○一七年十二月十五日