深纺织Ａ：北京大成（上海）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书2017-12-15
北京大成（上海）律师事务所
关于深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划调整及授予事项的
法 律 意 见 书
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北京大成（上海）律师事务所
关于深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书
致：深圳市纺织（集团）股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下
简称“深纺织”或“公司”）的委托，为深纺织实施限制性股票激励计划事宜出
具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规和《深圳市纺织（集
团）股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核
验，于 2017 年 11 月 27 日已出具《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。
现对其本次限制性股票激励计划调整及授予事项出具本法律意见书。
为出具本次调整及授予相关事项法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本次调整、授予相关事项法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次调整及授予的法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律
意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
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正 文
一、关于深纺织《2017 年限制性股票激励计划》实施情况暨本次调整及授
予的批准和授权
1、2017 年 11 月 27 日，深纺织第七届董事会第七次会议和第七届监事会第
四次会议审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等。公司独立董事于 2017 年 11 月 27 日
发表了同意的独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益。
2、2017 年 11 月 28 日至 2017 年 12 月 07 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司办公 OA 系统公示，并张贴在公司公告栏。在公示期内，公司
监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2017 年 12 月 08
日公告了监事会发表的《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况的说明》。
3、公司已取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 12 月 08
日签发的《深圳市国资委关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施长效激励约
束方案的批复》（深国资委函[2017]1127 号），同意深纺织实施限制性股票激
励计划，标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
4、2017 年 12 月 14 日，深纺织 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人买卖公
司股票情况进行了自查。
5、根据《2017 年限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，
2017 年 12 月 14 日，深纺织第七届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象
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授予限制性股票的议案》。关联董事朱军、朱梅柱与宁毛仔已回避表决。
6、2017年12月14日，深纺织第七届监事会第五次会议审议通过了《关于调
整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象进行了核实，并于2017
年12月08日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明》，认为本次列入公司限制性股票激励计划授予激励对象名单的人
员具备《公司法》等法律、法规和规范文件规定的任职资格，符合公司《2017
年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
7、2017年12月14日，深纺织独立董事发表了《关于公司第七届董事会第八
次会议相关事项的独立意见》，同意本次激励计划的激励对象人数由126名调整为
123名，授予的限制性股票总量由496.30万股调整为478.88万股。同意授予日为
2017年12月14日，认为该授予日符合《管理办法》、《试行办法》和《2017年限
制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次限制性股票调整及
授予相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《2017
年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于本次激励计划的调整情况
根据深纺织第七届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性
股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，本次激励计划确定的 3 名
激励对象由于个人原因不再符合作为激励对象的条件，公司董事会决定不再授予
该 3 名激励对象限制性股票。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量
调整如下：本次激励计划的激励对象人数由 126 名调整为 123 名，授予的限制性
股票总量由 496.30 万股调整为 478.88 万股。授予价格每股 5.73 元不变。
本所律师认为，公司激励计划的本次调整符合《公司法》、《管理办法》、《试
行办法》及《2017 年限制性股票激励计划》等的相关规定。
三、关于公司本次限制性股票激励计划的授予条件
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根据 2017 年 12 月 14 日，深纺织 2017 年第三次临时股东大会通过的《2017
年限制性股票激励计划》，公司本次限制性股票的获授条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2016 年每股收益、营业收入增长率不低于同行业可比上市公司 50 分位值水
平，2016 年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比例不低于 60%。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年 01 月 01 日至
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2016 年 12 月 31 日财务报告审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》（勤信
审字[2017]第 1556 号），及选取 27 家与公司主营业务较为相似的 A 股和台湾上
市公司（不包括“ST”之类公司）作为本计划业绩考核的对标企业，公司 2016
年每股收益为-0.20 元和 2016 年营业收入增长率为-2.33%，不低于同行业可比
上市公司 50 分位值水平。2016 年偏光片等光学膜业务收入占营业收入比例为
67%，高于 60%。
同时，本所律师查阅了巨潮资讯网的信息及公司第七届董事会第八次会议、
公司第七届监事会第五次会议及公司独立董事的独立意见，经公司确认并经本所
律师核查，本次限制性股票的授予条件均已成就。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已成就，深纺织向激励
对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《2017
年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于公司本次限制性股票激励计划的授予日
深纺织第七届董事会第八次会议决议，同意本次限制性股票的授予日为
2017 年 12 月 14 日。
深纺织独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意本
次授予日为 2017 年 12 月 14 日。
深纺织第七届监事会第五次会议决议，同意本次授予日为 2017 年 12 月 14
日。
经核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度、半年度报告公告
日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
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本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《试行办法》及《限制性股票激励计划（草案）》关于授予日
的规定。
五、关于公司本次限制性股票激励计划的激励对象、授予数量及授予价格
1、深纺织 2017 年第三次临时股东大会做出决议，授权公司董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜。
2、公司第七届董事会第八次会议决议，同意向 123 名激励对象授予限制性
股票共 478.88 万股，授予价格为 5.73 元/股。
公司在 2017 年 11 月 28 日公告《2017 年限制性股票激励计划（草案）》后，
公司未发生派息、派送股票红利、资本公积转增股本等影响公司股本总量或公司
股票价格的情况，因此,本次限制性股票授予价格不需要调整。
3、公司第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《2017 年限制性股
票激励计划》规定的获授条件，同意向 123 名激励对象授予限制性股票共 478.88
万股，授予价格为 5.73 元/股。
4、2017 年 12 月 14 日，公司独立董事发表了独立意见，认为本次限制性股
票激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票
的情形，同意向 123 名激励对象授予限制性股票共 478.88 万股，授予价格为 5.73
元/股。
除本次调整的内容外，本次授予限制性股票的数量、人数及授予价格和《2017
年限制性股票激励计划》的规定一致。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述授予激励对象不存在不符
合获授条件的情形，满足《管理办法》、《试行办法》及《2017 年限制性股票激
励计划》规定的授予条件。
六、关于公司本次限制性股票激励计划限制性股票授予的其他事项
深纺织尚需在 2017 年第三次临时股东大会召开后及时披露《关于公司 2017
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年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
深纺织本次限制性股票激励计划调整及授予事项尚需按照《管理办法》、深
圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
七、结论性意见
综上，本所律师认为，深纺织本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、
授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《2017
年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2017
年限制性股票激励计划》规定的获授条件的情形。但本次限制股票激励计划的调
整及授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，
尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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（本页为正文，本页为《北京大成（上海）律师事务所关于深圳市纺织（集团）
股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》之签字页）
北京大成（上海）律师事务所（公章）
负责人:
陈 峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
二零一七年十二月十四日
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