关于深圳市盛波光电科技有限公司
         2018年度业绩承诺完成情况的专项说明


    根据深圳证券交易所 2019 年 1 月 16 日修订的《主板信息披露业务备忘录第
1 号——定期报告披露相关事宜》的相关规定，深圳市纺织（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）对控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称
“盛波光电”）的业绩承诺完成情况编制了《关于深圳市盛波光电科技有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明》，具体情况如下：


    一、基本情况

    为改善盛波光电的经营情况，公司于 2016 年底通过在盛波光电层面增资扩
股引入杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）作为战略投资者，公司、
盛波光电、锦江集团与锦江集团作为实际控制人设立的有限合伙企业杭州锦航股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦航投资”）共同签署了《深圳市
盛波光电科技有限公司增资协议》，锦航投资作为增资主体认购盛波光电 40%股
权，增资金额为人民币 135,264 万元。为充分发挥民营企业的体制机制优势和国
有企业的资源优势，公司与锦江集团、锦航投资就盛波光电未来经营管理及发展
达成共识的前提下，签署了《合作协议》，由锦江集团对盛波光电进行业绩承诺，
以使引入战略投资者后的合作达成更好成效。


    二、业绩承诺情况及补偿安排

    根据《合作协议》，锦江集团通过锦航投资入股盛波光电后，将充分发挥锦
江集团在体制、机制、产业、管理等方面的优势及行业整合的成功经验，并对盛
波光电作出了业绩承诺，具体情况如下：

    2017 年、2018 年及 2019 年的销售收入及净利润分别不低于人民币 15 亿元
/5,000 万元、20 亿元/1 亿元，25 亿元/1.5 亿元，原则上，偏光片及相关光学膜产
品的销售收入占总收入的比例在 2017 年不低于 70%,2018 年后不低于 80%。如
上述业绩未能实现，锦江集团应在年销售收入及年净利润等数据统计完成之日起
10 日内就净利润的差额部分进行现金补足。

    上述年度实际盈利数的计算方法以中国现行有效的会计准则为基础，并以公
司聘请的具有相应资格的会计师事务所出具的专项审核结果计算确定。


    三、业绩承诺完成情况

    1、盛波光电 2018 年度业绩承诺完成情况

    2018 年，盛波光电面对市场竞争愈演愈烈、大宗商品价格逐步攀升导致耗
材采购成本居高不下、公司内部组织架构变动较大等多方面问题，公司与锦江集
团通力合作，积极应对，通过主动调整产品销售结构、导入低价原材料、成立中
小事业部等举措，在严峻的外部情况下，保证公司稳定运行，降低不利因素给公
司带来的影响。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度盛
波光电实现营业收入 11.25 亿元，净利润-9,726.87 万元，偏光片及相关光学膜产
品的销售收入占总收入的比例为 74.01%。因此，盛波光电 2018 年度未完成业绩
承诺。

    2、业绩承诺差异情况说明

    虽然本年度重点销售产品的销售额持续提升，但产品销售规模不及预期，距
承诺的销售收入、净利润和偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例
三项指标的差额分别为 87,545.90 万元、19,726.87 万元和 5.99%。根据《合作协
议》约定，锦江集团需就净利润的差额部分以现金进行补足。

    3、业绩承诺未完成的原因

    业绩承诺未完成的主要原因，一是报告期内受显示终端销量萎缩、价格下跌
的不利影响，公司 TV 产品用偏光片销售价格下降；二是 TFT-LCD 二期 6 号线
项目投产后尚处于爬坡阶段，导致产品单位固定成本较高；三是龙华厂产线搬迁
致原有盈利的中、小尺寸市场占用率下降，恢复生产争取客户期间影响经营业绩；
四是报告期内受人民币汇率下跌的影响，进口原材料采购成本增加，汇兑损失加
大；五是报告期内因产品售价下降，计提存货跌价准备增加。

    四、业绩承诺补偿情况及后续拟采取的措施
    1、公司与锦江集团就 2018 年度未完成业绩承诺的客观情况和主要原因进行
了深入分析与坦诚交流，制订了 2019 年度改善主业经营的目标和措施，并就后
续合作事项进一步磋商；同时，就 2018 年度业绩承诺补偿事宜进行了初步沟通，
锦江集团提出根据实际情况和公平合理原则、通过协商妥善处理业绩补偿问题。
在双方未达成一致意见前，锦江集团暂不履行《合作协议》项下的业绩承诺补偿
义务。目前公司未与锦江集团就该业绩承诺补偿事项协商，双方尚未达成业绩补
偿方案。

    2、公司将继续督促锦江集团按照《合作协议》约定履行补偿义务，并持续
关注该事项进展，及时履行相关审议程序和公告义务。

    3、公司与锦江集团能否达成一致意见尚存在不确定性，实际业绩补偿金额
及补偿款到账时间暂无法预计；如不能达成一致，公司将依据《合作协议》的约
定，通过仲裁方式解决该业绩承诺补偿事宜。

    特此专项说明。



                                      深圳市纺织（集团）股份有限公司
                                                董   事   会
                                           二○一九年四月二十七日