深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事
    关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见



    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司法》、《证券法》及《主板信息披
露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们基于独立判断的立场，对公司本次会议审议的相关事项发表以下独
立意见：

    一、关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2018
年度业绩考核未达到限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售
条件，公司拟回购注销 116 名激励对象持有的第一期未达解除限售条件的限制性
股票总计 1,877,720 股，回购价格 5.92 元/股；因原激励对象张宇、胡开华、罗
承霞共计 3 人因个人原因离职已不符合激励条件，公司对上述人员合计持有的、
已获授但尚未解除限售的 58,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格 5.73
元/股。

    综上，公司拟对上述 116 名激励对象持有的 1,877,720 股第一期未达解除限
售条件的限制性股票和上述 3 名离职的原激励对象合计持有的 58,000 股限制性
股票共计 1,935,720 股限制性股票进行回购注销。

    我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，回购审议
程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    二、关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的独立意见

    公司为降低公司董事、监事及高级管理人员在正常履行公司管理职责可能引
致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员
责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，进一步完善公司风险管
理体系，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，不
存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司为董
事、监事及高级管理人员投保责任保险。

    三、关于聘请 2019 年度审计机构的独立意见

    中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，拥
有较为丰富的上市公司审计经验。在 2018 年度财务报告和内部控制审计过程中，
能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，按时、
较好地完成了公司 2018 年度财务报告和内部控制审计工作，并出具了客观、公
正的审计意见。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作情况，我们
同意续聘其为公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构。公司董事会决策程
序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。




                                       独立董事：贺强、何祚文、蔡元庆

                                               二〇一九年六月五日