证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号:2019-41



             深圳市纺织（集团）股份有限公司
 关于子公司2018年度业绩承诺补偿情况的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、基本情况

    为改善子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）的经
营情况，公司于 2016 年底为盛波光电增资扩股引入杭州锦江集团有限公司（以
下简称“锦江集团”）作为战略投资者，公司、盛波光电、锦江集团与锦江集团
作为实际控制人设立的有限合伙企业杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“锦航投资”）共同签署了《深圳市盛波光电科技有限公司增资
协议》，锦航投资作为增资主体认购盛波光电 40%股权，增资金额为人民币
135,264 万元。详见 2016 年 12 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2016-63 号公告。

    为充分发挥民营企业的体制机制优势和国有企业的资源优势，公司与锦江集
团、锦航投资就盛波光电未来经营管理及发展达成共识的前提下，签署了《合作
协议》，由锦江集团对盛波光电进行业绩承诺，以使引入战略投资者后的合作达
成更好成效。根据《合作协议》，锦江集团通过锦航投资入股盛波光电后，将充
分发挥锦江集团在体制、机制、产业、管理等方面的优势及行业整合的成功经验，
并对盛波光电作出了业绩承诺，具体情况如下：2017 年、2018 年及 2019 年的销
售收入及净利润分别不低于人民币 15 亿元/5,000 万元、20 亿元/1 亿元，25 亿
元/1.5 亿元，原则上，偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例在
2017 年不低于 70%，2018 年后不低于 80%。如上述业绩未能实现，锦江集团应在
年销售收入及年净利润等数据统计完成之日起 10 日内就净利润的差额部分进行
现金补足。详见 2016 年 12 月 31 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2016-67 号公告。

    2018 年度，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盛波光电实
现年度净利润-9,726.87 万元，营业收入 11.25 亿元，偏光片及相关光学膜产品
的销售收入占总收入的比例为 74.01%。虽然本年度重点销售产品的销售额持续
提升，但产品销售规模不及预期，距承诺的销售收入、净利润和偏光片及相关光
学膜产品的销售收入占总收入的比例三项指标的差额分别为 87,545.90 万元、
19,726.87 万元和 5.99%。因此，盛波光电 2018 年度未完成业绩承诺，根据《合
作协议》约定，锦江集团需就净利润的差额部分以现金进行补足。详见 2019 年
4 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于盛波光电 2018
年度业绩承诺完成情况的专项说明》和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于盛波光电 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。

    二、进展情况

    鉴于锦江集团提出根据实际情况和公平合理原则、通过协商妥善处理业绩补
偿问题，在双方未达成一致意见前，锦江集团暂不履行《合作协议》项下的业绩
承诺补偿义务的情况，公司于 2019 年 4 月 30 日向锦江集团发函，督促其按照《合
作协议》约定履行补偿义务；同时，公司成立了专门工作组，已就业绩承诺补偿
及后续合作相关事宜与锦江集团进行实质性协商。双方商定自公司 2019 年 5 月
29 日披露《关于深圳证券交易所 2018 年年报问询函回复的公告》（2019-23 号）
之日起 3 个月内就业绩承诺补偿事宜协商达成补偿方案并履行相应的决策程序，
如在上述商定时间内双方不能达成一致，公司将依据《合作协议》的约定，通过
仲裁方式解决该业绩承诺补偿事宜。期间，虽然双方已积极努力推动解决业绩承
诺补偿事宜，在协商期内对业绩承诺补偿及后续合作事项进行了多轮磋商，公司
也多次发出督促函以敦促和提示锦江集团履行上述业绩承诺补偿义务，但双方仍
未完全达成一致。

    公司已委托北京市金杜（深圳）律师事务所于 2019 年 8 月 26 日向锦江集团
发出律师函，要求锦江集团在收到律师函之日起 15 个工作日内支付合计人民币
19,726.87 万元的业绩承诺差额补足款，并按同期人民银行贷款利率支付逾期利
息。若锦江集团在上述规定期限内仍未支付业绩承诺差额补足款及逾期利息，公
司将委托律师通过司法途径追究锦江集团的法律责任。公司将采取各项措施，包
括但不限于积极与锦江集团协商 2018 年度业绩补偿及后续合作方案，或通过仲
裁方式维护公司及股东的合法权益，并根据进展情况持续履行信息披露义务。
    三、风险提示

    鉴于锦江集团是否履行业绩承诺补偿义务存在不确定性，如最终双方不能达
成一致，公司将依据《合作协议》的约定，通过仲裁方式解决该业绩承诺补偿事
宜，请投资者注意投资风险。

    特此公告

                                    深圳市纺织（集团）股份有限公司

                                              董   事   会

                                          二○一九年八月三十日