证券代码：000045、200045   证券简称：深纺织 A、深纺织 B   公告编号:2020-07



            深圳市纺织（集团）股份有限公司
                   关于公司涉及仲裁的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“被申请人”）于
近日获悉锦江集团已按照与公司签订的《合作协议》约定的争议处理方式向深圳
国际仲裁院提起仲裁。2020 年 3 月 9 日，公司收到深圳国际仲裁院送达的 2020
深国仲受 452 号-2《仲裁通知》及杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”
或“申请人”）作为申请人提出的《仲裁申请书》。现将相关情况公告如下：


    一、本次仲裁案件的背景

    为改善子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）的经
营情况，公司于 2016 年底为盛波光电增资扩股引入锦江集团作为战略投资者，
公司、盛波光电、锦江集团与锦江集团作为实际控制人设立的有限合伙企业杭州
锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦航投资”）共同签署了
《深圳市盛波光电科技有限公司增资协议》，锦航投资作为增资主体认购盛波光
电 40%股权，增资金额为人民币 135,264 万元。详见 2016 年 12 月 28 日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司 2016-63 号公告。

    为充分发挥民营企业的体制机制优势和国有企业的资源优势，公司与锦江集
团、锦航投资就盛波光电未来经营管理及发展达成共识的前提下，签署了《合作
协议》，由锦江集团对盛波光电进行业绩承诺，以使引入战略投资者后的合作达
成更好成效。其中，根据《合作协议》3.1 条，锦江集团通过锦航投资入股盛波
光电后，将充分发挥锦江集团在体制、机制、产业、管理等方面的优势及行业整
合的成功经验，并对盛波光电作出了业绩承诺，具体情况如下：2017 年、2018
年及 2019 年的销售收入及净利润分别不低于人民币 15 亿元/5,000 万元、20 亿
元/1 亿元，25 亿元/1.5 亿元，原则上，偏光片及相关光学膜产品的销售收入占
总收入的比例在 2017 年不低于 70%，2018 年后不低于 80%。如上述业绩未能实
现，锦江集团应在年销售收入及年净利润等数据统计完成之日起 10 日内就净利
润的差额部分进行现金补足。另外，根据《合作协议》6.4 条，锦江集团无法实
现本协议约定的业绩承诺且未依照本协议约定向公司以现金方式补足差额的，公
司不仅有权追究锦江集团的重大违约责任，还有权采取解除本协议、解聘锦航投
资推荐的总经理等措施；但若发生因本次增资前盛波光电业已存在的问题而被政
府部门处罚导致锦江集团未能实现本协议约定的业绩承诺之情形，锦江集团无需
履行现金补足的义务，也不构成锦江集团的重大违约，且锦江集团有权行使本协
议规定的实现业绩承诺情况下的股权转让之权利。详见 2016 年 12 月 31 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司 2016-67 号公告。


    二、本次仲裁案件的基本情况

    （一）本次仲裁当事人

    申请人：杭州锦江集团有限公司

    被申请人：深圳市纺织（集团）股份有限公司

    （二）仲裁机构：深圳国际仲裁院

    （三）仲裁机构所在地：深圳

    （四）《仲裁通知》落款日期：2020 年 3 月 5 日

    （五）《仲裁申请书》所载申请人的请求事由

    申请人认为，受制于被申请人及其实际控制的盛波光电仍在实施的全资国有
企业管理体制，申请人在增资后实际上根本无法主导盛波光电的经营管理，无法
发挥申请人在体制、机制、产业、管理等方面的优势及行业整合的成功经验，更
无法按预期实现盛波光电的产线联动、产业整合和资源整合工作，导致《合作协
议》的合同目的根本无法实现，申请人进行业绩承诺和利润补足的合同基础荡然
无存。在此情况下，若继续履行《合作协议》项下的业绩承诺补足义务对申请人
明显不公平且不能实现合同目的。

    （六）《仲裁申请书》所载申请人的仲裁请求

    1、裁决对《合作协议》进行如下变更：
    （1）删除《合作协议》原第 3.1 条，相关尚未履行的权利义务不再履行；

    （2）删除《合作协议》原第 6.4 条，相关尚未履行的权利义务不再履行；

    2、裁决被申请人承担本案仲裁费及仲裁庭的实际开支费用。

    申请人保留进一步修改仲裁请求的权利。


    三、仲裁判决情况

    本次仲裁尚未开庭审理，公司将根据案件进展情况及时履行披露义务。

    四、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

    截至本公告日，公司不存在应披露而尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。

    五、本次仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

    本次仲裁尚未开庭审理，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。

    六、风险提示

    1、鉴于公司涉及上述仲裁事项以及仲裁结果的不确定性，锦江集团尚未履
行的对盛波光电2019年度业绩承诺存在不确定性；

    2、公司将持续关注后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。

    七、备查文件

    （一）深圳国际仲裁院深国仲受 452 号-2《仲裁通知》；

    （二）杭州锦江集团有限公司《仲裁申请书》。

    特此公告

                                       深圳市纺织（集团）股份有限公司

                                                    董   事   会

                                                 二○二○年三月十一日