深纺织Ａ：独立董事2019年度述职报告2020-03-14
深圳市纺织（集团）股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
我们作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事及董事会各专业委员会的主要成员，在报告期内，严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所主板规范运作指引》等有关法律、法规的规定及公司《章
程》、《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，独立履行职责，重点关注了公
司的生产经营、财务、法人治理及规范运作等情况，并向公司提出合理化建议；
我们按时出席了公司董事会和股东大会，对重大事项基于独立立场发表了独立意
见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将我们2019年度的工作情
况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
2019年度，在公司的积极配合下，我们主动获取公司经营发展信息，全面关
注公司改革发展动向，积极推动公司相关重大项目的建设，确保公司健康、平稳
发展。报告期内，我们均准时出席公司召开的所有董事会（包括专门委员会），
并列席股东大会等相关会议。与会前，我们认真审阅会议议案，会上合理运用自
身专业优势和企业管理经验，对议案提出合理意见和建议，并对相关议案发表了
独立客观的意见，充分发挥了独立董事的指导和监督作用。
（一）出席董事会会议情况
独立董事出席董事会情况
是否连
续两次
本报告期应参 现场出席 以通讯方式参加 委托出席
独立董事姓名 缺席次数 未亲自
加董事会次数 次数 次数 次数
参加会
议
贺强 10 2 8 0 0 否
何祚文 10 2 8 0 0 否
蔡元庆 10 2 8 0 0 否
（二）列席股东大会情况
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2019 年度，公司股东大会共召开 3 次会议，我们列席会议情况如下：
独立董事 应出席 实际参加次
说 明
姓名 次数 数
贺强 3 0 因出差未参会
何祚文 3 3
蔡元庆 3 3
（三）出席董事会专门委员会情况
我们作为董事会各专业委员会的主要成员，在公司董事会审计委员会、薪酬
考核委员会和提名委员会中占多数并担任召集人，按时出席各专门委员会的日常
会议。审计委员会就内审工作报告和计划、聘请审计机构、审计报告、内控自我
评价报告、全面风险管理报告、会计师年度审计工作总结等事项召开会议并形成
决议；薪酬考核委员会对回购注销部分限制性股票、2018 年度高级管理人员薪
酬考核情况等事项召开会议并形成决议；提名委员会对提名独立董事候选人、提
名非独立董事候选人、聘请高级管理人员等事项召开会议并形成决议。
（四）提议召开董事会、聘用（解聘）会计师事务所情况
报告期内，我们没有提议召开董事会和聘用（解聘）会计师事务所的情况。
我们对《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》发表了独立意见。详见 2019 年 6
月 5 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）聘请外部审计、咨询机构情况
报告期内，我们未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）现场办公情况
报告期内，我们到公司现场办公的时间均超过 10 天，并通过与董事、高管、
相关人员和会计师事务所的沟通，及时了解公司生产经营情况。
在 2019 年年度报告编制过程中，我们听取了经营层年度经营情况汇报，查
阅了公司财务报表，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项的进展；年报
审计过程中，加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计
师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中发现的
问题进行有效沟通，监督核查披露信息，确保审计报告全面真实反映公司情况。
报告期内，我们与公司审计部紧密联系，定期检查募集资金存放及使用情况，
对公司内部审计情况、内控建设和执行情况予以监督。
二、2019 年度发表独立意见情况
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（一）2019 年 1 月 29 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，我们对《关
于使用部分自有资金进行现金管理的议案》发表以下独立意见：
我们认为，在确保不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，公司
使用部分自有资金进行现金管理业务，购买低风险、高流动性、本金安全的银行
理财产品或结构性存款，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存
在损害中小股东利益的情况。相关审议程序符合公司《章程》及相关法律法规的
规定。同时，要求公司严格按照《现金管理产品管理制度》的有关规定做好风险
控制，现金管理业务的操作人、审核人应尽职尽责做好风险管控，由审计部负责
全程监督，并将理财产品情况定期向独立董事汇报。
因此，我们一致同意公司使用不超过人民币 110,000 万元自有资金进行现金
管理业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过一年。
（二）2019 年 2 月 28 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，我们对参
股公司深圳冠华印染有限公司增资暨关联交易以下事前认可及独立意见：
1、事前认可意见
我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，与公司就本次关联交易进
行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第七届董事会第十七次会议审议的《关
于对参股公司深圳冠华印染有限公司增资暨关联交易的议案》，经充分讨论后认
为：
（1）该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市
规则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关
规定；
（2）本次增资聘请深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司对价值时点
设定为 2018 年 9 月 30 日的冠华大厦建筑物进行评估，并签署了相关协议，选聘
程序合规；
（3）该机构具有有关部门颁发的房地产估价机构备案证书，具备本次评估
工作的专业胜任能力，与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，具有独立性，本次评估所选用评估方法适当，评估假设
和评估结论合理；
（4）交易价格合理，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则。本次增资
3
以深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司评估冠华大厦建筑物的评估价值
作为增资定价的依据，公司与深圳冠华印染有限公司（以下简称“冠华公司”）
的另一股东侨辉实业有限公司按照建设冠华大厦的投资比例 50.16%和 49.84%，
以冠华大厦建筑物同比例对冠华公司增资；
（5）公司本次对参股公司冠华公司增资暨关联交易是为了完善出资义务，
进一步理顺冠华公司的投资及股权关系，有利于保障股东双方的权益，有利于冠
华大厦租赁工作的顺利开展以及冠华公司经营工作的有效开展；
（6）本次关联交易的实施没有损害公司和中小股东利益的情形，有利于公
司利用优势资源，符合公司经营需要。综上所述，我们同意将《关于对参股公司
深圳冠华印染有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十七次
会议审议。
2、独立意见
（1）本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可；
（2）本次增资聘请深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司对价值时点
设定为 2018 年 9 月 30 日的冠华大厦建筑物进行评估，并签署了相关协议，选聘
程序合规；
（3）该机构具有有关部门颁发的房地产估价机构备案证书，具备本次评估
工作的专业胜任能力，与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，本次评估所选用评估方法适当，评估
假设和评估结论合理；
（4）交易价格合理，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则。本次增资
以深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司评估冠华大厦建筑物的评估价值
作为增资定价的依据，公司与冠华公司的另一股东侨辉实业有限公司按照建设冠
华大厦建筑物的投资比例 50.16%和 49.84%，以冠华大厦建筑物同比例对冠华公
司增资；
（5）该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市
规则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和公司《章程》等有关
规定；
（6）本次关联交易的实施符合公司发展需求，符合公司和全体股东的长远
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发展利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为：公司对参股公司冠华公司增资暨关联交易有利于公司长远
发展，符合全体股东的利益，我们同意该增资暨关联交易事项。
（三）2019 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，我们对相
关事项发表以下事前认可及独立意见，并对公司 2018 年度日常关联交易预计总
金额与实际发生总金额存在差异发表了专项核查意见：
1、事前认可意见
我们与公司就本次日常关联交易事项进行了事前沟通,并认真审阅了拟提
交公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于子公司开展购销合作暨预计
2019 年度日常关联交易的议案》,经充分讨论后认为：
（1）该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关
规定；
（2）本次公司控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波
光电”）拟与昆山之奇美材料科技有限公司继续开展购销合作暨预计 2019 年度
日常关联交易有利于更好地协调双方产能与订单资源，降低生产成本，提升公司
盈利能力和市场竞争优势，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业
务独立性产生不利影响；
（3）关联交易定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致
的原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损
害非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于盛波光电向任何第
三方采购相同或可替代产品或服务的价格；
（4）本次关联交易的实施没有损害公司和中小股东利益的情形，有利于公
司利用优势资源，符合公司经营需要。
综上所述,我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议。
2、独立意见
（1）关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
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通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发〔2005〕120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的有关规定，我们对公司报告期内
的关联方资金占用及对外担保的情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见如
下：
a.报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程
中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情
况。
b.报告期内，公司未发生对外担保及对子公司担保事项，未发生担保债务逾
期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
（2）关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、公司
《章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，我们对公
司 2018 年度亏损未提出现金分配预案的相关情况进行了核查，公司以合并报表、
母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，因此，在公
司合并报表未分配利润为亏损的情况下，公司不符合现金分红条件。我们认为，
该预案符合有关法规及公司《章程》规定，没有损害公司及中小股东的权益，同
意将该预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（3）关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真审核了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部
控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求，且具有合理性、完整性和
有效性。公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行，内部控
制在公司得到严格、充分、有效的实施，保障了公司稳健发展。公司《2018 年
度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
（4）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的独立意见
我们认为，在确保不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理业务，购买低风险、高流动性、本金安全的
银行结构性存款产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在
损害中小股东利益的情况。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度健全，内控
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措施完善，投资理财的安全性可以得到保证。我们同意公司使用不超过人民币 2
亿元闲置募集资金进行现金管理业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不
超过一年。
（5）关于子公司开展购销合作暨预计 2019 年度日常关联交易的独立意见
a.本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；
b.关联交易定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原
则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害非
关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于子公司深圳市盛波光电
科技有限公司向任何第三方采购相同或可替代产品或服务的价格；
c.本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关法
律法规；
d.本次关联交易的实施符合公司发展需求,符合公司和全体股东的长远发展
利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，子公司继续开展购销合作暨预计 2019 年度日常关联交易
有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，我们同意子公司继续开展购销合作
暨预计 2019 年度日常关联交易事项，并将本议案提交公司股东大会审议。
（6）关于会计政策变更的独立意见
a.公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关要求进行的合理变更，公
司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业
会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，
并变更有关的会计政策并按照要求编制财务报表，执行上述新财务报表格式仅影
响财务报表的列报项目，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流
量无重大影响。
b.修订后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
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本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有
损害公司及中小股东的权益，我们同意本次会计政策的变更。
3、关于公司 2018 年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额存在差
异的专项核查意见
对本次会议审议的议案中 2018 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计
总金额，且低于预计总金额 20%以上的原因进行核查。我们认为存在差异的主要
原因是：因 2018 年度下游面板客户部分面板价格下降缩减产量，且盛波光电部
分自产偏光片完成导入工作并开始交付，导致向昆山之奇美采购光学膜产品及相
关材料的实际订单量低于预期；因 2018 年度昆山之奇美产能提升，且盛波光电
结合实际，优先满足自身订单需求，导致向昆山之奇美销售光学膜产品及相关材
料的实际订单量低于预期。公司 2018 年发生的各项日常关联交易符合公司实际
生产经营情况和未来发展需要，交易公允、合理，没有损害公司及中小股东的利
益。
（四）2019 年 6 月 4 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，根据《上
市公司股权激励管理办法》、《公司法》、《证券法》及《主板信息披露业务备
忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，我们基于独立判断的立场，对公司本次会议审议的相关事项发表以下独立意
见：
1、关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2018
年度业绩考核未达到限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售
条件，公司拟回购注销 116 名激励对象持有的第一期未达解除限售条件的限制性
股票总计 1,877,720 股，回购价格 5.92 元/股；因原激励对象张宇、胡开华、罗
承霞共计 3 人因个人原因离职已不符合激励条件，公司对上述人员合计持有的、
已获授但尚未解除限售的 58,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格 5.73
元/股。
综上，公司拟对上述 116 名激励对象持有的 1,877,720 股第一期未达解除限
售条件的限制性股票和上述 3 名离职的原激励对象合计持有的 58,000 股限制性
股票共计 1,935,720 股限制性股票进行回购注销。
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我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，回购审
议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
2、关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的独立意见
公司为降低公司董事、监事及高级管理人员在正常履行公司管理职责可能引
致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员
责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，进一步完善公司风险管
理体系，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，不
存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司为董
事、监事及高级管理人员投保责任保险。
3、关于聘请 2019 年度审计机构的独立意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，拥
有较为丰富的上市公司审计经验。在 2018 年度财务报告和内部控制审计过程中，
能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，按时、
较好地完成了公司 2018 年度财务报告和内部控制审计工作，并出具了客观、公
正的审计意见。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作情况，我们
同意续聘其为公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构。公司董事会决策程
序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）2019 年 8 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，我们对本
次会议相关事项发表以下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息
披露工作的通知》（深圳局发字〔2004〕338 号）和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等有关规定，我们本着认真负责的态
度，对公司 2019 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保
情况进行了专项核查，并发表专项说明及独立意见如下：
（1）截至 2019 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金占
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用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关
联方违规占用上市公司资金情况。
（2）截至 2019 年 6 月 30 日，公司无对外担保及对子公司担保事项，未发
生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
2、关于公司会计政策变更的独立意见
（1）公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会【2019】6 号）、《关于印发修订<企业会计准
则第 7 号-非货币性资产交换>的通知》（财会【2019】8 号）、《关于印发修订
<企业会计准则第 12 号-债务重组>的通知》（财会【2019】9 号）的相关要求进
行的合理变更，公司自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年发布的《企业会
计准则第 7 号-非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部 2019
年发布的《企业会计准则第 12 号-债务重组》，于 2019 年 6 月 30 日半年度财务
报告及以后期间的财务报告中变更部分报表格式，并变更有关的会计政策。本次
会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
（2）修订后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有
损害公司及中小股东的权益，我们同意本次会计政策的变更。
（六）2019 年 9 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，我们对
公司拟与锦江集团签署《2018 年度业绩承诺补足款之支付协议》（以下称“《支
付协议》”）事项发表独立意见如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及深圳市纺
织（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》的有关规定，鉴于公司与
杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）、杭州锦航股权投资基金合伙
企业（有限合伙）于 2016 年 12 月 30 日签署《合作协议》第 3.1 条的约定，锦
江集团应就盛波光电 2018 年度净利润的差额部分以现金进行补足。根据中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 19 日出具的《深圳市盛波光电
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科技有限公司审计报告》（勤信审字[2019]第 0474 号），2018 年度业绩承诺补
足金额为 19,726.87 万元人民币（大写：壹亿玖仟柒佰贰拾陆万捌仟柒佰元整）
（以下简称“业绩承诺补足款”）。
我们作为公司的独立董事，认真审阅相关资料，在与公司深入沟通了解相关
情况并听取专业意见后，基于独立判断的立场，对公司拟与锦江集团签署《支付
协议》事项发表独立意见如下：
1、我们认为，本《支付协议》是公司与锦江集团双方本着合作初衷和互谅
互让原则，经友好协商达成，全体董事履行了勤勉尽责义务，最大限度地维护了
公司及全体股东的合法利益。
2、根据锦江集团的生产经营及资金安排的实际情况，经公司第七届董事会
第二十一次会议审议，公司同意锦江集团分三次支付业绩承诺补足款。我们认为，
本《支付协议》仅涉及变更业绩承诺补足款的履约时间，不改变业绩承诺应补偿
金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司此次变更业绩承诺的董事会会议的召集召开、表决程序及方式符合
相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害中小投资者利益
的行为和情况。
综上，我们同意公司签署《支付协议》，将《关于签署<2018 年度业绩承诺
补足款之支付协议>的议案》提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
（七）2019 年 10 月 17 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，我们
对本次会议相关事项发表以下独立意见：
1、关于转让深圳冠华印染有限公司 50.16%股权的独立意见
（1）本次股权转让聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对评估基
准日为 2019 年 8 月 31 日的深圳冠华印染有限公司的全部股东权益进行评估，并
签署了相关协议，选聘程序合规；
（2）该机构具备执行证券期货相关业务资格，具备本次评估工作的专业胜
任能力，与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突，具有独立性，本次评估所选用评估方法适当，评估假设和评估结
论合理；
（3）本次股权转让以评估价值作为转让依据，在深圳联合产权交易所通过
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公开挂牌方式转让，价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及中小股东利益的情形；
（4）公司转让所持深圳冠华印染有限公司 50.16%股权是基于审慎原则做出
的决定，审议该事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》
等有关法律、法规的规定，合法合规。
综上，我们认为：公司以公开招标方式转让所持深圳冠华印染有限公司股权
有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，我们同意该股权转让事项。
2、关于转让深圳好好物业租赁有限公司 50%股权的独立意见
（1）本次股权转让聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对评
估基准日为 2019 年 7 月 31 日的深圳好好物业租赁有限公司的全部股东权益进行
评估，并签署了相关协议，选聘程序合规；
（2）该机构具备执行证券期货相关业务资格，具备本次评估工作的专业胜
任能力，与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突，具有独立性，本次评估所选用评估方法适当，评估假设和评估结
论合理；
（3）本次股权转让以评估价值作为转让依据，在深圳联合产权交易所通过
公开挂牌方式转让，价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及中小股东利益的情形；
（4）公司转让所持深圳好好物业租赁有限公司 50%股权是基于审慎原则做
出的决定，审议该事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章
程》等有关法律、法规的规定，合法合规。
综上，我们认为：公司以公开招标方式转让所持深圳好好物业租赁有限公司
股权有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，我们同意该股权转让事项。
（八）2019 年 12 月 2 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，我们对
本次会议相关事项发表以下独立意见：
1、关于增补第七届董事会独立董事的独立意见
（1）公司本次增补第七届董事会独立董事的提名程序符合《公司法》和公
司《章程》的规定，表决程序合法、有效；
（2）我们认真核查了独立董事候选人王恺的个人履历、教育背景、工作情
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况等，认为独立董事候选人王恺具备有关法律法规和公司《章程》所规定的上市
公司董事任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，且符合中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立性要求，其最近三年
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失
信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，不存在《公司法》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》中规定的不得提名为公司独立
董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及交易所
其他相关规定等要求的任职资格。目前王恺尚未取得独立董事资格证书，其已书
面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格
证书。
我们同意王恺作为公司第七届董事会独立董事候选人，提请公司股东大会选
举。
2、关于增补第七届董事会非独立董事的独立意见
（1）公司本次增补第七届董事会非独立董事的提名程序符合《公司法》和
公司《章程》的规定，表决程序合法、有效；
（2）我们认真核查了非独立董事候选人何飞的个人履历、教育背景、工作
情况等，认为非独立董事候选人何飞具备有关法律法规和公司《章程》所规定的
上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司
法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》中规定的不得
担任公司董事的情况，未发现其被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被
执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规
章、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
我们同意何飞作为公司第七届董事会非独立董事候选人，提请公司股东大会
选举。
3、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
（1）公司本次聘任高级管理人员的提名程序符合《公司法》和公司《章程》
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的规定，表决程序合法、有效；
（2）经审阅何飞的个人履历、工作实绩等资料，我们认为何飞具备履行职
责所必需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，其教育背景、工作经历、
专业能力均能够满足其所受聘的岗位职责的需求。未发现其存在《公司法》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》中规定的不得担任公司高
级管理人员的情形；未发现其存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三
年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信
被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门
规章、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
我们同意董事会聘何飞任公司财务总监，为公司财务负责人。
（九）2019 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，根据
《上市公司股权激励管理办法》、《公司法》、《证券法》及《主板信息披露业
务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，我们对回购注销部分限制性股票事项发表以下独立意见：
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2017
年限制性股票激励计划的原激励对象廖志超、徐凯、徐立群共计 3 人因个人原因
离职已不符合激励条件，公司拟回购注销上述 3 名原激励对象合计持有的、已获
授但尚未解除限售的限制性股票 6.99 万股，回购价格为 5.73 元/股。
我们认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购
审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司
本次回购注销部分限制性股票事项。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）2019 年度，我们对关联方资金占用、内部控制、会计政策变更、利
润分配、聘任审计机构、聘任董事与独立董事、聘任高级管理人员、闲置募集资
金使用、自有资金现金管理、关联交易、回购注销部分限制性股票、投保责任保
险、签署《2018 年度业绩承诺补足款之支付协议》、股权转让等事项发表了独
立意见。
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（二）报告期内，我们重点关注子公司盛波光电 2017-2018 年度涉及的贸易、
信托理财、基金投资业务的运行情况，经我们提议，公司聘请了会计师事务所对
相关业务的交易真实性、程序的合规性、内控有效性、资金流向等进行审核，并
出具了执行商定程序的专项报告；针对会计师事务所提出的资金安全、内部控制
等问题，我们要求公司进一步完善内控制度，保障资金安全，控制财务风险。
（三）报告期内，我们重点关注子公司盛波光电的 2018 年业绩承诺补偿事
项，多次为公司与锦江集团的业绩承诺争议解决事宜提供专业的意见，认真审阅
双方签署的《2018 年度业绩承诺补足款之支付协议》及其相关资料，确保该协
议不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序合法合规。
（四）报告期内，我们重点关注公司 2018 年度日常关联交易预计总金额与
实际发生总金额存在差异事项，及时向公司经营层了解情况，对差异的原因进行
核查，确保关联交易符合相关法律法规，交易定价遵循公平、公允、合理、协商
一致的原则，没有损害公司和中小股东利益的情形，符合公司经营需要，不会对
公司财务及经营状况产生不利影响。
（五）报告期内，我们还对公司募集资金管理和使用情况等进行了检查，对
董事、高级管理人员的薪酬和履职情况、公司及相关方承诺及履行情况予以监督。
（六）2019 年度，我们持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部控
制体系建设和法人治理情况的监督。我们认为，报告期内公司能严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，
真实、准确、及时、完整的披露相关信息。
（七）2019 年度，我们继续对投资者关系管理和内幕交易防控进行监督。
我们要求公司在接待投资者、回复投资者互动平台问题等投资者关系活动中，加
强信息的管理和监控，防止通过非正式渠道泄漏未公开重大信息。对特定投资者
的调研做好记录，及时披露投资者关系活动的主要内容，确保所有投资者可以平
等获取同一信息，杜绝私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露尚未公开的重
大信息，切实维护广大投资者的合法权益。同时，我们还关注公司内幕交易防控
相关工作情况，要求公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，建立真实、
准确、完整的内幕信息知情人档案，采取有效措施防范内幕信息泄露和内幕交易
行为。2019 年度，公司未发生内幕信息知情人买卖本公司股票的情况，也未有
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公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部
门采取监管措施及行政处罚情况。
（八）2019 年度，我们高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断加
强自身学习，重点加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法
权益等的理解和认识，不断提高专业能力和工作水平，进一步加强公司规范运作。
四、对外担保的审核情况
（一）报告期内，公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营
过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资
金情况。
（二）报告期内，公司未发生对外担保及对子公司担保事项，未发生担保债
务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
2020 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规以及公司《章
程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独
立董事作用，切实维护公司及全体股东利益。我们希望在新的一年里，公司更加
稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳
定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的积极有效的配合
和支持，在此表示衷心感谢！
特此报告
独立董事：贺强、何祚文、蔡元庆
二〇二〇年三月十四日
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