证券代码：000045、200045   证券简称：深纺织 A、深纺织 B   公告编号：2020-54



            深圳市纺织（集团）股份有限公司
            关于股东一致行动关系说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    鉴于深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有深圳市纺织（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）45.96%股份，为公司控股
股东；深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超科技”）原系深投控之全
资子公司，持有公司 3.17%股份，为公司第二大股东。经深圳市人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“深圳国资委”）决定，深超科技已于 2019 年 6
月被无偿划转至深圳市重大产业投资集团有限公司（以下简称“产投集团”）。

    深投控与产投集团均为深圳国资委全资设立的有限责任公司，公司根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，
为一致行动人，其中第（二）款“投资者受同一主体控制”的规定，在公司《2019
年半年度报告》《2019 年第三季度报告》《2019 年年度报告》《2020 年第一季
度报告》《2020 年半年度报告》（以下简称“前述定期报告”）中关于股东一
致行动关系说明中披露了深投控与深超科技为一致行动人。

    近日，公司收到深投控出具的《关于与深圳市深超科技投资有限公司不构成
一致行动关系的说明》（以下简称“《一致行动关系说明》”）以及深投控委托
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜律所”）就深投控、深超科技
不构成一致行动关系之事宜出具的法律意见书（深投控-法律意见书[2020]10
号）。现将有关事宜详细说明如下：

    一、国有股权无偿划转的基本情况

    深投控根据《深圳市国资委关于深圳市深超科技投资有限公司 100%股权无
偿划转事宜的通知》（深国资委[2019]70 号），于 2019 年 6 月 13 日与产投集
团签署《国有产权无偿划转协议》。股权划转完成后，深圳国资委通过其全资子
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公司产投集团间接持有深超科技 100%股权，深超科技成为产投集团的全资子公
司，深投控不再以直接或间接方式持有深超科技任何股权。

    （一）本次国有股权无偿划转前，本公司与控股股东及实际控制人关系图如
下：




    （二）本次国有股权无偿划转后，产投集团持有深超科技 100%的股权，深
投控与深超科技持有本公司的股份数量及比例未发生变化；本公司与控股股东及
实际控制人股权关系图如下：




    本次无偿划转完成后，公司控股股东深投控拥有本公司权益比例由 49.13%
下降至 45.96%，公司控股股东深投控及实际控制人深圳国资委均未发生变化。

       二、股东一致行动关系说明

    根据深投控出具的《一致行动关系说明》，上述股权划转完成后，虽然深投
控与深超科技仍共同受深圳国资委控制，但其与深超科技均按照各自公司《章程》
独立经营和决策，不会与深超科技形成一致行动关系；深投控现任董事、监事、
高级管理人员与深超科技的现任董事、监事、高级管理人员不存在交叉任职的情

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形；深投控亦不存在通过协议或其他特殊安排来支配、干预或影响深超科技独立
经营决策的情形。

    深投控已委托金杜律所依据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理
办法》《深圳市投资控股有限公司章程》等法律法规及制度，就深投控、深超科
技不构成一致行动关系之事宜出具了法律意见书。金杜律所认为，深投控与深超
科技虽均受深圳市国资委控制，但是二者不因同受深圳国资委控制而具备关联关
系，不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条中关于一致行动的定义，不符
合该第八十三条所列举的构成一致行动的十二种情形。截至本法律意见书出具之
日，深投控与深超科技均为独立的法人主体，在公司决策运营中保持独立，不存
在通过协议、深圳国资委行政命令或其他安排构成一致行动的情形，根据《公司
法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，深投控与
深超科技不构成一致行动关系。

    综上，公司就前述定期报告中关于“股东关联关系或一致行动的说明”更新
披露如下：

           深圳市深超科技投资有限公司原系深圳市投资控股有限公司之全资子公司。经
           深圳市人民政府国有资产监督管理委员会决定，深圳市深超科技投资有限公司
           于 2019 年 6 月被无偿划转至深圳市重大产业投资集团有限公司，划转实施完成
上述股东
           后，公司控股股东深圳市投资控股有限公司不再持有深圳市深超科技投资有限
关联关系
           公司的股权，深圳市深超科技投资有限公司变更为产投集团之全资子公司，深
或一致行
           圳市投资控股有限公司与深圳市深超科技投资有限公司不再构成一致行动人关
动的说明
           系。除此之外，本公司未知前 10 名无限售流通股股东之间、以及前 10 名无限
           售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系，亦未知是否属于《上市公
           司股东持股信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

    三、备查文件

    （一）《关于与深圳市深超科技投资有限公司不构成一致行动关系的说明》；

    （二）《关于深圳市投资控股有限公司与深圳市深超科技投资有限公司不构
成一致行动关系的法律意见书》；

    （三）《深圳国资委关于深圳市深超科技投资有限公司 100%股权无偿划转
事宜的通知》；

    （四）《国有产权无偿划转协议》。

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特此公告



               深圳市纺织（集团）股份有限公司
                        董   事   会
                   二○二○年十一月二十五日




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