深圳市纺织（集团）股份有限公司独立董事关于
    第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，我们作为深圳
市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的
立场，对本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监会公告[2017]16 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）等有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司 2020
年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专项核查，
并发表专项说明及独立意见如下：

    （一）截至 2020 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方之间的资金
占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他
关联方违规占用上市公司资金情况。

    （二）截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 48,000 万元，全部为
对控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司申请银行抵押贷款提供的担保，担保
的主债权本金金额为人民币 48,000 万元。该担保事项已经公司 2020 年第二次临
时股东大会、2021 年第一次临时股东大会审批。

    除此之外，报告期内，公司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的
其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但
持续到本报告期的对外担保事项，公司严格遵守了《公司法》、公司《章程》及
其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。

    二、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关规定，我们对公司
2020 年度利润分配预案的相关情况进行了核查，公司董事会拟定的 2020 年度利
润分配预案重视对投资者的现金回报，切实维护股东的利益，符合公司实际情况
及发展战略，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。据
此，我们认为，该预案符合有关法规及公司《章程》规定，没有损害公司及中小
股东的权益，同意将该预案提交公司股东大会审议。

      三、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认真审核了公司《2020 年度内部控制自我评价报告》，认为公司内部
控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求，且具有合理性、完整性和
有效性。公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行，内部控
制在公司得到严格、充分、有效的实施，保障了公司稳健发展。公司《2020 年
度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

    四、关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计
准则第 21 号租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）的相关规定和要求进行的合
理变更及调整，相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。变更后的会计政策能更加客观、公允地反映
公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。因此，我们同意本次会计政策
的变更。

    五、关于节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

    经认真核查，鉴于 TFT-LCD 用偏光片二期项目 6 号线已结项，为提高募集资
金使用效率，我们认为公司将二期 6 号线项目节余募集资金永久补充流动资金，
用于公司生产经营活动，是基于项目实际情况做出的决策，有利于提高资金使用
效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次节余募集资金永久性补充流动
资金履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和公司《章程》
的规定。因此，我们一致同意本次节余募集资金永久补充流动资金的事项。

    六、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2020 年度业绩
考核未达到限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司
拟回购注销 102 名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票总计
1,236,480 股，回购价格为 6.26 元/股。

    我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》等的相关规定，回购审议程序合
法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。




                                        独立董事：何祚文、蔡元庆、王恺
                                                  二〇二一年三月十二日