证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2021-35
深圳市纺织（集团）股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手
续所涉及的限制性股票数量共计 1,250,430 股，占回购前公司总股本的 0.25%。
上述回购注销完成后，公司总股本将由 507,772,279 股减至 506,521,849 股。
2、上述回购注销的限制性股票为公司 2017 年限制性股票激励计划授予的部
分限制性股票，授予日为 2017 年 12 月 14 日，上市日期为 2017 年 12 月 27 日，
共涉及激励对象 104 名（包含公司 6 名董事、高级管理人员：第七届董事会董事
长朱军、董事总经理朱梅柱、董事宁毛仔、副总经理乐坤久、副总经理刘洪雷、
董事会秘书姜澎），已分两批次回购：
（1）以回购价格 5.73 元/股对 1 名因个人原因离职的原激励对象持有的
7,950 股限制性股票进行回购注销；以回购价格 6.23 元/股对 1 名退休的原激励
对象持有的 6,000 股限制性股票进行回购注销；
（2）以回购价格 6.26 元/股对 102 名激励对象持有的第三期未达解除限售
条件合计 1,236,480 股限制性股票进行回购注销。
3、上述限制性股票已于 2021 年 5 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成回购注销手续。后续公司将依法办理相关的工商变更登记
手续。
深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 15
日召开的第七届董事会第三十五次会议及 2021 年 2 月 2 日召开的 2021 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 1 名因
个人原因离职和 1 名退休的原激励对象获授的限制性股票进行回购注销；
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公司于 2021 年 3 月 10 日召开的第八届董事会第二次会议及 2021 年 4 月 7
日召开的 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，对 102 名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票进行回
购注销。
截至本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕上述限制性股票回购注销手续，现将有关事项说明如下：
一、公司 2017 年限制性股票激励计划概述
1、2017 年 11 月 27 日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事
会第四次会议。董事会审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。其中，关联董
事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司独立董
事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于
<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》等相关议案，对限制性股票激励计划所确定的本次获授限制性股票
的激励对象名单进行了核查。
2、2017 年 12 月 9 日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司限制性
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2017 年 12 月 11 日，公司收到深圳市投资控股有限公司转发的深圳市国
有资产监督管理委员会《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施限制性股票
激励计划的批复》（深国资委函﹝2017﹞1127 号），同意公司实施限制性股票
激励计划。
4、2017 年 12 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况进行了自查。
5、2017 年 12 月 21 日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会
第五次会议。董事会审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。
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独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于调整 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及
财务顾问对此发表了相关意见。
6、2017 年 12 月 23 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工
作，授予日为 2017 年 12 月 14 日，授予股份的上市日期为 2017 年 12 月 27 日。
公司 2017 年限制性股票激励计划的授予对象为 119 人，授予的股份数量为
475.23 万股，占授予日时点公司总股本的 0.94%。
7、2019 年 6 月 4 日，公司第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，拟对 116 名激励对象合计持有的 1,877,720
股第一期未达解除限售条件的限制性股票回购注销，回购价格 5.92 元/股；拟对
因个人原因离职的 3 名原激励对象合计持有的 58,000 股限制性股票回购注销，
回购价格 5.73 元/股，共计 1,935,720 股限制性股票进行回购注销。公司独立董
事发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。
8、2019 年 6 月 26 日，公司召开 2018 年股东大会审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意公司拟对 116 名激励对象合计持有的 1,877,720
股第一期未达解除限售条件的限制性股票回购注销，回购价格 5.92 元/股；拟对
因个人原因离职的 3 名原激励对象合计持有的 58,000 股限制性股票回购注销，
回购价格 5.73 元/股，共计回购注销 1,935,720 股限制性股票。
9、2019 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监
事会第十七次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
拟对因个人原因离职的 3 名原激励对象合计持有的 69,900 股限制性股票回购注
销，回购价格 5.73 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销股份的数量及涉
及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
10、2020 年 1 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因个人原因离职的 3 名原
激励对象合计持有的 69,900 股限制性股票回购注销，回购价格 5.73 元/股。
11、2020 年 3 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议并通过
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了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁
毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司拟对 110 名激励对
象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计 1,313,340 股进行回购注
销，回购价格为授予价格 5.73 元/股加上银行同期存款利息计算；拟对 3 名离职
激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 120,000 股进行回购注
销，回购价格为 5.73 元/股。公司本次共计对 1,433,340 股限制性股票进行回购
注销，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、2020 年 4 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 110 名激励对象持有的第二期
未达解除限售条件的限制性股票共计 1,313,340 股进行回购注销，回购价格为
6.01 元/股；同意公司对 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票共计 120,000 股进行回购注销，回购价格为 5.73 元/股，共计回购注销
1,433,340 股限制性股票。
13、2020 年 6 月 8 日，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事
会第二十一次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
拟对因个人原因离职的 5 名原激励对象合计持有的 57,150 股限制性股票进行回
购注销，回购价格 5.73 元/股；拟对退休的 1 名原激励对象持有的 5,760 股限制
性股票回购注销，回购价格为 6.14 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销股
份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见
书。
14、2020 年 6 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因个人原因离职的 5 名原激励对
象合计持有的 57,150 股限制性股票进行回购注销，回购价格 5.73 元/股；同意
公司对退休的 1 名原激励对象持有的 5,760 股限制性股票回购注销，回购价格为
6.14 元/股，共计回购注销 62,910 股限制性股票。
15、2021 年 1 月 15 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监
事会第二十五次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，拟对因个人原因离职的 1 名原激励对象持有的 7,950 股限制性股票进行回
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购注销，回购价格 5.73 元/股；拟对退休的 1 名原激励对象持有的 6,000 股限制
性股票回购注销，回购价格为 6.23 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销股
份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见
书。
16、2021 年 2 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的 1 名原激励对象
持有的 7,950 股限制性股票进行回购注销，回购价格 5.73 元/股；拟对退休的 1
名原激励对象持有的 6,000 股限制性股票回购注销，回购价格为 6.23 元/股，共
计回购注销 13,950 股限制性股票。
17、2021 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会
第二次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，
关联董事朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公
司拟对 102 名激 励对 象持有 的第 三期未 达解 除限售 条件 的限制 性股 票共计
1,236,480 股进行回购注销，回购价格为 6.26 元/股；公司独立董事发表了独立
意见，律师出具了法律意见书。
18、2021 年 4 月 7 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意对 102 名激励对象持有的第三期未达解除
限售条件的限制性股票共计 1,236,480 股进行回购注销，回购价格为 6.26 元/
股。
二、本次回购注销限制性股票的原因
1、根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司授予的限制
性股票在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达
到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。鉴于公司 2020 年度财务业绩考
核未达标，不满足第三个解除限售期的限制性股票解除限售条件，需对 102 名激
励对象已获授但尚未解除限售的 1,236,480 股限制性股票进行回购注销。上述
102 名激励对象包含公司 6 名董事、高级管理人员：第七届董事会董事长朱军、
董事总经理朱梅柱、董事宁毛仔、副总经理乐坤久、副总经理刘洪雷、董事会秘
书姜澎。
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2、公司原激励对象姜胜远因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票
激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未
解除限售的 7,950 股限制性股票进行回购注销。
3、公司原激励对象牟林影退休，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》
的相关规定，该人员已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的
6,000 股限制性股票进行回购注销。
三、回购数量、价格及定价依据、回购资金来源
1、回购数量
上述回购的 102 名激励对象持有的第三期未达解除限售条件的限制性股票
合计 1,236,480 股，因个人原因离职的 1 名原激励对象持有的限制性股票 7,950
股，退休的 1 名原激励对象持有的限制性股票 6,000 股，共计 1,250,430 股限制
性股票，占 2017 年限制性股票激励计划实际授予的限制性股票总数 475.23 万股
的 26.31%，占回购前公司股本总额 507,772,279 股的 0.25%。
2、回购价格及定价依据
（1）根据公司《2017 年限制性股票激励计划》之“第十五章、限制性股票
回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划
另有约定外，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息。”公司
对 102 名激励对象持有的第三期未达到解除限售条件的限制性股票 1,236,480
股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金
使用期限，选择 3 年期中国人民银行公布的定期存款利率 2.75%计算同期存款利
息。
注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注
销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计
算、满一年不满一年半按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年半
不满两年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满两年半按照
两年同期中国人民银行定期存款利率计算；满二年半不满三年按照三年同期中国
人民银行定期存款利率计算、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计
算。
P＝P0×（1+2.75%×D÷360）=5.73×（1+2.75%×1210÷360）=6.26 元/股
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其中：P 为回购价格，P0 为调整前的授予价格，D 为股东大会审议通过回购
注销议案之日距离限制性股票授予之日的天数。
因此，公司将以 6.26 元/股的价 格，回购注销 上述 102 名激 励对象的
1,236,480 股限制性股票，回购金额合计约为 774.04 万元。
（2）根据公司《2017 年限制性股票激励计划》之“第十三章、公司及激励
对象发生异动的处理 四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“4、激励对象
出现以下情形的，激励对象所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销处理：②激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其
解雇或激励对象与公司达成协议离职时。”
因此,公司将以授予价格 5.73 元/股的价格，回购注销上述 1 名原激励对象
持有的 7,950 股限制性股票，回购金额合计约为 4.56 万元。
（3）根据公司《2017 年限制性股票激励计划》之“第十五章、限制性股票
回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划
另有约定外，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息。”公司
对 1 名退休的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，
确定为三年期，因此银行同期存款利率为 2.75%。
P＝P0×（1+2.75%×D÷360）=5.73×（1+2.75%×1146÷360）=6.23 元/股
其中：P 为回购价格，P0 为调整前的授予价格，D 为股东大会审议通过回购
注销议案之日距离限制性股票授予日的天数。
因此，公司将以 6.23 元/股的价格，回购注销上述 1 名退休的原激励对象持
有的 6,000 股限制性股票，回购资金约为 3.74 万元。
综上，公司将对上述 104 名激励对象合计持有的 1,236,480 股第三期未达解
除限售条件的限制性股票、上述 1 名离职的原激励对象持有的 7,950 股限制性股
票和上述 1 名退休的原激励对象持有的 6,000 股限制性股票，共计 1,250,430
股限制性股票进行回购注销，上述回购总金额为 7,823,298.30 元。
3、回购资金来源
公司上述回购注销限制性股票所需支付回购价款合计为 7,823,298.30 元，
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了
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审验并出具勤信验字[2021]第 0013 号《验资报告》,回购资金来源为公司自有资
金。公司分别于 2021 年 2 月 3 日、2021 年 3 月 12 日在指定媒体披露了公告《关
于回购注销部分限制性股票的减资公告》（2021-12 号、27 号）。自公告日起
45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
四、上述回购注销后股本结构变动情况
上述回购注销完成后，公司总股本将由 507,772,279 股变更为 506,521,849
股。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动增减
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 1,326,405 0.26% -1,249,105 77,300 0.02%
其中：高管锁定股 75,975 0.01% 1,325 77,300 0.02%
股权激励限售股 1,250,430 0.25% -1,250,430 - -
二、无限售条件流通股 506,445,874 99.74% -1,325 506,444,549 99.98%
三、总股本 507,772,279 100% -1,250,430 506,521,849 100%
五、上述回购注销对公司业绩的影响
公司以自有资金对上述部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符
合公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，回购所用资金较少，不会对公
司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳
定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月十四日
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